Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-925/2025

город Иркутск

10 апреля 2025 года

Дело № А58-4977/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Курца Н.А.,

судей Кушнаревой Н.П., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

с участием в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) представителя истца ФИО1 (доверенность от 18.10.2024 № 402) и в режиме веб-конференции представителя ответчика ФИО2 (доверенность от 03.03.2025 № 8),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний СамараДорМаш» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года по делу № А58-4977/2024,

установил:

акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – компания) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний СамараДорМаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество) о расторжении договора поставки от 13.01.2023 № 8201027184 и взыскании 24 431,73 евро штрафа.

Общество предъявило встречный иск о признании договора от 13.01.2023 расторгнутым с 27.06.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить в части удовлетворения первоначального иска о взыскании 24 431,73 евро штрафа и расходов по уплате государственной пошлины, в отмененной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Так, податель жалобы, выражая несогласие с выводом судов об обоснованности начисления штрафа, утверждает, что ни в заключенном сторонами договоре поставки, ни в спецификации условий о штрафных санкциях, в том числе при расторжении договора, не имеется.

Заявитель ссылается на то, что суды не дали оценку его доводу относительно правовой природы договора, являющегося договором присоединения.

По мнению общества, в рассматриваемых правоотношениях компания является более сильной стороной, подготовившей проект договора с неравными условиями относительно ответственности его участников; возможность влияния на формирование особых условий договора, как и ознакомления с ними, для ответчика была ограничена.

Общество в жалобе указывает на обязанность суда по установлению баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, – в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных имущественных последствий для компании из-за нарушения обязательств обществом, первоначальный иск в части взыскания штрафа не подлежал удовлетворению.

Истец в отзыве на кассационную жалобу её доводы отклонил, сославшись на их несостоятельность.

В судебном заседании представители сторон выступили в поддержку позиций, изложенных в жалобе и отзыве на неё.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между компанией и обществом заключен договор поставки от 13.01.2023 № 8201027184, согласно которому общество поставляет запасные части к мобильному асфальто-бетонному заводу RS1000 «Parker», а компания обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1).

Цена договора – 122 158,67 евро (пункт 2.1).

Срок поставки – с момента заключения договора по 31.05.2023 с возможностью досрочной поставки, при этом поставка может осуществляться поэтапно (пункт 1.2).

Договор состоит из подписанного сторонами настоящего документа в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, а также Общих условий договоров, заключаемых по результатам закупок АК «АЛРОСА» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (версия 2.0, начало действия – 01.11.2020) и Видовых условий договоров поставки, заключаемых по результатам закупок АК «АЛРОСА» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (версия 2.0, начало действия – 01.11.2020). Стороны путем подписания настоящего документа договорились о применении к их отношениям Общих и Видовых условий. Все условия договора, прямо не указанные в документе, установлены в Общих и Видовых условиях и являются частью договора (пункты 5.1, 5.2).

Общество направило компании письмо от 31.05.2023 № 61 с предложением заключить дополнительное соглашение по увеличению срока поставки и изменения порядка оплаты.

Впоследствии общество направило компании письмо от 27.06.2023 № 99, в котором сообщило об отсутствии возможности исполнения договора поставки со ссылкой на ранее указанное письмо с приложением проекта соглашения о расторжении договора от 22.06.2023 без выплат компенсаций и неустоек.

В претензии от 23.04.2024 № 02-МУАД-01/498 компания указала на расторжение договора в связи с отказом общества от его исполнения и потребовала выплаты 24 431,73 евро штрафа применительно к пункту 8.5.2 договора.

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения компании в суд с настоящим иском.

В свою очередь общество заявило встречный иск о признании договора расторгнутым с 27.06.2023 с даты письма о направлении соглашения о его расторжении, в обоснование которого указано на право одностороннего отказа от договора, поскольку от компании не поступило предоплаты или иной информации относительно исполнения или изменения договорных условий.

Относительно первоначального иска в части начисления штрафа общество сослалось на безосновательность применения ОУД и ВУД, поскольку данные внутренние документы обществу для изучения представлены не были.

Общество указало на отсутствие возможности внесения каких-либо правок в спорные условия, поскольку заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором присоединения, то есть без предоставления возможности вносить изменения; а также на то, что предусмотренный особыми условиями принцип определения штрафной санкции несправедлив и обременителен, создает нарушение прав и законных интересов общества.

Суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд признали первоначальный иск подлежащим удовлетворению в полном объеме: расторгли договор поставки от 13.01.2023 и взыскали с общества в пользу компании штраф в размере 24 431,73 евро, подлежащий оплате в рублях по курсу Банка России на день платежа, распределили расходы по уплате государственной пошлине, не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска.

При принятии судебных актов суды руководствовались положениями статей 8, 309, 310, 317, 329, 330, 450, 452, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационный суд, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены решения и постановления в обжалуемой части.

Применив вышеуказанные нормы права, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (договор поставки от 13.01.2023 с приложениями, переписка сторон), суды установили факт заключения сторонами договора поставки и в отсутствие доказательств исполнения обществом возложенных на него обязательств по поставке товара и изменения срока поставки пришли к выводу о существенном нарушении последним условий договора, в связи с чем удовлетворили требование компании о расторжении договора.

Установив нарушение обществом срока поставки товара, суды заключили об обязанности общества уплатить штраф в соответствии с пунктом 8.5.2 ОУД, расчет которого проверен и признан верным. При этом суды не усмотрели оснований для снижения размера финансовой санкции, учитывая, что ходатайства о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял.

Кассационный суд находит означенные выводы судов нижестоящих инстанций в обжалуемой части правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, сделанными при правильном применении норм материального права с соблюдением норм процессуального права.

Так, условие договора, на котором компания основывает требование о взыскании 24 431,73 евро штрафа, содержится в пункте 8.5.2 ОУД, согласно которому при прекращении договора по обстоятельствам, за которые отвечает контрагент (общество), в том числе в случае реализации компанией права на отказ от договора по причине его нарушения контрагентом, компания вправе потребовать уплаты штрафа в размере 20% от цены договора.

Признавая правомерным начисление компанией обществу финансовой санкции по означенному пункту, судебные инстанции руководствовались тем, что нарушение последним обязательств по договору повлекло его расторжение.

На стадии кассационного рассмотрения дела ответчик оспаривает правомерность начисления штрафа в условиях расторжения договора, ссылается на отсутствие возможности влияния на формирование условий договора и ознакомления с ними в части ответственности сторон, полагает, что суды не учли природу спорного договора как договора присоединения.

По мнению ответчика, суды должны были установить баланс между мерой ответственности и реальным ущербом, а поскольку компания не доказала негативных последствий, требование о взыскании штрафа не подлежало удовлетворению.

Вместе с тем данные доводы не могут быть положены в основу отмены состоявшихся судебных актов.

Так, судами установлено и из материалов дела усматривается, что договор от 13.01.2023 заключен по результатам проведения плановой закупки запасных частей у единственного поставщика в соответствии п. п. 36 п. 13.8.1 статьи 13.8 Положения о закупках группы АЛРОСА, утвержденного Наблюдательным советом компании 22.07.2022 (протокол № 01/364-ПР-НС), закупка проведена в соответствии с требованиями Федерального закона от 18 июля 2011 года № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», Положения о закупках АК «АЛРОСА» (ПАО) и решения закупочного органа.

В рассматриваемом случае истец и ответчик, подписав договор, согласовали, что тот состоит из подписанного сторонами документа в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, а также Общих условий договоров, заключаемых по результатам закупок АК «АЛРОСА» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами и Видовых условий договоров поставки, заключаемых по результатам закупок АК «АЛРОСА» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (пункты 5.1, 5.2).

Вопреки доводам жалобы общество, являясь субъектом предпринимательской деятельности, должно и могло предположить и оценить при заключении договора возможность отрицательных последствий, связанных с неисполнением принятых по договору обязательств. Приняв решение об участии в проводимой конкурентной закупке, предполагающей последующее заключение договора на предусмотренных документацией о закупке условиях компании, соглашаясь на условие в договоре о применении к правоотношениям сторон ОУД, общество приняло на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения компанией мер ответственности, предусмотренных ОУД.

Доказательств злоупотребления компанией своим доминирующим положением в переговорных возможностях, а также того, что при заключении договора общество являлось слабой стороной и не имело возможности заявить возражения относительно его условий, в дело не представлено.

Обстоятельство, на которое ссылается заявитель, связанное с неправомерностью начисления штрафа в условиях расторжения договора, противоречит условиям договора и нормам материального права.

В настоящем случае ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось, а апелляционный суд правомерно не принял во внимание довод о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, указав, что в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции тот не заявлял о применении положений указанной статьи.

Сославшись на пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд заключил об отсутствии процессуальной возможности рассмотрения по существу заявления ответчика о несоразмерности неустойки с учетом разъяснений вышестоящих судов.

Учитывая, что ответчик является коммерческой организацией, в связи с чем неустойка по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть уменьшена только по его обоснованному заявлению, в суде первой инстанции ответчик такого заявления не делал, а апелляционный суд не переходил к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, кассационный суд не усматривает неправильного применения норм материального и процессуального права в действий судов нижестоящих инстанций.

Оснований для иных выводов в данной части у кассационного суда не имеется.

Суждения заявителя о несогласии с расчетом суммы штрафа как нарушающем баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба подлежат отклонению.

Условие о штрафе согласовано его участниками с учетом действия принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определив соответствующий размер договорной неустойки, общество приняло на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения рассматриваемой меры договорной ответственности.

Степень соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суды первой и апелляционной инстанции вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы не способны повлиять на результат рассмотрения дела, не свидетельствуют о судебной ошибке, в связи с чем отклоняются судом округа.

С учетом удовлетворения первоначально заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены судом на ответчика как на проигравшую сторону.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в сети «Интернет»; по ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 августа 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года по делу № А58-4977/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Курц

Н.П. Кушнарева

В.А. Ламанский