ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6475/2025

г. Челябинск

06 августа 2025 года

Дело № А76-1781/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спицыной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2025 по делу № А76-1781/2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Акционерное общество «Холдинг ЭРСО» (далее – истец, АО «Холдинг ЭРСО»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК»), в котором просит взыскать задолженность по оплате поставленного товара в размере 48 600 000 руб., неустойку за просрочку оплаты поставленного товара за период с 23.10.2024 по 15.01.2025 в размере 413 100 руб. с ее последующим начислением с 16.01.2025 из расчета 0,01% в день от суммы долга до момента фактического исполнения обязательства, но не более 2 430 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2025 (резолютивная часть от 12.05.2025) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ПАО «ЧМК» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что из условий, заключенного между сторонами договора следует, что окончательный расчет производится после получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации. Также, истцом не доказан факт возникновения обязанностей по оплате товара.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 05.08.2025.

От акционерного общества «ХОЛДИНГ ЭРСО» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес иных участников спора, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Холдинг ЭРСО» (поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 01.02.2024 (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласованную сторонами в спецификациях (далее по тексту продукция). Одновременно с передачей продукции поставщик обязуется передать покупателю ее принадлежности, технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации, и иные документы, предусмотренные законом и договором. При поставке сырья и материалов поставщик обязуется одновременно с продукцией представить покупателю сертификат приемки независимыми инспекционными компаниями (п. 1.1. Договор).

Согласно п. 1.2. Договора наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены в цену), качество, способ доставки, срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы, передаваемые одновременно с продукцией указываются сторонами в спецификациях к настоящему договору.

Согласно п. 1.4. Договора, спецификации, составленные в соответствии с пп. 1.2 и 1.3 настоящего договора, являются его неотъемлемой частью.

Между сторонами к договору подписана спецификация от 14.02.2024 № 20228619, которой согласована продукция на поставку – трансформатор на общую сумму 64 800 000 руб.

Согласно п. 6.2. Договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и получения выставленного поставщиком счета/счета-фактуры в течение 30 календарных дней, если иное не предусмотрено в Спецификации.

Согласно п. 8 Спецификации оплата за поставляемую продукцию (товар) осуществляется авансовым платежом в размере 15 % стоимости продукции (товара) в течение 16 дней с момента предоставления поставщиком банковской гарантии на сумму авансового платежа, подлежащей поставке на основании выставленного счета на предоплату. Поставщик, в течение 5 календарных дней с момента получения от покупателя предоплаты, выставляет счет-фактуру на сумму полученной предоплаты, в соответствии с п.5.1 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации. Оригинал счет-фактуры на сумму полученной предоплаты поставщик направляет покупателю не позднее следующего рабочего дня с момента выставления.

Согласно п. 8.2. Спецификации, оплата второго аванса в размере 10% от полной стоимости настоящей спецификации с учетом НДС производится в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления о готовности продукции (товара) на складе покупателя на основании выставленного счета на предоплату. Поставщик, в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения от покупателя предоплаты, выставляет счет-фактуру на сумму полученной предоплаты, в соответствии с п.5.1 ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации. Оригинал счет-фактуры на сумму полученной предоплаты поставщик направляет покупателю не позднее следующего рабочего дня с момента выставления.

По условиям п. 7.9. Договора, в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению по настоящему договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются.

Согласно товарной накладной от 22.08.2024 товар был поставлен АО «Холдинг ЭРСО» в адрес ПАО «ЧМК».

В нарушение условий заключенного договора (спецификации) оплата поставленного товара в полном объеме ответчиком не была произведена.

Поскольку направленная истцом в адрес ответчика претензия не была удовлетворена, обязательства в соответствии с требованиями договора поставки ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении представленными в материалы дела доказательствами факта поставки товара истцом и неисполнения ответчиком обязанности по оплате поставленного товара.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

По правилам пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки продукции по спецификации от 14.02.2024 № 20228619 к договору, подтверждается товарной накладной от 22.08.2024.

Количество и стоимость поставленной продукции ответчиком не оспорены (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, факт неисполнения ответчиком своих обязательств истцом доказан, в свою очередь, ответчиком доказательств оплаты поставленной продукции в полном объеме не представлено, следовательно, суд первой инстанции верно усмотрел наличие задолженности на стороне ответчика по договору в заявленном истцом размере – 48 600 000 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не был выставлен счет-фактура, в связи с чем, у него не возникла обязанность по оплате работ, был предметом рассмотрения судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

Как правильно указал суд, отсутствие счета-фактуры не может служить основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате выполненных истцом и принятых в установленном порядке ответчиком работ, поскольку как было указано ранее в соответствии с п. 6.2. договора расчеты осуществляются после поставки продукции и получения выставленного поставщиком счета/счета-фактуры в течение 30 календарных дней, если иное не предусмотрено в Спецификации.

Тогда как спецификацией сторонами установлены сроки оплаты продукции. Кроме того, счет-фактура была направлена в адрес ответчика 28.08.2024, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих, что отсутствие счета-фактуры лишило его возможности оплатить работы.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и получения выставленного поставщиком счета-фактуры в течение 30 календарных дней, если иное не предусмотрено в спецификации.

Указанное в пункте 6.2. Договора условие о том, что окончательный расчет за поставку продукции производится, в том числе, и после получения должником счета-фактуры, не может быть рассмотрено в качестве самостоятельного условия возникновения обязанности по оплате.

Коллегия отмечает, что счет-фактура не является документом, относящимся непосредственно к товару (работе, услуге), в связи с чем его передача или непередача сама по себе не может рассматриваться как основание неисполнения встречного денежного обязательства из договора, данное обстоятельство не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязанности по оплате.

Не выставление истцом счета-фактуры, вопреки доводам ответчика, не обусловливает просрочку кредитора (пункт 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не освобождает покупателя от обязанности по оплате за поставленную продукцию.

Из апелляционной жалобы не усматривается, что ответчиком оспариваются факт поставки истцом и принятия ответчиком товара по договору поставки, в силу чего и на основании вышеизложенного доводы апеллянта о том, что его обязанность по оплате поставленного товара не наступила, признаются апелляционным судом противоречащими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной ситуации ПАО «ЧМК» принял поставленный товар без замечаний, обладал информацией о стоимости товара, следовательно, обязан погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не представлены доказательства оплаты долга, требования истца о взыскании основного долга в размере 48 600 000 руб. правомерно удовлетворены судом.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 413 100 руб. за период с 23.10.2024 по 15.01.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 7.9 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты продукции в соответствии с условиями настоящего договора вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате, в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению по настоящему договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются.

Таким образом, письменная форма соглашения о неустойке соблюдена.

Судом апелляционной инстанции расчет проверен, признан верным, контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайства о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено не было, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая доказанность факта просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара, требование о взыскании неустойки является правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 413 100 руб.

Также истцом заявлено требование о начислении неустойки, исходя из ставки в размере 0,01% от суммы основного долга в размере 48 600 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 16.01.2025 до момента фактической оплаты задолженности, но не более 5% от суммы задолженности, с учетом уже взысканной неустойки в размере 413 000 руб.

Согласно разъяснениям пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника.

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Заявленное истцом требование соответствует вышеуказанным разъяснениям.

Исходя из того, что сумма основного долга на момент рассмотрения дела не оплачена, суд обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки, исходя из ставки в размере 0,01% от суммы основного долга в размере 48 600 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 16.01.2025 до момента фактической оплаты задолженности, но не более 2 017 000 руб. (или 5% от суммы задолженности, с учетом уже взысканной неустойки в размере 413 000 руб.)

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 49 013 100 руб., из которых 48 600 000 руб. – основной долг, 413 100 руб. – неустойка за период с 23.10.2024 по 15.01.2025, с последующим начислением неустойки, исходя из ставки в размере 0,01% от суммы основного долга в размере 48 600 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 16.01.2025 до момента фактической оплаты задолженности, но не более 2 017 000 руб. (или 5% от суммы задолженности, с учетом уже взысканной неустойки в размере 413 000 руб.).

Доводы апеллянта по существу не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела, а лишь представляют собой несогласие с выводами суда первой инстанции и с результатами оценки имеющихся в деле доказательств, что по смыслу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.05.2025 по делу № А76-1781/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи:

А.Х. Камаев

В.А. Томилина