ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 июня 2025 года

Дело №А56-44970/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.А. Марченко,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.04.2024),

от Общества представителя ФИО3 (доверенность от 08.09.2024),

от ФИО4 представитель не явился,

апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-44970/2024 (судья Е.Е. Бойкова) по иску:

ФИО1 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Траст» (191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 18, лит. А, пом. 5-н; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО4 (Санкт-Петербург)

о признании недействительными решений, обязании участника осуществить выход из общества,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Траст» (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.06.2023 № 1/2023, применении последствий недействительности оспариваемого решения в виде прекращения полномочий ФИО4 в качестве генерального директора Общества; об обязании ФИО4 осуществить выход из состава участников Общества.

Определением от 17.05.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Определением от 23.07.2024 удовлетворено ходатайство истца о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 29.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд неправомерно отказал в проверке заявления о фальсификации доказательства и удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств; суд первой инстанции неправильно определил начало течения срока исковой давности, не учел, что течение срока исковой давности приостанавливалось на период соблюдения претензионного порядка, доводы ответчика о том, что переводы денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Групп» являются элементом обычной хозяйственной деятельности, не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение без изменения, указывает, что факт размещения информации о смене генерального директора Общества в Едином государственном реестре юридических лиц презюмирует общедоступность соответствующих сведений и, как следствие, их известность для всех участников указанного общества, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об обращении ФИО1 за разъяснениями относительно обстоятельств смены генерального директора, в силу своего корпоративного статуса участник коммерческого общества предполагается осведомленным о той информации, которая размещена в публичном доступе, в связи с пропуском истцом исковой давности суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, истец не указывает ни на одно доказательство, подтверждающее наличие оснований для исключения участника из Общества.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 10.06.2025.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу и ранее заявленное ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы, указывал, что подпись ФИО1 на протоколе является поддельной, ФИО4 осуществил вывод денежных средств на подконтрольное ему юридическое лицо, представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на пропуск истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников, пояснил, что денежные средства Обществу были перечислены другой подконтрольной ФИО4 организацией – обществом с ограниченной ответственностью «АССА-Трейд» по договорам беспроцентного займа, в дальнейшем указанные средства были перечислены обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Групп» для открытия нового ресторана для ведения деятельности по франшизе.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2021 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества, владеющими долями в уставном капитале в размере 50% каждый, являются ФИО1 и ФИО4

26.06.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества по вопросам повестки дня:

1) избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов;

2) прекращение полномочий действующего директора Общества;

3) назначение нового директора Общества;

4) государственная регистрация изменений;

5) определение способа подтверждения состава присутствующих участников Общества и принятых решений по всем вопросам повестки дня.

По результатам рассмотрения второго и третьего вопросов повестки дня приняты решения о прекращении полномочий ФИО5 в качестве руководителя Общества, на должность генерального директора назначен ФИО4

Сведения о новом генеральном директоре Общества 05.07.2023 внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что она не была уведомлена о проведении означенного собрания, участие в нем не принимала, не выражала своего согласия на проведение данных действий, доверенностей на имя ФИО4 или иных лиц на осуществление данных действий не выдавала, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Кроме того, ФИО1, ссылаясь на совершение ФИО4 противоправных действий по выводу с расчетного счета Общества денежных средств, что причинило Обществу убытки в крупном размере, и совершение им действий, существенно затрудняющих деятельность юридического лица, указала на наличие оснований для исключения ФИО4 из состава участников Общества.

Суд первой инстанции в иске отказал, пришел к выводу о пропуске истцом исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с разъяснениями пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункт 104 Постановления № 25).

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 Закона об обществах.

Доказательства направления уведомления истцу о собрании в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона об обществах в случае нарушения установленного порядка созыва собрания, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как следует из представленных протоколов, на них имеется подпись истца по настоящему делу.

Истец факт подписания названного протокола оспаривала, заявила о фальсификации протокола от 26.06.2023 № 1/2023, ходатайствовала о назначении почерковедческой экспертизы.

В свою очередь ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Так как решение оспаривается по мотиву его ничтожности, у суда не имеется оснований для применения сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах.

Начало течения срока исковой давности для оспаривания решения от 26.06.2023 ответчик определяет с 05.07.2023 - даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как лицо, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа.

Истец указывает, что с протоколом собрания была ознакомлена только в мае 2024 года.

Между тем, как следует из материалов дела, ФИО1 с 25.01.2023 занимает в Обществе должность коммерческого директора, в связи с чем в силу характера своей деятельности не могла не знать о смене генерального директора; с иском ФИО1 обратилась только 03.05.2024, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Доказательства того, что ФИО1 была лишена возможности обращения с настоящим иском в сроки, установленные законом ввиду совершения Обществом действий, недобросовестно препятствующих такому обращению, в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства по изложенным выше основаниям.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о допросе в качестве свидетеля ФИО5, в том числе по основанию не заявления указанного ходатайства в суде первой инстанции.

Кроме того, истцом заявлено требование об обязании ФИО4 выйти из Общества, которое судом первой инстанции обоснованно квалифицировано как требование об исключении участника из Общества, в обоснование которого истец указывает на совершение ФИО4 действий по выводу денежных средств со счета Общества в пользу аффилированного лица – общества с ограниченной ответственностью «Альянс Групп».

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах).

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые причинили обществу значительный вред и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления № 25, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, по своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В связи с этим, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Как указано выше, в обоснование требования об исключении ФИО4 из Общества ФИО1 ссылается на причинение вреда Обществу ввиду вывода денежных средств Общества на счет аффилированного ФИО4 иного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Альянс Групп».

Согласно объяснениям представителя ответчика указанные денежные средства ранее были переданы Обществу аффилированным с ФИО4 обществом с ограниченной ответственностью «АССА-Трейд» по договорам беспроцентного займа, в подтверждение чего ответчиком представлены договоры беспроцентного займа и платежные поручения о перечислении денежных средств.

Доказательства того, что общество с ограниченной ответственностью «АССА-Трейд» по истечении установленного договором срока заявляло к Обществу требования о его возврате, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что посредством перечисления указанных денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Групп» осуществлялся возврат указанного займа, а следовательно, не доказано причинение вреда Обществу.

Реальность заемных отношений с ООО «АССА-Трейд» истцом не опровергнута.

Истцом также не доказано, что ФИО4 утратил интерес к ведению общего дела, а в материалах дела отсутствуют доказательства, какие действия предпринимала ФИО1 для достижения целей деятельности Общества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

в удовлетворении ходатайств о проведении экспертизы и вызове свидетеля отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-44970/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир

М.А. Ракчеева