АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело №А43-29596/2024
г.Нижний Новгород 19 марта 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Беляниной Евгении Владимировны (шифр 37-600),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шишкиным А.В.,
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгаресурс" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>)
о взыскании 2 271 076 руб. 05 коп.,
при участии
от истца: ФИО2 (доверенность от 09.01.2024 со сроком действия до 09.01.2027),
от ответчика: не явился; считается извещенным надлежащим образом на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
в судебном заседании 05.03.2025 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 19.03.2025,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Волгаресурс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 271 076 руб. 05 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Андострой-НН" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Исковые требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса РФ и мотивированы неспособностью юридического лица в полном объеме удовлетворить требования кредитора, что подтверждается, в частности, письмом ГУ ФССП России по Нижегородской области от 07.02.2023.
Отзыва на иск ответчиком не представлено.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, суд установил следующее.
ООО "Андострой-НН" зарегистрировано 22.06.2011; учредителем/участником и руководителем ООО "Андострой-НН" является ФИО1; основной вид деятельности - строительство автомобильных дорог и автомагистралей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.06.2021 по делу №А38-1249/2021 с ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "Волгаресурс" взыскано 3 828 320 руб. долга по договору купли-продажи от 25.09.2020, 899 837 руб. договорной неустойки, 46 641 руб. государственной пошлины.
На основании исполнительного листа, выданного по делу №А38-1249/2021, возбуждено исполнительное производство №151626/21/52001-ИП.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.02.2023 по делу №А43-26642/2022 с ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "Волгаресурс" взыскано 1 499 723 руб. 05 коп. договорной неустойки, 30 222 руб. государственной пошлины. Определением суда от 31.08.2023 по делу №А43-26642/2022 с ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "Волгаресурс" взыскано 21 516 руб. судебных издержек.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 по делу №А43-3687/2023 удовлетворены требования судебного пристава-исполнителя и ООО "Волгаресурс" (в рамках исполнительного производства №151626/21/52001-ИП) об обращении взыскания на земельный участок (кадастровый номер 52:27:0080001:194), принадлежащий ООО "Андострой-НН"; с ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "Волгаресурс" взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. Определением суда от 07.07.2023 по делу №А43-3687/2023 с ООО "Андострой-НН" в пользу ООО "Волгаресурс" взыскано 50 000 руб. судебных издержек.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2024 по делу №А43-2011/2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Андострой-НН", возбужденное по заявлению ООО "Волгаресурс" с указанием суммы требований - 6 007 129 руб. 94 коп., прекращено - в связи с тем, что на дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления задолженность перед ООО "Волгаресурс" (основной долг), с учетом произведенной ООО "Андострой-НН" оплаты, составила менее 300 000 руб. При этом судом в рамках дела №А43-2011/2024 установлено, что требования ООО "Волгаресурс" погашены ООО "Андострой-НН" на общую сумму 3 736 054 руб.
Решением УФАС по Республике Марий Эл от 15.07.2020 ООО "Андострой-НН" включено в реестр недобросовестных поставщиков. Решением УФАС по Нижегородской области от 20.10.2020 ООО "Андострой-НН" включено в реестр недобросовестных поставщиков.
Из письма ГУ ФССП России по Нижегородской области от 07.02.2023 следует, что, согласно объяснениям руководителя ООО "Андострой-НН" ФИО1, деятельность ООО "Андострой-НН", имеющая сезонный характер, фактически не ведется с осени 2021 года в связи с отзывом лицензии (по причине включения в реестр недобросовестных поставщиков), действие лицензии возобновлено в ноябре 2022 года и по окончании зимнего сезона им планируется продолжение деятельности и погашение задолженности перед кредиторами; на земельный участок наложен арест налоговым органом, транспортное средство находится в нерабочем состоянии, движение денежных средств по расчетным счетам отсутствует.
18.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе ООО "Андострой-НН" (<...>, пом.П3, оф.11/1).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.
Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к следующим выводам.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса РФ, пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление Пленума №53)).
Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ: 30.09.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении ООО "Андострой-НН" из ЕГРЮЛ; 02.10.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о представлении заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ; 29.01.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о представление сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в Социальном фонде РФ (обязательное социальное страхование).
Таким образом, ООО "Андострой-НН" является действующим юридическим лицом.
Из объяснений руководителя ООО "Андострой-НН" ФИО1, изложенных в письме ГУ ФССП России по Нижегородской области от 07.02.2023, следует, что отсутствие финансово-хозяйственной деятельности ООО "Андострой-НН" вызвано, в том числе, объективными обстоятельствами - сезонный характер работы.
Как усматривается из материалов дела, на дату прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Андострой-НН" (27.03.2024) задолженность ООО "Андострой-НН" перед ООО "Волгаресурс" по судебным актам по делам №А38-1249/2021, №А43-26642/2022, №А43-3687/2023 составляет 2 271 075 руб. 94 коп.; при этом все платежи, представленные в деле №А43-2011/2024, совершены третьими лицами в адрес ООО "Волгаресурс" по письмам ООО "Андострой-НН", минуя исполнительное производство, последний платеж датирован 14.03.2024.
Как указано в пункте 1 Постановления Пленума №53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.
Само по себе наличие задолженности перед кредиторами не является безусловным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по долгам должника.
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника (пункт 2 статьи 399 Гражданского кодекса РФ).
Истцом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не представлено доказательств невозможности удовлетворения своего требования к ООО "Андострой-НН" в рамках исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 по делу №А43-3687/2023, которым удовлетворено требование ООО "Волгаресурс" об обращении взыскания на земельный участок (кадастровый номер 52:27:0080001:194), принадлежащий ООО "Андострой-НН".
Доказательств, касающихся фактической невозможности реализации данного судебного акта, инициированного самим истцом, а также судебным приставом-исполнителем, обязательного к исполнению (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в материалах дела не имеется.
При изложенных обстоятельствах надлежит признать, что требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Андострой-НН" заявлено истцом преждевременно.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины, относятся на истца.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Решение Арбитражного суда Нижегородской области может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба, кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Нижегородской области.
Судья Е.В.Белянина