ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 марта 2025 года

Дело №А56-65951/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 23.11.2024 (онлайн)

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 08.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1044/2025) общества с ограниченной ответственностью «Подъетрансмаш» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 по делу № А56-65951/2024 (судья Шпачев Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Апгрейд»

к обществу с ограниченной ответственностью «Подъетрансмаш»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Апгрейд» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подъемтрансмаш» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннего зачета согласно заявлению ответчика, изложенному в досудебной претензии №287/24 от 26.06.2024, и взыскании 2 606 681, 60 руб. стоимости поставленного, но не оплаченного товара, 46 920, 27 руб. неустойки, рассчитанной за период с 16.06.2024 по 03.07.2024, и далее с 04.07.2024 на сумму долга в размере 0,1 % за каждый день просрочки до момента исполнения обязательства, но не более 10 % от суммы основного долга.

Решением суда от 19.11.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречное исковое заявление возвращено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит принять к производству встречное исковое заявление и рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о недоказанности со стороны ответчика факта нарушения истцом условий договора, а также того обстоятельства, что такие нарушения привели к указываемым ответчиком убыткам. Считает неправомерным возвращение судом первой инстанции встречного искового заявления.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Апгрейд» (Поставщик) и ООО «Подъемтрансмаш» (Заказчик) заключен договор от 24.08.2023 №20-РМ/23 (далее – Договор).

Согласно Договору Поставщик обязался изготовить детали/изделия (далее – Товар) согласно технической документации, техническому заданию и/или предоставленным образцам и осуществить поставку, Заказчик - принять и оплатить.

В рамках Договора сторонами была подписана Спецификация №1 от 24.08.2023, а также Дополнительные соглашения №1 от 27.11.2023 и №2 от 03.04.2024.

Дополнительным соглашением №1 от 27.11.2023 стороны согласовали увеличение стоимости поставляемого товара в связи с изменениями чертежей со стороны ответчика.

Дополнительным соглашением №2 от 03.04.2024 стороны согласовали отсрочку оплаты за товар ответчиком, а также отказ от каких-либо претензий, вытекающих из нарушения сроков поставки со стороны истца, в том числе в части взыскания неустойки.

Поставка Товара на общую сумму 6 345 704 руб. была осуществлена 13.02.2024 и 05.04.2024.

Ответчик принял Товар, претензий по качеству и иным основаниям не предъявлял.

Акт рекламации от 22.02.2024 был отозван ответчиком информационным письмом №175/24 от 04.04.2024.

Согласно Дополнительному соглашению №2 оплата Товара осуществляется в течение 60 дней после отгрузки, но не позднее 15.06.2024.

Товар оплачен не полностью, задолженность составляет 2 606 681,60 рублей.

24.06.2024 истец направил ответчику претензию №151 от 21.06. 2024 года с требованием о погашении суммы долга.

В ответ на требование оплатить стоимость Товара истец получил от ответчика встречную досудебную претензию №287/24, в которой ответчик указал на возникновение на его стороне убытков в общей сумме 8 924 334,14 рублей и одностороннем зачете встречных требований к Истцу на сумму частично причиненных убытков в размере 2 606 681,60 рублей, то есть на сумму основного долга по оплате Товара.

Истец не согласился с отказом в оплате Товара и зачетом встречного требования и обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил, возвратив при этом встречное исковое заявление.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет как односторонняя сделка (п.2 ст.154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным гл.9 ГК РФ (п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Ответчик заявил о том, что поставленные истцом детали необходимы были ему для выполнения работ по договору с ООО «ИЗ-Картэкс им. П.Г Коробкова»; истец поставил не соответствующие конструкторской документации детали, вследствие чего ответчик понес дополнительные расходы в виде удержания с него неустойки в пользу ООО «ИЗ-Картэкс им. П.Г Коробкова», уплаты в пользу банка штрафов за несвоевременный возврат денежных средств, выплаченных по банковским гарантиям.

Между тем, истец не участвует в договоре между ответчиком и ООО «ИЗ-Картэкс им. П.Г Коробкова» и, поэтому неисполнение его условий не имеет правового значения для истца.

Как разъяснено в п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному п.3 ст.308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Согласно п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу п.2 ст.15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п.1 ст.393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с п.5 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст.15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Из приведенных нормативных положений в их системной взаимосвязи следует, что необходимыми условиями ответственности за нарушение обязательства являются: факт противоправного поведения должника, то есть нарушения им обязательства; наступление негативных последствий у кредитора в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Ответчик не доказал, что истцом нарушены условий Договора и что такие нарушения привели к указываемым ответчиком убыткам.

При изложенных обстоятельствах заявление ответчика о зачете встречного требования правомерно признано судом первой инстанции необоснованным, а требования – подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как разъяснено в п.65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать взыскания неустойки до даты фактического исполнения обязательства.

Пунктом 7.4 Договора предусмотрена неустойка за просрочку оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки, но не более 10 %.

Расчет неустойки повторно проверен апелляционным судом и признан правильным, ответчиком не оспорен, в силу чего требования истца в данной части также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Отклоняя как необоснованные доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает, что действительно Дополнительным соглашением №2 к договору от 03.04.2024 сторонами было зафиксирован факт срыва сроков поставки со стороны истца.

Вместе с тем, в рамках настоящего дела ответчиком не было представлено доказательств того, что на его стороне по вине истца образовались убытки в заявленном к зачету размере, полностью совпадающем с суммой его долга перед истцом по поставке.

Не было представлено ответчиком и доказательств того, что выставленные в его адрес государственным заказчиком штрафные санкции находятся в прямой причинно-следственной связи с фактом нарушения истцом срока поставки.

Дополнительным соглашением №1 от 27.11.2023 Стороны зафиксировали изменение ответчиком чертежей, приведшее к увеличению расходной части по механической обработке.

По состоянию на 27.11.2023 ответчик уже находился в просрочке перед государственным заказчиком (исх. №01807/24-8487 от 16.05.2024).

При этом согласованный между истцом и ответчиком срок поставки на указанную дату (27.11.2023) еще даже не наступил, а равно истец в просрочке перед ответчиком не находился.

Письмом исх. №01807/24-8487 от 16.05.2024 государственный заказчик выставляет ответчику штрафные санкции за период с 28.11.2023 по 13.05.2024.

Истец же осуществил поставку деталей 13.02.2024 и 05.04.2024 соответственно.

Помимо изложенного не представлено заявителем и доказательств, обуславливающих (при доказанности) степень вины истца в нарушении ответчиком своих обязательств перед государственным заказчиком с учетом характера подлежащего поставке истцом товара (деталь Вилка и деталь Гайка) на сумму 6 231 704 руб. и цены договора с госзаказчиком (23 820 000 руб.).

Таким образом, при недоказанности необходимых элементов, обуславливающих применение ответчиком к истцу меры ответственности в виде возмещения убытков (факт противоправного поведения, наступление негативных последствий у кредитора в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора), суд первой инстанции правомерно и обоснованно сделал вывод о признании одностороннего зачета на сумму 2 606 681, 60 руб. недействительным.

Не усматривает суд апелляционной инстанции и оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с ч. 6 ст. 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

Вместе с тем в апелляционной жалобе ответчиком не приведено доводов и не указано обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом первой инстанции при рассмотрении дела требований процессуального законодательства, входящих в поименованный в ч. 4 ст. 270 АПК РФ перечень нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Полагает суд апелляционной инстанции правомерным и возвращение судом первой инстанции встречного искового заявления ответчика.

Согласно ч. 1 ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В силу ч. 3 ст. 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

- встречное требование направлено к зачету первоначального требования (пункт 1);

- удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска (пункт 2);

- между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3).

Как разъяснено в п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2021 № 46, по смыслу ч. 3 ст. 132 АПК РФ встречный иск, при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию, принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в п. 1 - 3 данной части.

При отсутствии совокупности условий, предусмотренных названной нормой, арбитражный суд, в силу ч. 4 ст. 132 АПК РФ, возвращает встречный иск по правилам статьи 129 настоящего Кодекса.

При этом следует отметить, что ст. 132 АПК РФ оставляет решение вопроса о целесообразности совместного рассмотрения первоначального и встречного исков на усмотрение суда.

Исходя из смысла названной нормы, решая вопрос о принятии встречного искового заявления по указанным основаниям, необходимо выяснить, целесообразно ли рассматривать оба иска совместно и приведет ли это к более быстрому и правильному урегулированию спора.

Исходя из того обстоятельства, что принятие встречного иска не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела, с учетом предмета и оснований первоначального и встречного исков, обстоятельств, препятствующих раздельному рассмотрению встречного иска, не установлено, а возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту в рамках отдельного искового производства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции возвратил встречный иск его подателю правомерно.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Учитывая то обстоятельство, что объем процессуальных действий, подлежащих совершению для получения и исследования доказательств по встречному иску, превышает имеющийся в деле объем доказательств, необходимых для разрешения первоначального искового требования, ввиду чего совместное рассмотрение первоначального и встречного исковых требований не будет соответствовать целям эффективного правосудия, поскольку значительно усложнит рассмотрение дела и обусловит длительность судебного разбирательства.

Сам по себе факт наличия встречного требования не является достаточным основанием для обращения с таким требованием именно в рамках встречного иска.

По смыслу ст. 132 АПК РФ встречный иск должен быть заявлен в том случае, если возражения ответчика против первоначального могут быть рассмотрены только в форме встречного иска, а также тогда, когда рассмотрение первоначального иска может предрешить исход дела по встречному требованию, заявленному в самостоятельном порядке.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что вопрос о правомерности зачета встречных требований, являющийся предметом встречного иска, рассматривается судом исходя из заявленных истцом требований. Иначе говоря, для оценки такого зачета не требуется предъявление встречного иска.

Таким образом, поскольку в настоящем случае отсутствует совокупность всех условий, предусмотренных ст. 132 АПК РФ, позволяющая сделать безусловный вывод о том, что принятие встречного иска приведет к более правильному, эффективному и скорому порядку урегулирования спора, то суд первой инстанции имел правовые основания для возвращения встречного искового заявления.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2024 по делу № А56-65951/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

С.М. Кротов

В.В. Черемошкина