АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-371/2025

г. Иваново

21 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Смирнова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Молозиной Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению производственного кооператива (артель) старателей «Новая» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), заключенного 17.07.2023, о возврате 30 % доли в уставном капитале общества, а также о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 01.12.2020, представлен документ о наличии высшего юридического образования (посредством веб-конференции),

от ответчика, третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Производственный кооператив (артель) старателей «Новая» (далее также – истец, кооператив, продавец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее также – ответчик, покупатель) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро», заключенного 17.07.2023, о возврате 30 % доли в уставном капитале общества, а также о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» от 17.07.2023, обязательства по оплате из которого не были исполнены покупателем, что является существенным нарушением условий такого договора и выступает основанием для его расторжения с применением всех соответствующих правовых последствий.

Определением от 18.02.2025 исковое заявление кооператива принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, с учетом положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначено предварительное судебное заседание на 08.04.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Приискагро» (далее также – третье лицо, общество).

Определением от 08.04.2025 суд назначил дело к судебному разбирательству на 13.05.2025.

Дело рассмотрено 13.05.2025 с участием представителя истца и в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела и заслушав представителя истца, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи части доли в размере 30 % в уставном капитале общества (далее также – Договор, договор купли-продажи), засвидетельствованный нотариусом города Москвы ФИО3, регистрационный № в реестре 77/82-Н/77-2023-4-639, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора часть доли в уставном капитале общества в размере 30 % (пункт 1.1 Договора).

Цена покупки части доли в уставном капитале общества в размере 30 % (тридцати процентов) по соглашению сторон составила 30 000 (тридцать тысяч) рублей, отчуждаемая по Договору часть доли уставного капитала общества приобретается покупателем за 30 000 (тридцать тысяч) рублей (пункты 2.2, 2.3 Договора).

В силу пункта 2.4 Договора, расчеты между сторонами производятся в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения Договора безналичным платежом на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора, продавец обязуется передать покупателю часть доли, свободную от любых прав третьих лиц. Часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, при этом к покупателю одновременно переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения настоящей сделки, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если таковые имеются.

Согласно пункту 5.1 Договора, за невыполнение или ненадлежащее выполнение сторонами своих обязательств по Договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи.

Как указывает истец, в Единый государственный реестр юридических лиц па основании договора купи-продажи были внесены сведения о новом участнике – ответчике, однако денежные средства последним в установленный Договором срок не перечислены кооперативу.

В связи с тем, что платеж в срок, установленный Договором, ответчиком произведен не был, истец направил ответчику уведомление (требование) о расторжении договора купли-продажи и возврате доли в уставном капитале общества № 464 от 03.12.2024. Факт направления требования подтверждается описью вложения в почтовое отправление с идентификатором 67896703000233 от 04.12.2024, почтовой квитанцией. Указанное почтовое отправление возвращено отправителю ввиду истечения срока хранения, что отражено в отчете об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 67896703000233.

В указанном уведомлении (требовании) истец предоставил ответчику информацию о возможности урегулирования сложившейся ситуации, обозначил контактные данные представителя истца. Помимо прочего, ответчик был уведомлен о том, что в случае, если требование будет оставлено без рассмотрения, истец намерен обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав.

Неисполнение требований, изложенных в претензии (уведомлении) истца, побудило последнего обратиться в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку ответчик предпринял попытки исполнения обязательств по оплате части доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи, однако истец не принимает исполнение и возвращает денежные средства; полагает, что существенного нарушения договора купли-продажи, влекущего основания для его расторжения, со стороны ответчика допущено не было, в связи с чем, не подлежит применению пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а сам истец, подав такой иск, злоупотребляет правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустимо; ответчик также считает, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о возврате переданной ранее по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества является неправомерным и удовлетворению не подлежит.

Истцом в ответ на отзыв на исковое заявление представлены письменные мотивированные возражения.

Третье лицо отзыв на исковое заявление, иных процессуальных документов в суд не направило, иным образом позицию не обозначило.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Из абзаца первого, подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ), следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В части 1 статьи 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являясь имущественным правом, относится к объектам гражданских прав, а значит, по смыслу статей 128, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, может участвовать в гражданском обороте, в том числе, приобретаться / отчуждаться по сделке купли-продажи, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, если иное не предусмотрено федеральным законодательством, к сделкам по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежат применению, в том числе, нормативные положения ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 488 ГК РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, по условиям которого истец обязался передать и передал часть доли в уставном капитале общества в размере 30 %, а покупатель обязался оплатить ее стоимость, но в срок, установленный Договором (в течение пяти рабочих дней – пункт 2.4 Договора), не оплатил, что ответчиком не оспаривалось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате предмета договора купли-продажи, продавец, в том числе, вправе потребовать расторжения такого договора и возврата его предмета ввиду наличия существенного нарушения покупателем договора купли-продажи, повлекшего для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени оказалась лишенной того, на что была вправе рассчитывать при заключении такого договора, при этом цена сделки не является критерием для определения существенности нарушения договора.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Аналогичный правовой подход был ранее закреплен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/14.

Судом установлено и ответчиком не оспаривалось, что доля в уставном капитале общества не была оплачена в установленный договором купли-продажи срок, что является существенным нарушением такого договора, в связи с чем, исковые требования о расторжении договора купли-продажи в связи с допущенным ответчиком нарушением, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о том, что пропуск срока на оплату приобретенной доли в уставном капитале общества не может быть рассмотрен, как существенное нарушение договора купли-продажи, отклоняется судом, как противоречащий указанным выше нормам гражданского законодательства.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При этом предпринимательская деятельность, как деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, тем или иным образом осуществляется на свой риск (абзац третий пункта 1 статьи 2 ГК РФ), а стало быть, лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, в том числе, посредством участия в коммерческой организации, должно с повышенным вниманием относиться к своим правам и обязанностям по исполнению тех или иных сделок, дабы избежать финансовых и иных негативных последствий.

Последующее внесение денежных средств на депозит суда, попытки произвести оплату после возбуждения дела в арбитражном суде, не аннулирует допущенное ответчиком ранее существенное нарушение договора купли-продажи, и не лишает права истца (продавца по сделке) требовать расторжения данного договора.

Это обусловлено, в частности, тем, что в силу пункта 2 статьи 405 ГК РФ, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Кроме того, как обоснованно указано истцом, действующим законодательством не предусмотрена норма, в соответствии с которой денежные средства, подлежащие оплате продавцу за товар (имущественное право), могут вноситься на депозитный счет суда.

Исковые требования о возврате в собственность производственного кооператива (артель) старателей «Новая» права на 30 % доли в уставном капитале общества, как являющиеся следствием предъявления и удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи, также подлежат удовлетворению.

Так, согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При этом довод ответчика о необходимости применения пункта 4 статьи 453 ГК РФ, согласно которому стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, не может быть принят во внимание в силу следующего.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление Пленума № 35) разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены (абзац третий пункта 4 Постановления Пленума № 35).

Аналогичный правовой подход применительно к недвижимости изложен в абзаце четвертом пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Доводы ответчика о злоупотреблении правом истца и о том, что кооператив преследует иную цель, являются необоснованными, поскольку в процессе рассмотрения дела не нашли своего доказательственного подтверждения. Иная цель, преследуемая истцом в связи с предъявлением требований о расторжении договора купли-продажи и возврате части доли в уставном капитале общества, ответчиком не раскрыта.

Учитывая изложенное, исковые требования кооператива подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» от 17.07.2023, заключенный между производственным кооперативом (артель) старателей «Новая» (ИНН: <***>) и ФИО1.

Вернуть в собственность производственного кооператива (артель) старателей «Новая» (ИНН: <***>) право на 30 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приискагро» (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу производственного кооператива (артель) старателей «Новая» (ИНН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья В.А. Смирнов