РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-149142/23-5-1187
29 декабря 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Анискиным М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Айсбокс Лайф» (Московская обл., Красногорск г., тер. Автодорога Балтия, 26-й км, д. 5, стр. 5/1, этаж/помещ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2022, ИНН: <***>,)
к ответчику: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 06.10.2020)
о взыскании неосновательного обогащения в размере 700 000 руб.;
в заседании приняли участие:
согласно протоколу судебного заседания;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Айсбокс Лайф» (далее также – истец, ООО «Айсбокс Лайф», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее также – ответчик, ИП ФИО1, Предприниматель) с требованиями о взыскании 700 000 руб. неосновательного обогащения, а также 165 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
В судебное заседание явились представители истца и ответчика.
В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в исковом заявлении, просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Представитель Предпринимателя в удовлетворении заявленных требований возражал, согласно доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.
Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.
В обоснование заявленных требований Общество указывает, что в период с 22.08.2022 по 16.01.2023 Обществом Предпринимателю в качестве авансового платежа по договору № IT-01-08/22 на поставку программного обеспечения, были перечислены денежные средства в сумме 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 14 от 22.08.2022, № 27 от 11.11.2022 и № 16 от 16.01.2023.
При этом, по утверждению Общества, названный договор (на поставку программного обеспечения) впоследствии истцом не подписывался, соответственно не заключался, услуги фактически ответчиком не оказывались, условия для исполнения которых были перечислены денежные средства не исполнены.
11.04.2023 Обществом в адрес Предпринимателя была направлена претензия с требованием возвратить денежные средства, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.
Таким образом, по утверждению истца, ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства истца в размере 700 000 руб.
Считая, что указанные денежные средства в сумме 700 000 руб. являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца, последний обратился в суд с настоящим иском.
Возражая доводам Общества Предприниматель ссылается на отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, поскольку Исполнитель своевременно и надлежащим образом выполнял принятые на себя обязательства по договору, ответчиком на заявленную в иске сумму была произведена поставка программного обеспечения в адрес истца, а также оказаны услуги на основании договора; перечисленные истцом денежные средства в размере 700 000 руб. являлись оплатой по действующему договору, в связи с чем денежные средства не подлежат возврату истцу.
Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Статьей 506 установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 458 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В соответствии с п. 1. ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В соответствии со ст. ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.
Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества. Для взыскания суммы неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.
Исходя из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, следует, что в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
Таким образом, взыскание необоснованно полученной суммы, должно производиться с того лица, которое фактически получило и пользовалось указанной суммой в отсутствие предусмотренных законных оснований.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено допустимых, достоверных и надлежащих доказательств в подтверждение своей правовой позиции.
Так, мотивируя заявленные требования, истец ссылается на платежные поручения, согласно которым истец перечислил на счет ответчика денежные средства в размере 700 000 руб. и указывает на не оказание ответчиком каких-либо услуг на заявленную сумму.
Из представленных в материалы дела счетов на оплату и платежных поручений, подтверждающих оплату этих счетов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), истец не представил.
Представленные Обществом в материалы дела документы, на которых истец основывает свои требования, в рассматриваемом случае не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими факт не исполнения каких-либо обязательств ответчиком.
Предпринимателем, в свою очередь, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие наличие договорных отношений между истцом и ответчиком, исполнение ответчиком обязательств по договору, а также отсутствие у истца претензий к объему и качеству поставленного программного обеспечения и оказанных услуг.
Так, из представленных ответчиком в материалы дела документов следует, что 12.08.2022 электронным сообщением Предпринимателем (Поставщик) в адрес Общества (Заказчик) был направлен проект договора на поставку программного обеспечения № IT-01-08/22 от 15.08.2022, в соответствии с условиями которого Заказчик поручает, а Поставщик принимает на себя обязательства по поставке программного обеспечения для медицинских центров на базе платформы 1С: Предприятие 8 (далее также – ПО).
Согласно п. 1.2 договора, предметом поставки являются:
- неисключительное право на программный продукт «Alpaca», реализованный на платформе 1С:Предприятие, на 1 сервер (далее – Лицензия). 1 серверная лицензия предусматривает использование использования Программного продукта на одном физическом или виртуальном сервере, с 1 базой данных. При этом Заказчик может устанавливать ПО на дополнительный сервер или сервера в качестве резервного, при условии одновременного использования только одного сервера;
- разработка веб-сервисов согласно Приложению № 1 к договору.
В соответствии с п. 1.5 договора, поставка ПО происходит в электронном (без физического носителя) виде путем:
- передачи Заказчику дистрибутивов ПО;
- передачи Заказчику и регистрации в системе защиты лицензионных ключей.
Пунктом 3 договора предусмотрен порядок поставки программного обеспечения, в разделе 4 договора перечислены услуги внедрения, разделом 5 договора установлена общая стоимость ПО и услуг в размере 850 000 руб.
Как следует из материалов дела, 15.08.2022 Предпринимателем Обществу был направлен счет № 71 на оплату аванса в сумме 300 000 руб., который был оплачен Заказчиком платежным поручением № 14 от 22.08.2022 с указанием в назначении платежа «оплата по счету № 71 от 15.08.2022; авансовый платеж по договору № IT-01-08/22 от 15.08.2022; сумма 300000-00 без налога (НДС)».
Таким образом, истец конклюдентными действиями по оплате счета, предусматривающего авансирование по договору, согласовал условия указанного договора № IT-01-08/22 от 15.08.2022.
В процессе исполнения договора, 27.10.2022 ответчик истцу направил счет № 84 от 24.10.2022 на сумму 200 000 руб., который истец оплатил платежным поручением № 27 от 11.11.2022 с указанием в назначении платежа «оплата по счету № 84 от 24.10.2022; авансовый платеж по договору №IT-01-08/22 от 15.08.2022; сумма 200000-00 без налога (НДС)».
В рамках исполнения следующего этапа договора, ответчиком истцу был направлен счет № 5 на сумму 200 000 руб., который был оплачен истцом платежным поручением № 16 от 16.01.2023, в назначении платежа указал: «оплата по счету №5 от 11.01.2023; авансовый платеж по договору № IT-01-08/22 от 15.08.2022; сумма 200000-00 без налога (НДС)».
Тем самым Общество, вопреки доводам истца, перечисляя денежные средства на расчетный счет Предпринимателя посредством безналичных банковских переводов на основании выставленных ответчиком счетов не мог не знать о природе возникших правоотношений сторон.
При этом, согласно п. 5.1., п. 5.2. договора, стоимость ПО и услуг по настоящему Договору составляет 850 000 руб. (восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается в связи с применением Поставщиком упрощенной системы налогообложения.
Оплата услуг, выполняемых Поставщиком по настоящему Договору, производится Заказчиком в соответствии с графиком платежей, указанном в Приложении №1 к настоящему договору.
В соответствии с графиком платежей, оплата должна производиться следующим образом:
Этап
Стоимость
Порядок оплаты
Стоимость базового продукта
200 000 ₽
Аванс 100%
Составление первичного ТЗ по основным блокам
100 000 ₽
Аванс 100%
Итерационная доработка с ключевыми пользователями
400 000₽
Аванс 50% после окончания предыдущего этапа
Оплата 50% после окончания этапа
Широкое обучение и тестирование
100 000 ₽
Аванс 50% после окончания предыдущего этапа
Оплата 50% после окончания этапа
Внедрение и поддержка
150 000 ₽
100% оплата после окончания этапа
Итого система:
850 000 р.
Произведенная оплата авансов с учетом указанного порядка платежей, а именно: оплата аванса за последующий этап, производится после окончания предыдущего этапа, свидетельствует об исполнении ответчиком договора.
Таким образом, из назначений платежей в платежных поручениях усматривается, что истец произвел оплату за поставленное программное обеспечение и оказание услуг по его установке (настройке, доработке и т.д.).
О наличии фактически сложившихся договорных отношений между истцом и ответчиком, установления существенных условий договора на поставку программного обеспечения № IT-01-08/22 от 15.08.2022 и фактического осуществления этих условий сторонами, свидетельствует, в том числе электронная переписка между представителями сторон: ФИО6 (представитель ИП ФИО2) с одной стороны и ФИО3 и ФИО4 (представители ООО «АйсБокс Лайф») с другой стороны, которая удостоверена протоколом осмотра доказательств, составленным нотариусом г. Москвы ФИО5 21.09.2023, реестровый № 77/1759-н/77-2023-2-963.
При этом, п. 9.2.2. договора содержит указание на то, что представителем Поставщика является ФИО6, e-mail: a.mastryukov@gmail.com.
Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение ответчиком обязательств по договору по поставке ПО и оказанию соответствующих (сопутствующих) услуг.
Ссылки истца на незаключенность (недействительность) спорного договора не принимаются судом.
Из пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» следует, что в круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела о взыскании по договору входят обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.
Как следует из статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.
Статьей 438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Согласно разъяснению, изложенному в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление от 25.12.2018 № 49), если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Спорный договор соответствует требованиям действующего законодательства, в том числе нормам главы 39 ГК РФ.
В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена, все существенные условия такого договора сторонами согласованы.
Проект договора был получен Обществом, впоследствии оплаты по договору были произведены истцом, что подтверждает одобрение и действительность сделки, получив спорный договор, истец был осведомлен и согласился с его условиями.
При этом, длительное время, каких либо разногласий, претензий, переписки по поводу несогласования существенных условий договора между сторонами не возникало. При таких обстоятельствах неопределенность в отношении содержания договоренностей у сторон отсутствовала.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны имели намерение исполнять сделку, ответчик фактически исполнял свои обязательства по договору, поставив ПО и оказав услуги; истец, в свою очередь, принял ПО и услуги, оплатил их.
Сторонами осуществлено фактическое исполнение договора, то есть, все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле сторон согласно условиям договора.
Ссылка истца на то, что в договоре в качестве заказчика указана ФИО7, что свидетельствует о неотносимости договора к истцу, судом отклоняется с учетом изложенных выше обстоятельств. Данное указание является опечаткой, поскольку договор направлен как проект, и предусматривал возможность корректировки и последующее подписание сторонами.
Утверждая о том, что ответчик не представил доказательств поставки ПО и оказания соответствующих услуг по счетам и договору, истец, получив счета на оплату, об отсутствии оснований для их оплаты не заявлял.
Обстоятельства, на которые истец основывает свои требования, оценены судом, признаны необоснованными и не подтвержденными документально.
На основании изложенного, совокупностью представленных в материалы дела доказательств не подтверждается факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца на заявленную сумму.
Таким образом, истец не представил достаточных и достоверных доказательств в подтверждение своей правовой позиции.
Иных доказательств возникновения у ответчика денежного обязательства в материалы дела истец не представил.
Учитывая изложенное, требования истца не обоснованы, документально не подтверждены, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.
В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Ввиду отказа в удовлетворении иска, расходы по оплате госпошлины и на оплату услуг представителя возлагаются судом на истца.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.
СудьяЕ.Н. Киселева