АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Махачкала
25 сентября 2023 года Дело № А15-2806/2022
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галбацовой Г.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ФИО1 и ФИО2
к ФИО3, ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы
о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход» от 04.03.2021, удостоверенного нотариусом Каспийского нотариального округа РД ФИО4;
признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Восход", которым внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2210500052376 от 17.03.2021,
при участии в судебном заседании:
от истцов – ФИО5 (доверенность от 07.06.2022),
от ответчиков – не явились,
от третьего лица ООО «Восход» – ФИО6 (доверенность от 23.12.2022);
в отсутствие других лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3, ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход» от 04.03.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3, удостоверенный нотариусом Каспийского нотариального округа РД ФИО4; признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Восход", которым внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2210500052376 от 17.03.2021 (с учетом уточнения от 27.04.2023).
Определением Арбитражного суда РД от 10 июня 2022 года исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы, Нотариальная палата РД и ООО «Восход».
Определением Арбитражного суда РД от 23 декабря 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО1.
В судебном заседании 11.09.2023 объявлен перерыв до 18.09.2023, о чем в порядке, предусмотренном в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Республики Дагестан.
Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 АПК РФ после окончания перерыва судебное заседание продолжается, суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.
Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).
В назначенное время судебное заседание продолжено.
Требование истцов основано на том, что ФИО1 является участником ООО «Восход» с долей участия в уставном капитале общества в размере 27.08 % номинальной стоимостью 2708 рублей, договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.03.2021 его доля отчуждена ФИО3, а истец исключен из состава участников общества. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04 марта 2021 года от имени ФИО7 ФИО8 подписан ФИО7 ФИО9, действующим по доверенности от 12 февраля 2021 года, доверенность на отчуждение доли Магомедов Заур на имя ФИО7 ФИО9 не выдавал, подпись в доверенности учинена не им. Супруга ФИО7 ФИО8 ФИО2 в соответствии со ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации нотариально удостоверенное согласие на отчуждение доли в уставном капитале общества не давала.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.
В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования, просил удовлетворить по изложенным в заявлении основаниям.
Ответчик ФИО3, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителя не обеспечил, в ранее поданном письменном отзыве указывает, что заявленные истцами требования являются законными и обоснованными, не возражает против удовлетворения иска, оговоренную стоимость доли в уставном капитале ООО «Восход» в связи с финансовыми затруднениями он не оплатил. Также указывает, что при подписании им договора купли-продажи в кабинете нотариуса находился ФИО10 Заур отсутствовал, просит удовлетворить заявленные требования.
Ответчик ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы представил копии документов, послуживших основанием для внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восход».
Третье лицо Нотариальная палата РД письмом от 23 июня 2021 года просила рассмотреть дело в отсутствие представителя Нотариальной палаты РД.
Третьи лица нотариус ФИО4, ФИО1, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, о причине неявки суду не сообщили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела без их участия.
В отзыве на исковое заявление и отзыве на уточнение иска третье лицо ООО «Восход» требования истцов считает необоснованными по тем основаниям, что сделка была совершена в начале марта 2021 года, переход права собственности на долю в уставном капитале общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ 17 марта 2021 года, сделка заключена родным братом истца в его интересах на основании нотариально заверенной доверенности, личность доверителя нотариусом проверена, в связи с чем сомнений в подлинности доверенность не вызывает, в течение 14 месяцев после совершения сделки и внесения сведений в ЕГРЮЛ истец претензии не имел.
К требованиям ФИО2 ООО «Восход» просит применить срок исковой давности, который в соответствии с п.3 ст. 35 СК РФ составляет один год со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о заключении сделки, о заключенной сделке ФИО2 должна была узнать непосредственно после внесения сведений в ЕГРЮЛ, началом течения срока исковой давности указывает 01 апреля 2021 года.
Считает, что при внесении сведений в ЕГРЮЛ налоговым органом соблюдены все требования закона, поскольку ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы внесла изменения в ЕГРЮЛ на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи и заявления ФИО3
14 сентября 2023 года от ООО «Восход» в дело поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса ФИО11 по тем основаниям, что фактически в исковом заявлении содержится требование о признании недействительной выданной указанным нотариусом доверенности.
В судебном заседании представитель ООО «Восход» изложенные в отзыве доводы поддержал, просил отказать в удовлетворении исковых требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса ФИО11
Рассмотрев данное ходатайство суд с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает необходимым отказать в его удовлетворении в виду следующего.
Согласно ст. 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.
Таким образом, ответчик - лицо, привлекаемое судом к арбитражному процессу в связи с заявлением истца о том, что им оспариваются или нарушаются принадлежащие последнему права.
В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности (часть 2 статьи 46АПК РФ).
Согласно части 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.
Случаи обязательного процессуального соучастия определены в части 6 статьи 46 АПК РФ, а именно: если Федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений.
В рамках настоящего дела заявлены требования о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход» и признании незаконным решения налогового органа.
Из содержания искового заявления не следует, что истцами заявлено требование о признании недействительной выданной указанным нотариусом доверенности, заявителем не доказано, что рассмотрение настоящего дела невозможно без участия нотариуса ФИО11 в качестве соответчика.
При этом отказ в удовлетворении ходатайства третьего лица о привлечении соответчика не нарушает в данном случае права сторон поскольку не препятствует обращению к нотариусу с самостоятельным иском.
Исследовав обстоятельства дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом.
Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (п. 1 ст. 1 ГК РФ).
Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ст. 154 ГК РФ).
В силу п.2 ст. 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.
Согласно п.1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п.1 ст. 183 ГК РФ).
В п. 1 ст. 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.
В силу п. 1 ст. 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны разъяснения о том, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) также разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04 марта 2021 года ФИО1, действующий от имени ФИО1 по доверенности бланк 05АА2721698, удостоверенной нотариусом Махачкалинского нотариального округа РД ФИО11 12 февраля 2021 года, продал ФИО3 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Восход» в размере 27.08% номинальной стоимостью 2708 рублей по стоимости 2708 рублей.
Также в материалах дела имеется копия доверенности от 12 февраля 2021 года, удостоверенная нотариусом Махачкалинского нотариального округа РД ФИО11, в соответствии с которой ФИО1 уполномочивает ФИО1 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие ему доли в уставном капитал в том числе и общества с ограниченной ответственностью «Восход».
Определением Арбитражного суда РД от 02 мая 2023 года удовлетворено ходатайство представителя истца о назначении по делу почерковедческой судебной экспертизы, проведение судебной почерковедческой экспертизы документов поручено эксперту ООО «Республиканский центр судебной экспертизы» ФИО2
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: - установить принадлежит ли ФИО1 подпись, учиненная в доверенности от 12.02.2021, удостоверенной нотариусом Махачкалинского нотариального округа РД ФИО11 от имени ФИО1
Согласно выводам заключения эксперта № 274/23 от 03.07.2023 изображения рукописной записи «ФИО1», а также подписи от его имени, расположенных в графе «доверитель» электрографической копии Доверенности 05АА2721698 от 12 февраля 2021 года от имени ФИО1 на имя ФИО1, удостоверенной нотариусом Махачкалинского нотариального округа РД ФИО11, выполнены не самим ФИО1, а ФИО1.
Экспертное заключение является ясным и полным, соответствующим нормам закона, в связи с чем признается допустимым доказательством по делу.
Из содержания пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Учитывая выводы эксперта, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04 марта 2021 года не подписан лично истцом ФИО1. Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.
Следовательно, материалами дела не подтвержден факт волеизъявления истца на заключение спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход», а также согласование предмета этого договора.
Истцами также заявлено требование о признании незаконным решения ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Восход", которым внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2210500052376 от 17.03.2021.
В соответствии с частями 1, 4 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, осуществляющих публичные полномочия, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно подп. 1 п. 1 ст. 23 названного Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.
Признание по результатам рассмотрения арбитражным судом дела ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход» от 04.03.2021 между ФИО1 и ФИО3 влечет удовлетворение производного от него требования истца о признании недействительным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений и записей, основанных на указанном договоре.
Решение регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Восход"и запись в ЕГРЮЛ за номером 2210500052376 от 17.03.2021, основанные на недействительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества, не соответствуют требованиям действующего законодательства и существенно нарушают права и законные интересы истца, лишают его права на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Восход», что влечет удовлетворение требования истца к регистрирующему органу и признание оспариваемой государственной регистрации изменений недействительной.
Суд отклоняет доводы ответчика о применении срока исковой давности ввиду следующего.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.
Учитывая дату заключения оспариваемого договора – 04 марта 2021 года, срок исковой давности для обращения в суд истцом не пропущен.
Довод представителя ООО «Восход» о начале течения предусмотренного ст. 35 СК РФ годичного срока исковой давности для оспаривания сделки с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, то есть с 01 апреля 2021 года, судом не принимается, так как законом установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 ГК РФ).
Срок исковой давности не может начинать течь с даты внесения сведений в ЕГРЮЛ в отсутствие явно выраженной воли законодателя на установление такого момента начала течения срока.
Кроме того, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 по делу N 303-ЭС19-25156 по делу № А24-7412/2018 установлено, что по общему правилу, у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе.
В виду изложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском истцами не пропущен, исковые требования подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении ходатайства представителя ООО "Восход" о привлечении к участию в деле в качестве соответчика нотариуса ФИО11, отказать.
Исковое заявление удовлетворить.
Признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Восход» от 04.03.2021, заключенный между ФИО1 и ФИО3, удостоверенный нотариусом Каспийского нотариального округа РД ФИО4
Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы "О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Восход", которым внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2210500052376 от 17.03.2021.
Решение суда вступает в силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан.
Судья Г.М. Ахмедова