СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-2092/2025-ГК
г. Пермь 06 июня 2025 года Дело № А60-22995/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бояршиновой О.А.,
судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., при участии: от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 21.04.2025, диплом;
иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2025 года по делу № А60-22995/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «УКИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>)
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис и благоустройство – Нижняя Тура» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
общества с ограниченной ответственностью «УКИКО» (далее - истец, общество «УКИКО») обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) с требованием о взыскании 1 030 000 руб. неосновательного
обогащения, 29 718 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2024 по 25.04.2024, с последующих их начислением по день фактической оплатой долга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы неосновательное обогащение в размере 1 030 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 718 руб. 03 коп. за период с 20.02.2024 по 25.04.2024, с последующим их начислением начиная с 26.04.2024 на сумму долга по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 597 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению ответчика, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд первой инстанции не исследовал в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, не дал им полную и обоснованную оценку, нарушил нормы материального права, что выразилось в неприменении закона, подлежащего применению. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что для достижения согласованного договором результата – реорганизации основного общества путем присоединения присоединяемого общества, ответчиком, как единственным учредителем присоединяемого общества принято решение от 09.11.2023 № 1/2023, согласно которому обществом проводится реорганизация путем присоединения и утверждается вышеуказанный договор, а также осуществлены действия, предусмотренные договором, а именно переданы документы, информация и сведения, о чем были составлены и подписаны с обеих сторон передаточный акт от 09.01.2023 и опись к нему. Довод истца о том, что присоединяемым обществом нарушены существенные условия договора, выразившиеся в, якобы, умышленном сокрытии обстоятельств, препятствующих его исполнению, а именно: наличии постановления судебного пристава-исполнителя о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ № 661005/22/66063-ИП, по мнению ответчика не соответствуют действительности, поскольку в процессе переговоров основному обществу была передана исчерпывающая информация о присоединяемом обществе, в том числе и информация, относительно всех обязательств присоединяемого общества, кредиторских задолженностях и задолженностях перед государственными бюджетами и ведомствами, в том числе и о наличии исполнительных производств, должником по которым является присоединяемое общество. Кроме того, данная информация (наличие исполнительных производств) является открытой и публичной, и основное общество имело возможность и было обязано знать о вышеуказанном факте. С
учетом изложенного, основное общество располагало всеми исчерпывающими сведениями о присоединяемом обществе.
Также ответчик отмечает, что основное общество не исполнило своих обязанностей, обусловленных п. 2.1.7 договора, а именно: принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с подготовкой и проведением реорганизации, к чему безусловно возможно отнести денежные затраты по погашению задолженностей по ИП в том числе, так как предприятие продается действующие и со всеми долгами.
Помимо этого, ответчик отмечает, что осуществление истцом первого платежа по договору, свидетельствует о согласии стороны и исполнении всех необходимых на указанную дату обязанностей со стороны ответчика.
Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине неблагоприятного состояния здоровья.
Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, апелляционный суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.
Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.
Неявка лица, участвующего в деле, при условии надлежащего уведомления о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения дела, невозможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу в настоящем судебном заседании не установлена.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.11.2023 заключен договор № 1 о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью (далее - Договор о реорганизации) между обществом «УКИКО» (основное общество) и общсетвом «УК «Сервис и благоустройство» - Нижняя Тура» (присоединяемое общество).
09.11.2023 принято решение единственного участника истца ФИО4 о реорганизации.
09.11.2023 принято решение единственного участника общества «УК «Сервис и благоустройство - Нижняя Тура» ФИО2 о реорганизации.
Также 09.11.2023 заключено дополнительное соглашение к указанному договору, в котором определены условия об оплате:
- общество «УКИКО» выплачивает учредителю общества «УК Сервис и благоустройство - Нижняя Тура» ФИО2 сумму номинальной и фактической стоимости уставного капитала и активов присоединяемого общества - 5 000 000 руб.;
- первый обеспечительный платеж 30 000 руб. производится 09.11.2023,
- следующий платеж в размере 1 000 000 руб. до 08.12.2023, последующие платежи с рассрочкой на 4 месяца (по 1 млн. руб. до 16 числа каждого месяца начиная с 16.01.2024)
- документы на регистрацию процедуры реорганизации подаются только после проведения второго платежа.
09.11.2023 - общество «УКИКО» перечислило ФИО2 30 000 руб.
08.12.2023 - общество «УКИКО» перечислило ФИО2 1 000 000 руб.
08.12.2023 общество «УКИКО» в лице своего генерального директора ФИО3 передало в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области документы для государственной регистрации реорганизации.
13.12.2023 ФНС России принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с наличием запрета совершения регистрационных действий по внесению изменений данных общества «УК «Сервис и благоустройство - Нижняя Тура» в ЕГРЮЛ на основании постановления ФССП России от 16.02.2023, вынесенного в рамках исполнительного производства № 661005/22/66063-ИП.
Общество «УКИКО» 11.01.2023 повторно сдало документы на государственную регистрацию реорганизации.
16.01.2024 ФНС России принято решение об отказе в государственной регистрации по тому же основанию.
Истец направил ответчику и обществу «УК «Сервис и благоустройство - Нижняя Тура» досудебную претензию с уведомлением о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с нарушением существенных условий договора, а также с требованием о возврате денежных средств в размере 1 030 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.
Поскольку денежные средства истцу не возвращены, истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком по договору до момента получения уведомления о расторжении договора ответчиком не представлено, денежные средства не возвращены, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию денежные средства в размере 1 030 000 руб. Установив ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, суд признал обоснованным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статей 395, 1102, 1107 ГК РФ за период с 20.02.2024 по 25.04.2024 в сумме 29 718 руб. 03 коп., с продолжением их начисления на сумму долга с 26.04.2024 по день фактической оплаты задолженности.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В силу п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).
Согласно пункту 7.3 договора в случае существенного нарушения договора одной из сторон сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.
Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, вскрылись обстоятельства, не озвученные до заключения настоящего Договора, наличие арестов на расчетных счетах, наличия процедуры банкротства, наличие ограничений и обеспечительных мер наложенных судебными приставами и/ или судом, наличие неисполненных предостережений, предписаний
государственных надзорных органов, отсутствие либо лишение лицензии на право управления многоквартирными домами, исключение всех многоквартирных домов из лицензии, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.
Из материалов дела усматривается, что в претензии от 18.01.2024 № 1113/1 истец уведомил о расторжении договора от 09.11.2023 № 1, мотивировав его тем, что присоединяемым обществом нарушены существенные условия договора, умышлено скрыты обстоятельства, препятствующие исполнению заключенного договора с целью присвоения учредителем присоединяемого общества денежных средств, заранее зная о ничтожности своих действий, а принимая во внимание, что препятствия в реализации договора со стороны учредителя присоединяемого общества не устраняются, дальнейшее исполнение договора невозможно, истец утратил интерес к предмету договора.
Учитывая, что истец в счет оплаты стоимости договора перечислил денежные средства на расчетный счет учредителя присоединяемого общества в общей сумме 1 030 000 руб., и договор от 09.11.2023 № 1 расторгнут, достижение цели договора невозможно, истец потребовал возвратить уплаченные денежные средства.
Таким образом, принимая во внимание изложенное, заключенный между сторонами договор от 09.11.2023 № 1 является расторгнутым с 20.02.2023 (с учетом согласованного сторонами в п. 7.3 договора 30-ти дневного срока для предварительного оповещения).
Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в том случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее - постановление № 35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.
Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его представить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.
Из смысла указанных норм из разъяснений следует, что в связи с расторжением договора взаимные обязательства сторон, существовавшие к моменту его расторжения, были прекращены, вследствие чего у агента (ответчика) отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных принципалом (истцом), в случае непредставления ему встречного исполнения (строительство согласованного объекта газоснабжения).
Факт перечисления истцом денежных средств в общей сумме 1 030 300 руб. подтверждается платежными поручениями от 09.11.2023 № 875, от 05.12.2023 № 1103 и ответчиком не оспаривается.
В свою очередь, из материалов дела не следует, что ответчиком были исполнены обязательства, согласованные сторонами.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что положения статьи 423 ГК РФ закрепляют принцип возмездности гражданско-правового договора, содержание которого сводится к эквивалентной стоимости предоставлений, произведенных в связи с исполнением обязательств, опосредующих гражданский оборот.
Тот факт, что присоединяемое общество в лице ответчика осуществляло действия, необходимые для осуществления реорганизации общества, в том числе осуществило передачу информации, относительно всех обязательств присоединяемого общества, кредиторских задолженностях и задолженностях перед государственными бюджетами и ведомствами, а также о наличии исполнительных производств, должником по которым является присоединяемое общество, не свидетельствует об их ценности для истца, поскольку договор не исполнен, с учетом предмета заключенного договора, цель договора не достигнута, при этом в государственной регистрации реорганизации общества отказано в связи с наличием информации о запрете
совершения регистрационных действий по внесению изменений данных присоединяемого общества в ЕГРЮЛ.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, то обстоятельство, что истцу о наличии исполнительных производств было известно при заключении договора, не свидетельствует об отсутствии в действиях ответчика нарушений взятых на себя обязательств, поскольку само по себе наличие исполнительных производств возбужденных в отношении присоединяемого общества, существенным нарушением условий договора не является.
При этом, в силу пункта 2.2.4 договора обязанность по снятию запрета на реорганизацию лежала на присоединяемом обществе.
Между тем, располагая сведениями о наличии запрета совершения регистрационных действий, доказательств обращения ответчика или присоединяемого общества к судебным приставам-исполнителям с заявлениями о снятии ограничений материалы дела не представлено, при этом, истец не мог предпринять такие действия по снятию ограничений (запретов), учитывая, что не является должником в рамках исполнительного производства.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик существенно нарушил условия договора, все зависящие от него меры, для устранения препятствий в реализации договора им не предприняты, в связи с чем, истец утратил интерес к дальнейшему исполнению договора и направил в адрес ответчика соответствующее уведомление о расторжении договора, содержащее требование о возврате уплаченных денежных средств.
Поскольку ответчиком не представлены доказательства исполнения спорного договора, препятствия в реализации договора не устранены, договор не реализован, договорные отношения между сторонами прекращены в связи с отказом истца от исполнения договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у ответчика отсутствуют основания для удержания уплаченных ему по договору от 09.11.2023 № 1 денежных средств в сумме 1 030 000 руб., в связи с чем законно и обосновано удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.
В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2024 по 25.04.2024 в сумме 29 718 руб. 03 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты долга, удовлетворены
судом первой инстанции правомерно на основании ст. 395 ГК РФ с учетом п. 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7.
Таким образом, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.
При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами по делу доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ и дал правильную правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судом при рассмотрении спора норм материального права.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Таким образом, решение арбитражного суда от 03.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 февраля 2025 года по делу № А60-22995/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий О.А. Бояршинова
Судьи И.С. Пепеляева
О.В. Суслова
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:
Дата 14.01.2025 4:38:00
Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна