Постановление по делу № 01АП-1812/2025 от 20.05.2025

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир Дело № А38-751/2024

20 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Богуновой Е.А., ФИО2, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ухоловой А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Завод «Копир», общества с ограниченной ответственностью «КОМАВТО» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.02.2025 по делу № А38-751/2024, принятое по иску акционерного общества «БМ-Банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Завод «Копир» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Торгово-Финансовая Компания «КАМАЗ», общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временного управляющего ООО «Кама-Грузовик» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «КОМАВТО»,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца, акционерного общества «БМ-Банк» - ФИО4, по паспорту гражданина Российской Федерации, представлена доверенность от 06.05.2025 № 640 сроком действия по 31.12.2026, диплом о наличии высшего юридического образования от 11.07.2017 рег. № 975;

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «КОМАВТО» - ФИО5, по паспорту гражданина РФ, представлена доверенность от 18.11.2024 сроком действия три года, удостоверение адвоката от 29.05.2018, подтверждающее наличие высшего юридического образования,

установил:

публичное акционерное общество «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ПАО «ФК «Открытие», банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО6, акционерному обществу «Завод «Копир» (далее – АО «Завод «Копир») и обществу с ограниченной ответственностью «Термострой» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2024 требование к АО «Завод «Копир» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство: идентификационный номер (VIN) <***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, шасси (рама) №<***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, выписка из электронного ПТС №264301000966882, выделено в отдельное производство.

Дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл по подсудности.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.01.2025 произведена замена стороны истца, публичного акционерного общества «Финансовая Корпорация Открытие», на акционерное общество «БМ-Банк».

До принятия арбитражным судом решения истец уточнил требование, окончательно просил обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство, принадлежащее по праву собственности АО «Завод «Копир»: идентификационный номер (VIN) <***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, шасси (рама) №<***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

Заявление об уточнении требования принято арбитражным судом к рассмотрению по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КОМАВТО» (далее – ООО «КОМАВТО»), акционерное общество «Торгово-Финансовая Компания «КАМАЗ», общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама Грузовик» ФИО3

Решением от 25.02.2025 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «Завод «Копир», ООО «КОМАВТО» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт и принять новое решение.

Оспаривая принятый судебный акт, АО «Завод «Копир» указывает, что решение суда является незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, поскольку из материалов дела следует, что транспортное средство марки КАМАЗ с VIN <***> не могло быть внесено в реестр уведомлений заложенного имущества раньше даты подписания акта уступки денежных требований № АУ-ТФККАМАЗ – (01)211008 от 08.10.2021 между ООО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» и Банком, так как до этого не находилось в залоге.

Кроме того, заявитель обращает внимание, что информация о залоге была размещена в реестре залогов после приема-передачи транспортного средства 12.10.2021 по окончании рабочего дня, следовательно, ознакомиться с данной информацией до 13.10.2021 ООО «КомАвто» не могло. Следовательно, так как ООО «КомАвто» не знало и не могло знать о залоге и является добросовестным приобретателем, то залог на транспортное средство был прекращен ввиду того, что АО «Завод «Копир» покупал КАМАЗ с измененным VIN и данные о его изменении не были внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, оно также не могло знать о залоге, что делает его добросовестным покупателем.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Оспаривая принятый судебный акт, ООО «КОМАВТО» указывает на несоответствие действительности выводов суда первой инстанции о том, что начиная с 12.01.2021 любое обратившееся лицо имело возможность в открытом доступе получить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества информацию о спорном транспортном средстве, так как информация о залоге спорного транспортного средства КАМАЗ была внесена 12.10.2021 путем подачи уведомления об изменении, сведения о залоге для третьих лиц в рассматриваемой ситуации несут юридические последствия с 13.10.2021.

Заявитель считает, что указанное транспортное средство было создано 08.10.2021, что также подтверждает невозможность регистрации залога 12.01.2021 и возможность ознакомиться с информацией для третьих лиц с 12.01.2021.

Суд первой инстанции неправильно проанализировал ответ Федеральной нотариальной палаты от 23.07.2024 № 6074/06-22-1, поскольку данный ответ указывает на текущее состояние залога транспортного средства, не устанавливая дату его возникновения.

Таким образом, по мнению заявителя, на момент заключения дополнительного соглашения, оплаты стоимости транспортного средства, оформления выписки из электронного паспорта шасси не было установлено каких-либо ограничений, следовательно, ООО «КОМАВТО» не знало и не могло знать о передаче транспортного средства в залог, при этом, со стороны общества исполнена обязанность по оплате транспортного средства, что указывает на его добросовестное приобретение.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «КОМАВТО» к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: уведомление о возникновении залога от 12.01.2021, уведомление об изменении от 07.10.2021, уведомление об изменении от 12.10.2021, скриншот с сайта reestr-zalogov.ru c историей изменений.

Суд апелляционной инстанции расценил приложения к апелляционной жалобе, как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев указанное ходатайство, коллегия судей пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Таким образом, причины несовершения процессуального действия в виде непредставления доказательств в суд первой инстанции должны быть обусловлены обстоятельствами объективного характера.

В нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ заявитель не доказал наличие уважительных, объективных причин невозможности представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения дополнительных доказательств в ходе апелляционного производства.

АО «БМ-Банк» в отзыве на апелляционные жалобы указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционных жалоб, решение оставить без изменения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей АО «Завод «Копир», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Торгово-Финансовая Компания «КАМАЗ», общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временного управляющего ООО «Кама-Грузовик» ФИО3, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционных жалоб и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24 мая 2019 года АО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (поставщик) и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к ПАО Банк «ФК Открытие» (в настоящее время – АО «БМ-Банк») (банк), было заключено соглашение о финансировании №1-19-ТФК, в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого банк, при условии выполнения поставщиком предварительных условий, названных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику в размере 100% от стоимости денежного требования (т.5, л.д. 4-16).

В силу пункта 2.4 соглашения, в случае выполнения поставщиком предварительных условий и предоставления реестра требований, указанного в подпункте 2.2.1 соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами акта уступки, банк осуществляет финансирование поставщика в течение 3-х рабочих дней с даты уступки посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет поставщика.

Пунктом 2.5 соглашения предусмотрено, что поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются банку.

Поставщик передает банку свои денежные требования по договорам по ставки, заключенным между поставщиком и покупателем (пункт 3.1 соглашения).

Одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно: право требования полной оплаты товара/единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленных с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/единицу товара, права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе, права залогодержателя в отношении товара/единицы товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки (пункт 3.2 соглашения).

На основании пункта 3.3 соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в приложении №3 к Соглашению.

В свою очередь, между АО «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (покупатель) заключен договор поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения №1от 29.12.2020, по которому поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (товар), а покупатель обязан принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки (т.1, л.д. 50-78).

Модель, комплектация, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, составленных по форме, согласованной в приложении №1 к договору поставки. Товар определяется родовыми признаками, у покупателя нет права требовать от поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 договора поставки).

Пунктом 1.5 договора зафиксировано согласие покупателя с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк».

Из пункта 2.2 договора поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 следует, что цена товара, поставляемого покупателю, складывается из цены единиц товара, определяемой по заявкам покупателя. Цена единицы товара устанавливается в рублях РФ и указывается в спецификациях к договору поставки согласно действующему прейскуранту цен.

Оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (далее коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее - ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее - УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара (далее - дата погашения) (пункт 3.1 договора).

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с пунктом 3.6 договора поставки от 29.05.2019.

Общая сумма задолженности покупателя перед поставщиком (новым кредитором) в рамках поставленной единицы товара состоит из суммы оплаты единицы товара, суммы начисленных в соответствии с пунктом 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, пунктов 3.15 и 5.3 договора поставки.

Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12 либо УПД (пункт 4.10 договора поставки от 29.05.2019).

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках соглашения истцом предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований), на общую сумму 373 958 640,00 руб., что подтверждается актами уступки.

Вместе с тем, в нарушение пункта 3.1 договора поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 оплата товара произведена покупателем не в полном объеме.

Неисполнение ООО «Кама-Грузовик» обязательств по договору явилось основанием для обращения банка в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о принудительном взыскании основного долга и процентов, предусмотренных договором.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу №А40-108329/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взысканы задолженность по договору поставки от 29.05.2019 №754/2019-100/РБ в сумме 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. (т.1, л.д. 101-112).

По правилам пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным су дом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица, ООО «Кама Грузовик», по договору поставки между банком и ООО «Кама-Грузовик» 30 мая 2019 года был заключен договор залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАЗ-К0001 01, по которому ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязалось передавать в залог банку (залогодержателю) предметы залога для обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

В пункте 2.2 договора залога от 30.05.2019 стороны предусмотрели право залогодержателя в случае неисполнения залогодателем обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

На основании пункта 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом, право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль.

В пункте 1.1 договора залога от 30.05.2019 определены основные термины, используемые в договоре залога, в частности: «предмет залога» или «автомобиль» - означает автомобили, создаваемые доработчиком путем изготовления и/или установки на товар продукции, передаваемая залогодателем в залог залогодержателю по соответствующему дополнительному соглашению; «продукция» - автомобильная надстройка, изготавливаемая и/или устанавливаемая доработчиком; «товар»/«единица товара» - автомобильная или специальная техника на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепная техника, реализуемая ТФК КАМАЗ по договорам поставки. Под товаром в рамках договора залога понимается партия товара (совокупность единиц товара), поставляемая на условиях договора поставки.

По договору поставки от 29.05.2019 поставщиком покупателю, ООО «Кама-Грузовик», 08.10.2021 передано транспортное средство - автомобиль шасси 9 КАМАЗ 4308, VIN <***>, номер двигателя 86104161, номер кабины 541050М2599125, цвет кабины желтый, номер шасси <***>. Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом №035218 от 08.10.2021 (т.5, л.д. 19).

В рамках соглашения банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком передано банку денежное требование к покупателю, принадлежащее поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований), а именно: требование задолженности покупателя перед поставщиком, возникшей в результате поставки вышеуказанного товара. Факт осуществления уступки права требования между банком и поставщиком подтверждается актом уступки денежных требований №АУ-ТФККАМАЗ-(01)211008 от 08.10.2021 (т.5, л.д. 23).

В установленный договором поставки срок ООО «Кама-Грузовик» свои обязательства по оплате стоимости поставленного товара не исполнило, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022 (т.1, л.д. 101-106), а предмет залога был продан по договору купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 12.11.2021 ООО «КОМАВТО», что подтверждается универсальным передаточным документом №901 от 12.10.2021 (т.5, л.д. 27).

Арбитражным судом установлено, что не исполнив свои обязательства по оплате переданного ему по договору поставки от 29.05.2019 товара, ООО «Кама Грузовик» заключило с ООО «КОМАВТО» договор купли продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, по которому ООО «Кама-Грузовик» обязалось передать в собственность покупателя, общества «КОМАВТО», товар – Шасси КАМАЗ 4308-3063-69 с доработкой, стоимостью 7 380 672 руб., а покупатель обязан был принять товар и оплатить его до 11.10.2021 (т.2, л.д. 138).

12.10.2021 ООО «КОМАВТО» приняло по акту приема-передачи транспортное - <***>, 541050М2599125, КАМАЗ, идентификационный номер (VIN) номер двигателя кабины 86104161, цвет желтый, номер шасси кабины (рамы) <***>, с выпиской из электронного паспорта шасси №264301000966882 от 08.10.2021. Указанное транспортное средство покупателем оплачено (т.2, л.д. 139-144).

07.09.2021 третьим лицом, ООО «КОМАВТО», и ответчиком, АО «Завод Копир», также был заключен договор купли-продажи №838/2021, предметом которого являлся автомобиль КАМАЗ 4308-069, бортовая тентованная платформа 6,2 шторного типа с воротами, стоимостью 4 015 000 руб. Срок поставки товара определен в 50 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 970 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 3 848 000 руб. покупатель оплачивает в течение 3-х банковских дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке (пункты 1.2, 2.2., 4.3. договора) (т.1, л.д. 130 134).

Передача спорного транспортного средства, которому после доработки присвоен новый идентификационный номер (VIN) <***>, марки КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, номер 10 шасси (рамы) №<***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, подтверждается универсальным передаточным документом №211117-0001 от 17.11.2021 и актом от 17.11.2021, одновременно с транспортным средством ответчику передан электронный паспорт транспортного средства (выписка) №164301036750950 от 29.10.2021 (т.1, л.д. 135-140).

АО «Завод «Копир» обязательства по оплате поставленного товара исполнило в полном объеме.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 336, 341, 345, 348, 353, 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что действия банка при реализации своих прав, как залогодержателя, являются добросовестными, разумными и оперативными, при этом установил, что ни ООО «КОМАВТО», ни АО «Завод «Копир» не воспользовались всеми доступными критериями поиска о залоговых правах на автомобиль, несмотря на наличие такой возможности.

Суд пришел к выводу, что ООО «КОМАВТО», являясь профессиональным участником рынка в сфере торговли транспортными средствами, не прияло всех мер при заключении сделки по поиску сведений о наличии либо отсутствии в отношении спорного транспортного средства залога. Вместе с тем, суд также пришел к выводу о том, что на момент приобретения транспортного средства, находящегося в залоге у АО «БМ-Банк», ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности при проверке соответствующей информации.

Таким образом, суд установил, что при установленных обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ залог в отношении транспортного средства после его приобретения ответчиком сохраняется, соответственно, признал требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Кама Грузовик», принадлежащее в настоящее время АО «Завод «Копир», подлежащим удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Частью 1 статьи 824 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет де нежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Статьей 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

В силу пункта 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 2 статьи 341 ГК РФ, если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 345 ГК РФ предусмотрено, что независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом, суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Сведения о залоге в пользу ПАО Банк "ФК Открытие" в отношении указанного товара/автомобилей были зарегистрированы в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) 12.01.2021.

При наличии соответствующей записи об учете залога вещи в реестре уведомлений предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения, должны принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства.

В отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений или при непередаче владения залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ).

Согласно материалам дела в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица, ООО «Кама-Грузовик», по договору поставки между банком и ООО «Кама-Грузовик» 30 мая 2019 года был заключен договор залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАЗ-К0001 - 01, по которому ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязалось передавать в залог банку (залогодержателю) предметы залога для обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

По договору поставки от 29.05.2019 поставщиком покупателю, ООО «Кама-Грузовик», 08.10.2021 передано транспортное средство - автомобиль шасси КАМАЗ 4308, VIN <***>, номер двигателя 86104161, номер кабины 541050М2599125, цвет кабины желтый, номер шасси <***>. Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом №035218 от 08.10.2021 (т.5, л.д. 19).

Не исполнив свои обязательства по оплате переданного ему по договору поставки от 29.05.2019 товара, ООО «Кама-Грузовик» заключило с ООО «КОМАВТО» договор купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, по которому ООО «Кама-Грузовик» обязалось передать в собственность покупателя, общества «КОМАВТО», товар – Шасси КАМАЗ 4308-3063-69 с доработкой, стоимостью 7380672 руб., а покупатель обязан был принять товар и оплатить его до 11.10.2021 (т.2, л.д. 138).

12.10.2021 ООО «КОМАВТО» приняло по акту приема-передачи транспортное средство - КАМАЗ, идентификационный номер (VIN) <***>, номер двигателя 86104161, номер кабины 541050М2599125, цвет кабины желтый, номер шасси (рамы) <***>, с выпиской из электронного паспорта шасси №264301000966882 от 08.10.2021. Указанное транспортное средство покупателем оплачено (т.2, л.д. 139-144).

07.09.2021 третьим лицом, ООО «КОМАВТО», и ответчиком, АО «Завод Копир», также был заключен договор купли-продажи №838/2021, предметом которого являлся автомобиль КАМАЗ 4308-069, бортовая тентованная платформа 6,2 шторного типа с воротами, стоимостью 4015000 руб. Срок поставки товара определен в 50 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 970 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 3 848 000 руб. покупатель оплачивает в течение 3-х банковских дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке (пункты 1.2, 2.2., 4.3. договора) (т.1, л.д. 130-134).

Передача спорного транспортного средства, которому после доработки присвоен новый идентификационный номер (VIN) <***>, марки КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, номер 10 шасси (рамы) №<***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, подтверждается универсальным передаточным документом №211117-0001 от 17.11.2021 и актом от 17.11.2021, совместно с транспортным средством ответчику передан электронный паспорт транспортного средства (выписка) №164301036750950 от 29.10.2021 (т.1, л.д. 135-140).

АО «Завод «Копир» обязательства по оплате поставленного товара исполнило в полном объеме.

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодержателя; реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества является специальным правовым регулированием, целью которого является защита законных интересов залогодержателя, как кредитора, по обеспеченному залогом обязательству.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчика нельзя признать добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, соответственно, установил, что залог в отношении КАМАЗА сохраняется, в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ, поскольку сведения о залоге в пользу ПАО Банк "ФК Открытие" в отношении указанного товара/автомобилей были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) (далее - Реестр) 12.01.2021 и с указанной даты у любого лица, включая ответчика, имелась возможность получить из данного реестра информацию о залоге в отношении спорного Товара/Автомобилей в пользу Банка.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, считает доводы заявителей апелляционной жалобы несостоятельными и отклоняет по следующим основаниям.

Так, заявители указывают, что транспортное средство КАМАЗ не могло быть внесено в реестр уведомлений заложенного имущества раньше даты подписания акта уступки денежных требований № АУ-ТФККАМАЗ – (01)211008 от 08.10.2021 между ООО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» и Банком, так как до этого не находилось в залоге, а также, что информация о залоге была размещена в реестре залогов после приема передачи транспортного средства 12.10.2021, следовательно, ознакомиться с данной информацией до 13.10.2021 ООО «КомАвто» не могло, что делает последнего добросовестным приобретателем, отклоняется, поскольку является необоснованной.

Внесение Банком сведений о залоге транспортного средства по номеру VIN <***> соответствует порядку доведения до третьих лиц сведений о залоге в отношении залогового имущества.

Порядок ведения Реестра регулируется главой XX.1 Основ законодательства о нотариате в Российской Федерации. Ведение Реестра отнесено к компетенции федеральной нотариальной палаты Российской Федерации.

Залог движимого имущества может быть учтен в Реестре путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя (п. 4 ст. 339.1 ГК РФ).

Таким образом, начиная с 12.01.2021, любое обратившееся лицо имело возможность в открытом доступе получить из Реестра информацию о залоге спорного транспортного средства в пользу банка.

Как верно указывает суд первой инстанции, в материалах дела имеется универсальный передаточный документ №637 от 06.072021, подписанный между ООО «Кама-Грузовик» и ООО «КО-МАВТО», о передаче автомобиля – шасси КАМАЗ 4308-3083-69 VIN <***> с доработкой (т.5, л.д. 26). Данный автомобиль на дату его передачи третьему лицу также находился в залоге у Банка, что подтверждается уведомлением о возникновении залога №2021-005-546448-889 от 12.01.2021, (т.2, л.д. 11-19, позиция 24) и уведомлением о внесении изменений от 05.07.2021.

Следовательно, ООО «КОМАВТО», с 05.07.2021 должно было знать о том, что у ООО «Кама-Грузовик» в залоге у Банка находится значительное число транспортных средств марки шасси КАМАЗ, так как имелась возможность осуществить поиск в Реестре залогов движимого имущества по ОГРН ООО «Кама-Грузовик».

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения в период с 05.07.2021 по 12.10.2021 ООО «КОМАВТО» к Банку или своему контрагенту по договору – ООО «Кама-Грузовик», о предоставлении дополнительной информации о залоге спорного транспортного средства.

Указание заявителей на то, что информация о залоге спорного транспортного средства КАМАЗ была внесена 12.10.2021 путем подачи уведомления об изменении, тогда как на момент заключения дополнительного соглашения, оплаты стоимости транспортного средства, оформления выписки из электронного паспорта шасси не было установлено каких-либо ограничений, следовательно, ООО «КОМАВТО» не знало и не могло знать о передаче транспортного средства в залог, при этом со стороны ООО «КОМАВТО» исполнена обязанность по оплате транспортного средства, что указывает на его добросовестное приобретение, отклоняется как противоречащее материалам дела.

Довод ответчика о добросовестности покупателей транспортного средства ввиду отсутствия сведений о залоге в ПТС транспортного средства несостоятелен, поскольку для учета залога движимого имущества предусмотрен специальный установленный законом порядок.

Само по себе отсутствие отметок о залоге в паспорте транспортного средства, наличие у продавца оригинала транспортного средства, отсутствие ограничений в органах ГИБДД при регистрации перехода права собственности на автомобиль, не является основанием для признания добросовестным приобретателем заложенного спорного автомобиля путем его регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 N 877 (ред. от 27.09.2023) "О принятии технического регламента Таможенного союза "О безопасности колесных транспортных средств" (вместе с "ТР ТС 018/2011. Технический регламент Таможенного союза. О безопасности колесных транспортных средств") установлена классификация транспортных средств по категориям.

Транспортное средство на момент его передачи в залог Банку и подачи уведомлений в Реестр имело соответствующий семнадцатизначный номер VIN: <***>.

При внесении изменений в Реестр в описании Транспортного средства помимо сведений о семнадцатизначном номере VIN: <***> дополнительно отражены сведения о номере шасси: <***>.

Таким образом, внесение Банком сведений о залоге транспортного средства по номеру VIN соответствует порядку доведения до третьих лиц сведений о залоге в отношении спорного имущества.

Номер VIN базового транспортного средства также отражается в ПТС транспортного средства в графе сведения о базовом ТС (шасси).

Переоборудование (доработка) спорного транспортного средства и присвоение ему нового номера VIN не может быть основанием для прекращения залога Банка.

Основания для прекращения залога предусмотрены статьей 352 ГК РФ, среди которых изменение (переоборудование) предмета залога не указано.

С учетом изложенного, довод ответчика о том, что АО «Завод «Копир» покупал КАМАЗ с измененным VIN и данные о его изменении не были внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, также не могло знать о залоге, что делает его добросовестным покупателем, подлежит отклонению.

Поскольку у ответчика и третьего лица имелась возможность получить из данного реестра информацию о залоге в отношении спорного товара/автомобилей в пользу Банка, то ответчика нельзя признать добросовестным приобретателем спорного транспортного средства.

Все иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов апелляционным судом не установлено.

Иное толкование заявителями норм права, обстоятельств дела и их несогласие с выводами суда, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, а доводы апелляционных жалоб несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.02.2025 по делу № А38-751/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Завод «Копир», общества с ограниченной ответственностью «КОМАВТО» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Богунова

ФИО2