Решение по делу № А37-683/2023 от 17.11.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Магадан Дело № А37-683/2023

17.11.2023

Резолютивная часть решения объявлена 30.10.2023

Решение в полном объеме изготовлено 17.11.2023

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Макаревич Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спириной Ж.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению бывшего директора акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 195027, <...>, литер А, помещение 13Н, офис 25, 3 этаж)

о взыскании 6 085 150 рублей 00 копеек, о продолжении начисления пени, о расторжении договора купли-продажи акций от 26.11.2021 № 26/11, о возврате документов и акций акционерного общества «СеверАвиа»

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С»

к бывшему директору акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерное общество «СеверАвиа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685918, городской округ города Магадан, пгт Сокол, тер. Аэропорта, этаж 1, пом. 27),

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО1 лично, паспорт; ФИО2 – представитель, доверенность от 03.08.2023 № 49/10-н/49-2023-1-858, диплом;

от ООО «Авиакомпания «Курс-С» (онлайн): ФИО3 – представитель, доверенность от 05.10.2022, диплом;

от третьего лица – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Бывший директор акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» (далее – ООО «Авиакомпания «Курс-С», Общество, Авиакомпания) с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи акций от 26.11.2021 №26/11;

- о возврате в целости и сохранности, купленных акций акционерного общества «СеверАвиа» (далее – АО «СеверАвиа»), а также документов по имуществу;

- о взыскании 6 085 150,00 рублей, из которых:

4 684 850,00 рублей – пени за период с 27.12.2021 по 01.08.2022;

1 000 000,00 рублей – компенсация морального вреда;

400 300,00 рублей – расходы, связанные с оформлением перехода права собственности акций,

а также о продолжении начисления пеней.

В обоснование заявленных требований ФИО1 сослалась на статьи 451, 453 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), условия договора, представленные доказательства.

23.11.2022 ООО «Авиакомпания «Курс-С» обратилось с встречным исковым заявлением (л.д.56-62 т.1) к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 26.11.2021 № 26/11 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата:

- 100% акций АО «СеверАвиа»;

- полученных в оплату акций денежных средств в размере 40 000 000,00 рублей.

Обосновывая встречные требования ООО «Авиакомпания «Курс-С» сослалось на статьи 1, 2, 12, 179, 421 ГК РФ, условия договора, представленные доказательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «СеверАвиа».

Определением от 31.07.2023 судебное заседание по делу было отложено (по ходатайству ФИО1 и ее представителя) на 30.10.2023.

Информация о дате, времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

ФИО1 и ее представитель в судебном заседании приобщили дополнительный документ; поддержали представленное в дело до начала судебного заседания уточнение размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ. Уточняя требования по первоначальному иску, ФИО1 просит взыскать с ООО «Авиакомпания «Курс-С» 3 611 300,00 рублей (из них: 2 211 000,00 рублей – пени за период с 27.12.2021 по 31.03.2022; 1 000 000,00 рублей – компенсация морального вреда; 400 300,00 рулей – расходы, связанные с оформлением перехода права собственности акций). На удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме с учетом их уточнения настаивали по основаниям, указанным в исковом заявлении, в уточнениях от 16.06.2023 (л.д.51 т. 2), от 27.07.2023 (л.д.130-131 т. 3), от 30.10.2023 (поступило до начала заседания). Против удовлетворения встречных исковых требований возражали по доводам отзыва и возражений (л.д.131-132 т. 1; л.д.113-114 т. 2; л.д.125-126 т. 3).

Представитель ООО «Авиакомпания «Курс-С» в судебном заседании против удовлетворения первоначальных требований возражал по основаниям, указанным в отзыве (л.д.26-28 т. 1), возражении на отзыв ФИО1 по встречному иску (л.д.11-13 т. 2). На удовлетворении встречных исковых требованиях настаивал по мотивам, приведенным во встречном иске.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ. Согласно имеющемуся в деле отзыву АО «СеверАвиа» на первоначальные требования третье лицо полностью поддерживает позицию ООО «Авиакомпания «Курс-С» относительно требований ФИО1, просит отказать в их удовлетворении (л.д.22 т.1). Относительно требований по встречному иску третье лицо не выразило своей позиции, отзыва на встречный иск не представило.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 от 30.10.2023 об уточнении требований по первоначальному иску, суд на основании статей 49, 159 АПК РФ принял уточнения первоначальных требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении встречного искового заявления и об отказе в удовлетворении требований первоначального иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ООО «Авиакомпания Курс-С» (покупатель) 26.11.2021 был заключен договор купли-продажи акций № 26/11 (далее – договор, л.д.13-15 т.1).

По условиям договора продавец передает в собственность покупателя акции акционерного общества «Северавиа», ИНН <***>, 689450, Чукотский АО, <...> (далее – эмитент), а покупатель обязуется их оплатить на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

Сведения о продаваемых акциях:

- эмитент – акционерное общество «Северавиа»;

- юридический адрес эмитента: 689450, Чукотский АО, <...>;

- категория (тип) акций: обыкновенные именные акции;

- количество акций: 1 000 штук, что составляет 100% уставного капитала эмитента;

- номинальная стоимость каждой акции выпуска: 10 рублей;

- суммарная номинальная стоимость пакета акций: 10 000 рублей;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-57987-N;

- дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 17 марта 2006 года (пункт 1.2 договора).

Право собственности продавца на указанные в пункте 1.2 ценные бумаги подтверждаются выпиской, выданной регистратором эмитента, о наличии на лицевом счете акционера соответствующего количества акций, выданной по состоянию на 26.11.2021 исх.№ СЗФ-10525-261121/1 от 26.11.2021 (пункт 1.3 договора).

Продавец гарантирует, что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, право собственности продавца не оспаривается в судебном порядке (пункт 1.4 договора).

На момент заключения договора продавец уведомляет покупателя об имеющихся задолженностях эмитента перед третьими лицами, в том числе обязательствах (обременение) по налогам и сборам, заработной плате, кредиторской задолженности перед поставщиками и заказчиками – ст. ст. 4, 10, 277, 565, 586 Гражданского кодекса РФ. Продавец гарантирует, что общий размер задолженности предприятия составляет не более 6 000 000,00 рублей на момент подписания договора (пункт 1.5 договора).

В разделе 2 договора его стороны согласовали цену и порядок расчетов.

В соответствии с пунктом 2.1 договора установленная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего договора, составляет 40 000 000,00 рублей.

Покупатель производит оплату в следующем порядке:

15 000 000,00 рублей в течение одного рабочего дня с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в договоре;

25 000 000,00 рублей в течение 30 календарных дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в договоре.

Датой оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункт 2.2 договора).

Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на акции, продавец оплачивает единолично (пункт 2.3 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора переход права собственности на акции к покупателю происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора. После подписания договора в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента вносятся соответствующие изменения.

Свои обязательства по договору стороны закрепили в разделе 4 договора. В частности, продавец обязался: составить, подписать и передать регистратору распоряжение о совершении операции на отчуждение акций по форме распоряжения о совершении операции, утвержденной регистратором, не позднее одного рабочего дня с даты подписания договора (пункт 4.1.1); предоставить покупателю все сведения и информацию, связанные с передаваемыми по договору акциями (пункт 4.1.2).

Покупатель, со своей стороны, обязался: оплатить стоимость акций в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 4.2.1); предоставить продавцу информацию для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента (пункт 4.2.2); после перехода права собственности на акции подать сведения для внесения соответствующих изменений в реестре юридических лиц (пункт 4.2.3).

В разделе 5 договора сторон согласовали ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств.

В случае нарушения обязательств по договору продавцом (пункт 4.1.1) он обязался выплатить покупателю пени в размере из расчета 0,1% за каждый день просрочки от суммы внесенного продавцом авансового платежа, а также возместить убытки, в том числе убытки в виде упущенной выгоды (пункты 5.2, 5.3 договора).

Покупатель, в случае несвоевременного внесения платежей по договору на расчетный счет продавца, обязался выплатить продавцу пени из расчета 0,1% за каждый день просрочки от установленной сторонами стоимости несвоевременно оплаченных платежей (пункт 5.4 договора).

Как указывает ФИО1 в исковом заявлении, в соответствии с условиями пункта 2.1 договора от покупателя в течение одного рабочего дня с момента подписания договора на расчетный счет продавца поступили денежные средства в размере 15 000 000,00 рублей (первый платеж по договору поступил 27.11.2021).

Из материалов дела следует, что после поступления первого платежа ФИО1, со своей стороны, предприняла действия по оформлению перехода права собственности на акции.

Так, Акционерное общество ВТБ Регистратор оказало ФИО1 услуги: внесение записи о списании ценных бумаг с лицевого счета зарегистрированного лица и зачислении ценных бумаг на лицевой счет другого зарегистрированного лица при стоимости ценных бумаг (в совокупности за обе операции) за одно распоряжение от 10 000 000,01 рублей до 100 000 000,00 рублей включительно (по эмитенту ЗАО «Северавиа»). За оказанные услуги Акционерное общество ВТБ Регистратор выставило ФИО1 счета на оплату № 2021121936 от 29.11.2021 на сумму 400 000,00 рублей – за внесение вышеуказанной записи и № 2021121938 от 29.11.2021 на сумму 300,00 рублей – за оформление (заполнение) одного документа сотрудником Регистратора для физических лиц. По приходному кассовому ордеру № 1965 от 29.11.2021 ФИО1 внесла в кассу АО ВТБ Регистратор сумму 400 300,00 рублей (л.д.6-7 т. 1).

Таким образом, ФИО1 понесла расходы по переоформлению перехода права собственности на акции в размере 400 300,00 рублей.

Далее. Вторая сумма платежа по договору 25 000 000,00 рублей, по утверждению истца по первоначальному иску, не была внесена в согласованный срок (30 календарных дней с момента подписания договора), а вносилась в рассрочку – в период с 28.12.2021 по 21.07.2022.

В связи с этим, ФИО1 26.04.2022 направила ООО «Авиакомпания «Курс-С» претензию от 15.04.2022 с требованиями: расторгнуть договор купли-продажи акций № 26/11 от 26.11.2021; вернуть в целости и сохранности купленные акции АО «Северавиа»; возместить убытки – компенсировать вред, причиненный имуществу юридического лица – статья 1064 ГК РФ; компенсировать моральный вред – статья 1100 ГК РФ; компенсировать расходы по регистрации, пени, судебные расходы, в том числе на оплату юридических услуг (л.д.19-20 т. 1).

Указывая на то, что ответчиком по первоначальному иску допущена просрочка оплаты по договору, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском (с учетом уточнений принятых в настоящем заседании). Уточняя требования первоначального иска, ФИО1 исключила из них требования о расторжении договора и возврате в целости и сохранности купленных акций АО «Северавиа», документов по имуществу.

Возражая по первоначальным требованиям и поддерживая требования встречного иска, Общество указало, что оспариваемая сделка была им совершена под влиянием обмана, ввиду утаивания ФИО1 существенных фактов, зная о которых оспариваемый договор со стороны Авиакомпании не был бы заключен вовсе. В этой связи, ссылаясь на положения статьи 179 ГК РФ ООО «Авиакомпания «Курс-С» просит признать спорный договор недействительным и применить последствия признания сделки недействительной.

В соответствии с заключенным договором Общество перечислило ФИО1 40 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями (л.д.30-36, 69-81 т. 1):

- № 1308 от 26.11.2021 сумму 15 000 000 рублей (первый платеж по договору, который произведен в согласованный срок);

- № 1443 от 27.12.2021 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 43 от 19.01.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 52 от 13.05.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 321 от 19.05.2022 на сумму 1 050 000 рублей;

- № 353 от 02.06.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 361 от 06.06.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 384 от 14.06.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 448 от 01.07.2022 на сумму 500 000 рублей;

- № 487 от 21.07.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 490 от 21.07.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 526 от 01.08.2022 на сумму 1 000 000 рублей;

- № 543 от 10.08.2022 на сумму 14 450 000 рублей.

Относительно задержки по внесению второго платежа по договору в согласованный срок, Авиакомпания пояснила следующее (л.д.26 оборотная сторона т. 1). После внесения первого платежа в размере 15 000 000,00 рублей начались процедуры передачи Общества новому учредителю и смены директора (л.д.130 т. 1).

На момент смены собственника акций Общества и смены директора, АО «Северавиа» находилось в предбанкротном состоянии, счета были заблокированы налоговым органом, штат сотрудников уволился, и работники предъявили иски по взысканию заработной платы.

Одновременно с этим, ООО «Авиакомпания «Курс-С» с ФИО1 вели переговоры по приобретению у последней 100% доли в уставном капитале ООО «Билибиноавиа», которое ФИО1 получила в наследство. Проходили процедуры регистрации наследственного имущества. С ФИО1 был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Билибиноавиа» от 30.11.2021 (л.д.37-38 т. 1).

При анализе Авиакомпанией финансового состояния АО «Северавиа» было выявлено, что в отношении АО «Северавиа» и ООО «Билибиноавиа» по решению налогового органа были доначислены налоги за 2016-2018 годы. Так, решениями налогового органа АО «Северавиа» доначислены налоги и пени на сумму 10 558 414,58 рублей, ООО «Билибиноавиа» – на сумму 38 847 177 рублей.

В Арбитражном суде Чукотского автономного округа были возбуждены дела по оспариванию решений налогового органа (№А80-362/2021 и №А80-47/2022). Кроме того, управление ФНС России по Чукотскому автономному округу на основании решения о проведении выездной налоговой проверки № 2 от 25.01.2021 за период 2016-2018 годы, был выявлен факт дробления бизнеса между АО «Северавиа» и ООО «Билибиноавиа» с целью неправомерного использования упрощенной системы налогообложения (л.д.84-87 т. 1). В связи с этим, перерасчету подлежат в последующем налоги за 2019-2021 годы и, соответственно, налоги за указанные годы подлежат доначислению.

В связи с вновь выявленными обстоятельствами, между ФИО1 и ООО «Авиакомпания «Курс-С» были достигнуты договоренности о поэтапной оплате второй части денежных средств по договору купли-продажи акций № 26/11 от 26.11.2021. Кроме того, шли переговоры о подписании дополнительного соглашения по снижению цены указанной в этом договоре.

По утверждению ООО «Авиакомпания «Курс-С», до 11.07.2022 ФИО1 устраивали достигнутые договоренности о поэтапной оплате второй части суммы, что подтверждается письмом, полученным по электронной почте, в котором ФИО1 пишет: «Напоминаю Вам, что до настоящего времени не был произведен окончательный расчет по договору 26/11 от 26.11.2021 купли-продажи акций АО «Северавиа». Прошу Вас погасить задолженность до конца июля 2022 года. В качестве обеспечения исполнения договора предлагаю Вам предоставить в залог воздушные суда Ми-8Т RА-24442, Ми-2 RА-14275 и Ми-2 RА-14276.» (л.д.39 т. 1).

По условиям спорного договора (пункт 1.5) ФИО1 на момент его заключения обязалась уведомить ООО «Авиакомпания «Курс-С» об имеющихся задолженностях эмитента перед третьими лицами, в том числе обязательствах (обременении) по налогам и сборам, заработной плате, кредиторской задолженности перед поставщиками и заказчиками. Более того, продавец ФИО1 гарантировала, что общий размер задолженности АО «Северавиа» составляет не более 6 000 000,00 рублей на момент подписания спорного договора.

Также по условиям договора (пункт 4.1.2) ФИО1 приняла на себя обязательство предоставить Обществу «Авиакомпания «Курс-С» все сведения и информацию, связанную с передаваемыми по договору акциями.

ООО «Авиакомпания «Курс-С» утверждает, что, несмотря на вышеуказанные условия договора продавец (ФИО1) не передала Авиакомпании необходимые документы о хозяйственной деятельности, иные документы бухгалтерского учета, в том числе первичные бухгалтерские документы, отчетности за прошлые периоды, договоры с контрагентами, результаты последних инвентаризаций, результаты налоговых проверок за прошлые периоды.

После смены генерального директора АО «Северавиа», назначенный генеральный директор покупателя ФИО4 неоднократно направлял запросы продавцу о необходимости передать вышеуказанные документы (л.д.40-42, 82-83, 106-107, 110-111, 133 т. 1). Однако, как утверждает ООО «Авиакомпания «Курс-С», документы не переданы до настоящего момента.

На дату подписания договора ФИО1 предоставила ООО «Авиакомпания «Курс-С» документы о наличии кредиторской задолженности АО «Северавиа» лишь на сумму 2 520 200,85 рублей, а именно:

-счет на оплату ФГУП «Госкорпорация по ОРВД» от 01.09.2021 № А880/20П на сумму 11 148,00 рублей;

- акт сверки с ООО «Артель старателей «ЛУЧ» на 19.12.2021 на сумму 409 999,80 рублей;

- счет ИП ФИО5 от 27.09.2021 № 63 на сумму 231 720,00 рублей;

- счет ИП ФИО6 от 14.08.2021 № 20 на сумму 1 412 000,00 рублей;

- акт сверки ВТБ Регистратор на 30.11.2021 на сумму 12 000,00 рублей;

- претензия АО «Базовые металлы» от 28.09.2021 на сумму 443 333,05 рублей (л.д.112-117 т. 1).

Помимо этого ФИО1 сообщила Авиакомпании, что задолженность по налогам и иным обязательным платежам АО «Северавия» не превышает 3 000 000,00 рублей.

После неоднократных запросов от ООО «Авиакомпании «Курс-С» о передаче документов 08.02.2022 ФИО1 передала генеральному директору АО «Северавиа» лишь базу 1 С.

При более подробном анализе финансового состояния АО «Северавиа», а также изучению представленных сведений в базе 1С, Авиакомпании стало известно, что на стороне АО «Северавиа», акции которого она приобрела, существует значительная кредиторская задолженность, превышающая размер, указанный в пункте 1.5 спорного договора. ФИО1 об этой кредиторской задолженности не предоставила информацию при заключении сделки.

Ввиду отсутствия необходимой документации бухгалтером АО «Северавиа» в феврале 2020 года проведена сверка информации по данным, отраженным в базе 1С, и составлена бухгалтерская отчетность за 2021 год. Так, на конец отчетного периода выявилась кредиторская задолженность в размере 46 471 664,85 рублей (л.д.63 т. 1), из которых задолженность только перед УФНС России по Чукотскому автономному округу составила 5 476 468,31 рублей, задолженность перед СПАО Ингосстрах 1 733 312,50 рублей.

По результатам проверки бухгалтером сформирована и направлена в налоговый орган бухгалтерская отчетность за 2021 год, с указанием кредиторской задолженности в размере 56 472 000,00 рублей (л.д.118-129 т. 1).

О судебных процессах в Арбитражном суде Чукотского автономного округа (дела №№А80-362/2021, № А80-47/2022 – л.д.88-105 т. 1) по оспариванию решений налогового органа, а также об оспариваемом предмете ФИО1 Авиакомпании не сообщала. Она разъяснила, что все задолженности перед УФНС России по Чукотскому автономному округу по вынесенным решениям погашены. Вместе с тем, решения и акты налоговых проверок ФИО1 Обществу «Авиакомпания «Курс-С» не передавала.

Между тем, как стало известно Авиакомпании, заявление об оспаривании решения налогового органа было подавно ФИО1 в Арбитражный суд Чукотского автономного округа до даты подписания спорного договора, а также выдана доверенность на представление интересов АО «Северавиа». Об этих обстоятельствах, а также о наличии в отношении АО «Северавиа» решения налогового органа о доначислении налога, Авиакомпании стало известно только после вынесения Арбитражным судом Чукотского автономного округа решения от 20.06.2022 по делу № А80-362/2021.

Из решения Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 20.06.2022 по делу № А80-362/2021 следует, что по решению Межрайонной инспекции от 14.05.2021 года №7-10/0866@ АО «Северавиа» доначислены налоги за 2016-2018 годы в общем размере 10 558 414,58 рублей, из которых: 6 269 761 рублей – налоги, 2 127 964,58 рублей – пени, 2 160 689 рублей – штрафы.

Вместе с этим, в АО «Северавиа» поступило информационной письмо УФНС России по Чукотскому автономному округу от 19.07.2022 №09-07/08445 (л.д.84-87 т. 1). В этом письме указано, что УФНС России по Чукотскому АО на основании решения о проведении выездной налоговой проверки № 2 от 25.01.2021 за 2016-2018 годы выявлен факт дробления бизнеса с целью неправомерного применения упрощенной системы налогообложения, которое вступило в силу 14.05.2021 согласно решению по апелляционной жалобе № 7-10/0866@ от 14.05.2021. В результате вступившего в силу решения АО «Северавиа» утратило право на применение упрощенной системы налогообложения с 3 квартала 2016 года и обязана была перейти на общий режим налогообложения с 01.01.2019. Управлением ФНС России по Чукотскому АО проведен анализ соблюдения налогового законодательства в части правомерности применения специального налогового режима за период, после проведения выездной налоговой проверки. В результате анализа по данным налогового органа установлено, что за 2019-2020 годы, деятельность группы взаимосвязанных лиц (ООО «Билибиноавиа» и АО «Северавиа») имеет признаки нарушения правомерности применения специального налогового режима, в связи с превышением установленных пределов размера максимальной выручки.

В связи с этим, перерасчету АО «Северавиа» подлежат в последующем налоги за 2019-2021 годы и, соответственно, налоги за указанные годы подлежат доначислению. В июне 2022 года в адрес АО «Северавиа» поступили требования ФНС России по Чукотскому автономному округу о предоставлении документов в соответствии с пунктами 2, 5 статьи 93.1 НК РФ, касающиеся деятельности ООО «Билибиноавиа» за 2019-2021 годы (л.д.106-111 т. 1), что подтверждает проведение проверки в отношении правомерности применения налогового законодательства.

Неоднократные просьбы нового генерального директора АО «Северавиа» о предоставлении документации были проигнорированы ФИО1, что свидетельствует, по мнению Авиакомпании, об умышленном умалчивании ответчиком по встречному иску об обстоятельствах ведения бизнеса и бухгалтерии в запрашиваемые периоды, и подтверждает недобросовестность его поведения.

ООО «Авиакомпания «Курс-С» настаивает, что о наличии вышеуказанных обязательств АО «Северавиа» Авиакомпании при заключении спорного договора не было известно, поскольку ФИО1 соответствующую информацию и документы Обществу не предоставила.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ, другими нормами ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3(2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из смысла указанной нормы, разъяснений и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Конституционный Суд РФ неоднократно отмечал, что положения статьи 179 ГК РФ защищают права граждан на свободное волеизъявление при совершении сделок и одновременно обеспечивают баланс прав и законных интересов обеих сторон сделки (определения от 19.11.2015 № 2720-О, от 28.06.2018 № 1587-О, от 30.03.2023 № 614-О и др.).

При этом в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК Российской Федерации с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана; обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Исследование же фактических обстоятельств и оценка доказательств, которые являются основанием для применения оспариваемой нормы, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего соответствующее дело.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, причинная связь между обстоятельствами, относительно которых потерпевший был обманут, с его решением о заключении сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В предмет доказывания по данной категории споров также входит факт сообщения информации, не соответствующей действительности и/или факт намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия оспариваемого договора, заключенного между ФИО1 и ООО «Авиакомпания «Курс-С», суд отмечает, что доказательствами, представленными в дело подтверждается факт, введения в заблуждение Авиакомпании, равно как и факты сообщения ФИО1 Обществу при заключении оспариваемой сделки информации, не соответствующей действительности и умолчания ответчиком по встречному иску об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить Авиакомпании.

Таким образом, основания для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 179 ГК РФ имеются.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Авиакомпания «Курс-С» на момент заключения сделки не было уведомлено, что АО «Северавиа» имело ряд финансовых обязательств, таких как погашение задолженности по выплате заработной платы, задолженности по уплате НДФЛ, НДС, страховых взносов, также у общества имелись обязательства по погашению задолженности перед контрагентами и третьими лицами. Общая сумма кредиторской задолженности АО «Северавиа», сообщенная ФИО1 Авиакомпании, составляла порядка 6 000 000,00 рублей.

На дату подписания договора ФИО1 предоставила ООО «Авиакомпания «Курс-С» документы о наличии кредиторской задолженности АО «Северавиа» лишь на сумму 2 520 200,85 рублей (л.д.112-117 т. 1). Помимо этого ФИО1 сообщила Авиакомпании, что задолженность по налогам и иным обязательным платежам АО «Северавия» не превышает 3 000 000,00 рублей.

После неоднократных запросов от ООО «Авиакомпании «Курс-С» о передаче документов ФИО1 передала лишь базу 1С.

Из электронной переписки, а именно из письма генерального директора АО «Северавиа» в адрес ФИО1 от 14.12.2021 (л.д.133 т. 1) следует, что по сведениям ОСВ за 2021 год на начало года висят красные сальдо по счетам: 84; 90; 10. Этим же письмом генеральный директор АО «Северавиа» просил ФИО1 предоставить пояснения по данным сальдо.

Довод Авиакомпании о том, что указанное письмо подтверждает, что в электронной версии ОСВ существовали странные проводки и задолженности без бухгалтерских документов, что самостоятельно внести изменения без соответствующих документов о деятельности общества и пояснений предыдущего собственника для ООО «Авиакомпания «Курс-С» не представлялось возможным, суд находит обоснованным.

Доказательств направления ФИО1 ответа на это письмо в материалы дела не представлено. Истцом по первоначальному иску не представлены в материалы дела и доказательства передачи новому акционеру документов о хозяйственной деятельности АО «Северавиа», документов бухгалтерского учета и первичных бухгалтерских документов, отчетности общества за прошлые периоды.

Вместе с тем, при самостоятельном подробном анализе финансового состояния АО «Северавиа», а также изучении представленных сведений в базе 1С, Авиакомпании стало известно, что на стороне АО «Северавиа», акции которого она приобрела, существует кредиторская задолженность, значительно больше, чем согласованный в пункте 1.5 договора размер – не более 6 000 000,00 рублей.

Авиакомпания утверждает, что об этой кредиторской задолженности ФИО1 информацию при заключении сделки не предоставила.

Ввиду отсутствия необходимой документации бухгалтером АО «Северавиа» в феврале 2020 года проведена сверка информации по данным, отраженным в базе 1С. На конец отчетного периода выявилась кредиторская задолженность в размере 46 471 664,85 рублей (л.д.63 т. 1), из которых задолженность только перед УФНС России по Чукотскому автономному округу составила 5 476 468,31 рублей, задолженность перед СПАО Ингосстрах 1 733 312,50 рублей.

Помимо этого, Авиакомпания «Курс-С» обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «СТС Аудит» (далее – ООО «СТС Аудит») с просьбой подготовить экспертное заключение по следующим вопросам:

1.Каков был размер кредиторской задолженности АО «Северавиа» на момент заключения договора купли-продажи акций № 26 от 26.11.2021 между ФИО1 и ООО «Авиакомпания Курс-С» по поданным бухгалтерского учета?

2.Каков размер налоговых обязательств АО «Северавиа» по результатам пересчета и уточнения на основании информационного письма УФНС России по Чукотскому АО №09-07/08445 от 19.07.2022 за период 2019-2021 гг., полученного в связи с проведенной выездной налоговой проверкой данного общества?

Согласно представленному в дело заключению ООО «СТС Аудит» от 20.12.2022 эксперт пришел к следующим выводам (л.д.139-157 т. 1):

- отвечая на первый вопрос, эксперт установил, что сумма кредиторской задолженности АО «Северавиа» на момент заключения договора купли-продажи акций № 26 от 26.11.2021 между ФИО1 и ООО «Авиакомпания Курс-С» по поданным бухгалтерского учета, составляет 44 349 721,18 рублей, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности и расшифровками статьи бухгалтерского баланса «Кредиторская задолженность» этого общества;

- отвечая на второй вопрос, эксперт установил, что размер налоговых обязательств АО «Северавиа» по результатам пересчета и уточнения на основании информационного письма УФНС России по Чукотскому АО №09-07/08445 от 19.07.2022 за период 2019-2021 гг., полученного в связи с проведенной выездной налоговой проверкой данного общества, составляет 67 656 448,00 рублей.

Заключение ООО «СТС Аудит» ФИО1 не оспорено. Опровержений выводам эксперта не представлено.

Таким образом, фактический размер кредиторской задолженности АО «Северавиа» на момент заключения спорного договора (44 349 721,18 рублей) был значительно больше, чем сообщенный ФИО1 и отраженный в пункте 1.5 спорного договора (не более 6 000 000,00 рублей).

При этом суд считает, что о существовании данной задолженности, равно как и задолженности по налоговым обязательствам на сумму 67 656 448 рублей, являвшаяся до совершения спорной сделки руководителем АО «Северавиа» ФИО1 не могла не знать (действуя добросовестно, осмотрительно и в интересах общества). Ведь именно АО «Северавиа» под руководством ФИО1, как следует из сервиса «Картотека арбитражных дел», 30.08.2021 инициировано судебное разбирательство в Арбитражном суде Чукотского автономного округа по делу № А80-362/2021.

Однако о наличии указанной задолженности, что подтверждается материалами дела, ФИО1 сознательно умолчала и не сообщила Обществу «Авиакомпания «Курс-С» в момент совершения спорной сделки.

Материалами дела также подтверждается, что ООО «Авиакомпания «Курс-С собственными силами погасило часть имеющихся долговых обязательств за прошлые периоды, в том числе задолженность перед УФНС России по Чукотскому АО, задолженность перед сотрудниками за ноябрь 2021 года, частично погасило задолженность по коммерческим договорам на общую сумму 7 862 447,40 рублей (л.д.54-111 т. 2).

Находит свое подтверждение материалами дела и доводы Авиакомпании о том, что ФИО1 не сообщила ООО «Авиакомпании Курс-С» при заключении договора купли-продажи акций от 26.11.2021, о том что в отношении АО «Северавиа» имеется решения о проведении выездной налоговой проверки № 2 от 25.01.2021 за 2016-2018 годы, которым выявлен факт дробления бизнеса с целью неправомерного применения упрощенной системы налогообложения, которое вступило в силу 14.05.2021 согласно решению по апелляционной жалобе № 7-10/0866@ от 14.05.2021. На основании вступившего в силу решения налогового органа АО «Северавиа» утратило право на применение упрощенной системы налогообложения (УСН) с 3 квартала 2016 года и обязано было перейти на общий режим налогообложения с 01.01.2019 (л.д.84-87 т. 1).

Данное обстоятельство также подтверждает факт того, что ФИО1 Авиакомпании не переданы бухгалтерские документы, в частности бухгалтерские документы АО «Северавиа», связанные с исчислением и уплатой налогов за предыдущие периоды.

Более того, данное обстоятельство после подписания сторонами оспариваемого договора купли-продажи акций повлекло для АО «Северавиа» и его нового акционера неблагоприятные последствия – привело к доначислению налоговой базы за 2019-2021 годы и возложению обязанности по уплате доначисленных сумм налогов на общество и нового акционера.

Далее. По утверждению Авиакомпании, и как следует из материалов дела, АО «Северавиа» при заключении спорного договора получило воздушные суда (л.д.48-53 т. 2).

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на воздушные суда Федерального Агентства воздушного транспорта от 26.01.2023, воздушные суда Ми-8Т RА-24442, Ми-2 RА-14276 и Ми-2 RА-14275 зарегистрированы в собственности АО «Северавиа» (л.д.15-17 т. 2).

Между тем, как указала Авиакомпания, в периоде 26.11.2021 по настоящее время воздушные суда Ми-2 RА-14276 и Ми-2 RА-14275, не использовались в коммерческих целях, в связи с необходимым дорогостоящим ремонтом.

Так, согласно Акту аудиторской проверки №19/12-029 вертолета Ми-2 RА-14275 (л.д.41-47 т. 2), техническое состояние вертолета на декабрь 2021 года оценивается как неисправное и непригодное к дальнейшей эксплуатации, дальнейшая эксплуатация вертолета возможна только после выполнения работ по замене редуктора, а также замене агрегатов в связи с окончанием межремонтного срока службы.

В соответствии с Актом аудиторской проверки № 19/12-031 вертолета Ми-2 RА-14276 (л.д.34-40 т. 2), техническое состояние вертолета на декабрь 2021 года оценивается как неисправное и непригодное к дальнейшие эксплуатации, дальнейшая эксплуатация вертолета возможна только после выполнения работ по замене редуктора, а также необходимо произвести замену лопастей рулевого винта №2201371610.

Согласно Акту аудиторской проверки №19/12-025 вертолета Ми-8Т RА-24442 (л.д.28-33 т. 2), техническое состояние вертолета на декабрь 2021 года оценивается как неисправное и непригодное к дальнейшей эксплуатации, дальнейшая эксплуатация вертолета возможна только после выполнения работ чо замене неисправных агрегатов, указанных в Акте и выполнения необходимого объема технического обслуживания после замены агрегатов.

Для дальнейшего безопасного использования вертолета Ми-8Т RА-24442 в коммерческих целях, АО «Северавиа» обратилось в ООО «ССВ», последнее в рамках ранее заключенного с ним договора на техническое обслуживание воздушных судов №473/21-ТО от 05.11.2021 произвело работы по техническому обслуживанию и поддержанию летной годности данного вертолета, на сумму 20 337 320,00 рублей (л.д.18-27 т. 2).

Таким образом, установлено, что воздушные суда Ми-2 RА-14276 и Ми-2 RА-14275 не эксплуатировались. По утверждению ООО «Авиакомпания «Курс-С», Общество готово их возвратить в том виде, в котором они были переданы при заключении спорного договора. Тогда как на воздушном судне Ми-8Т RА-24442 были произведены отделимые улучшение, в связи с чем Авиакомпания готова вернуть данное воздушное судно при компенсации соответствующих затрат от ФИО1

Деловая цель ООО «Авиакомпания «Курс-С» в приобретении акций АО «Северавиа», по утверждению Авиакомпании, заключалась в намерении извлекать выгоду из осуществляемой данным обществом деятельности – выполнение авиационных работ. Истец по встречному иску утверждает, что имел опыт в подобного рода деятельности начиная с 2018 года, а также имеет деловые взаимоотношения с рядом коммерческих организаций нуждающихся в услугах АО «Северавиа» по выполнению авиационных работ на вертолетах (ООО «АнюйГРЭ», ООО «АРСЕНАЛ ПЛЮС», АО «Концерн Росэнергоатом», ООО «НПП ВИРГ-Рудгеофизика» и др.), договоры на выполнение указанных работ в последствии с которыми ОА «Северавиа» заключило.

Принимая решение о заключении оспариваемой сделки, ООО «Авиакомпания «Курс-С» исходило из того, что размер кредиторской задолженности в 6 000 000,00 рублей не является значительным, имеющаяся задолженность будет погашена за счет прибыли, полученной обществом. Истец по встречному иску разумно оценивал выгоды, которые он получит от управления обществом, и соотносил их с имеющимися у общества обязательствами, известными ему.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не являясь органом управления АО «Северавиа», ООО «Авиакомпания «Курс-С» при совершении оспариваемой сделки в любом случае могло исходить только из того объема информации, которую ему предоставила ФИО1 и рассчитывать на добросовестность действий последней в части достоверности и полноты этой информации.

При изложенных обстоятельствах, исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, Авиакомпания была вправе рассчитывать, что приобретаемые ею корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью.

На момент отчуждения акций в АО «Северавиа» владельцем 100% с даты создания Общества до 26.11.2021 являлась ФИО1, она же являлась генеральным директором АО «Северавиа» до 06.12.2021.

Принимая во внимание вышеуказанный факт, следует признать, что ФИО1 в полной мере обладала необходимыми документами, а также информацией о финансовом состоянии АО «Северавиа» на момент заключения сделки и не могла не знать о значительной кредиторской задолженности данного Общества. Информация о наличии у АО «Северавиа» столь существенной кредиторской задолженности являлась значимой для ООО «Авиакомпания «Курс-С» при формировании воли на совершение сделки, чего не мог не осознавать ответчик по встречному иску.

Представитель Авиакомпании подтвердил, что, обладая информацией о наличии у АО «Северавиа» такой задолженности, Авиакомпания не стала бы заключать оспариваемую сделку, что очевидно. Заключая сделку по приобретению акций в АО «Северавиа» Авиакомпания намеревалась извлекать выгоду из деятельности общества, являясь разумным участником гражданского оборота, рассчитывала на результат – сохранение деятельности общества и его развитие, а не погашение задолженности общества за прошлые периоды.

Следует признать, что ФИО1, как генеральный директор АО «Северавиа», действуя в интересах Общества добросовестно и разумно, знала и должна была знать о наличии кредиторской задолженности АО «Северавиа», осознавала, что кредиторская задолженность, превышающая 6 000 000,00 рублей, является значимой для покупателя – Авиакомпании. Однако умышленно данную информацию скрыла в момент совершения оспариваемой сделки, что соответствует условиям пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права н законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

На основании установленных по делу обстоятельств суд приходит к выводу, что в момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 действовала недобросовестно, в том числе умышленно скрыла действительные сведения об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Исходя из изложенного, требования истца по встречному исковому заявлению подтверждены материалами дела, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка сторонами исполнена в соответствии с условиями обязательства о передаче акций и денег соответственно, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки ООО «Авиакомпания «Курс-С» обязано возвратить ФИО1 акции АО «Северавиа» в размере 100%, а ФИО1 обязана возвратить ООО «Авиакомпания «Курс-С» полученные в оплату акций денежные средства в размере 40 000 000,00 рублей.

При таких обстоятельствах, суд считает, что встречные исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению, ввиду фактического наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки ООО «Авиакомпания «Курс-С» под влиянием обмана, совершенного ФИО1

В связи с признанием сделки недействительной требования ФИО1 по первоначальному иску (с учетом его уточнения) удовлетворению не подлежат, в том числе требование о взыскании компенсации морального вреда, факт наличия которого (физические и нравственные страдания ФИО1) не доказан.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По уточненным требованиям первоначального иска на сумму 3 611 300,00 рублей госпошлина составляет 41 057,00 рублей.

При подаче иска в суд ФИО1 уплатила госпошлину 91 429,00 рублей по чекам-ордерам Северо-Восточного отделения № 8645/21 ПАО СБЕРБАНК от 30.07.2022 операция № 4995, от 02.08.2022 операция № 4998 (л.д.11-12 т.1).

Излишне уплаченная ФИО1 госпошлина 50 372,00 рублей (91 429,00 – 41 057,00) подлежит возврату ей из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска госпошлина 41 057,00 рублей относится на ФИО1

По встречным исковым требованиям неимущественного характера госпошлина составляет 6 000,00 рублей и уплачена ООО «Авиакомпания «Курс-С» платежным поручением от 22.11.2022 № 825 (л.д.65 т. 1).

В связи с удовлетворением встречного иска госпошлина 6 000,00 рублей относится на ФИО1 и подлежит взысканию с нее в пользу ООО «Авиакомпания «Курс-С».

В соответствии со статьей 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 104, 110, 156, 159, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Принять уточнение требований по первоначальному исковому заявлению от 30.10.2023. Считать требованиями по первоначальному иску – о взыскании 3 611 300 рублей 00 копеек (из них: 2 211 000 рублей 00 копеек – неустойка за период с 27.12.2021 по 31.03.2022; 1 000 000 рублей 00 копеек – компенсация морального вреда; 400 300 рублей 00 копеек – расходы по оформлению перехода права собственности на акции).

2. В удовлетворении требований по первоначальному исковому заявлению бывшего директора акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 отказать.

3. Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» удовлетворить.

4. Признать недействительным договор купли-продажи акций от 26.11.2021 № 26/11, заключенный между бывшим директором акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С».

5. В качестве последствий признания сделки недействительной обязать общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить бывшему директору акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 (ИНН <***>) 100% обыкновенных именных акций акционерного общества «СеверАвиа» в количестве 1 000 (одна тысяча) штук. Выдать исполнительный лист взыскателю по его заявлению после вступления решения в законную силу.

6. В качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с бывшего директора акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 40 000 000 рублей 00 копеек. Выдать исполнительный лист взыскателю по его заявлению после вступления решения в законную силу.

7. Взыскать с бывшего директора акционерного общества «СеверАвиа» ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Курс-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>) госпошлину 6 000 рублей 00 копеек. Выдать исполнительный лист взыскателю по его заявлению после вступления решения в законную силу.

8. Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину 50 372 рубля 00 копеек, о чем выдать справку на возврат госпошлины после вступления решения в законную силу.

9. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

10. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Макаревич Е.М.