АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ 153022, <...> http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ Дело № А17-9185/2023

г. Иваново 06 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым А.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, дата прекращения деятельности: 08.05.2024)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 354340, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г СОЧИ, УЛ МОЛОКОВА (АДЛЕРСКИЙ Р-Н), Д. 42А, ЭТАЖ/ОФИС ЦОКОЛЬ/10),

ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>)

о взыскании солидарно паушального взноса по лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 в сумме 390 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 15.09.2023 в сумме 6 341 рубль 50 копеек и с 16.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом заявления о привлечении соответчиков от 03.12.2023),

третьи лица: финансовый управляющий ФИО2 ФИО4; финансовый управляющий ФИО2 ФИО5,

в отсутствие лиц, участвующих в деле (после перерыва),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" о взыскании солидарно паушального взноса по лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 в сумме 390 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 15.09.2023 в сумме 6 341 рубль 50 копеек и с 16.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков руководителя ООО "УК "АТЛАНТ"

ФИО2 и учредителя ООО "УК "АТЛАНТ" ФИО3, полагая возможным привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника – ответчика ООО "УК "АТЛАНТ".

Поскольку определение круга ответчиков является прерогативой истца, суд ходатайство удовлетворил и определением от 11.04.2024 привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО2 и ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 и действующий финансовый управляющий ФИО2 ФИО5.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал иск к ООО "УК "АТЛАНТ", ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно паушального взноса по лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 в сумме 390 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 15.09.2023 в сумме 6 341 рубль 50 копеек и с 16.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом заявления о привлечении соответчиков).

Ответчики против удовлетворения иска возражали в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица отзывов на заявленные требования не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 04.02.2025, после которого лица, участвующие в деле, явку не обеспечили. Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения спора по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд установил, что ООО "УК "АТЛАНТ" (лицензиар) и ИП ФИО1 (лицензиат) заключён лицензионный договор о предоставлении права на использование секрета производства (ноу-хау) на условиях простой (неисключительной) лицензии № 5/И от 12.12.2022, по условиям которого лицензиар обязался предоставить лицензиату за вознаграждение на указанный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности лицензиата комплекс исключительных прав, принадлежащих лицензиару, для открытия и ведения деятельности в сфере оказания юридических услуг по сопровождению банкротства физических лиц – в пределах, определенных договором, в городе Иваново Российской Федерации в соответствии с утвержденными лицензиаром стандартами, а также прочие виды услуг, письменно разрешенные лицензиаром, а лицензиат обязуется принять и оплатить данный комплекс прав (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктами 5.1.1, 5.2 договора ИП ФИО1 оплатил ООО "УК "АТЛАНТ" паушальный взнос (вознаграждение) за право использования комплекса исключительных прав в размере 390 000 рублей (платежные поручения от 12.12.2022, 22.12.2022).

К лицензионному договору сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 от 12.12.2022, согласно пункту 1 которого в целях стимулирования успешного запуска бизнеса лицензиар гарантирует, что сумма заключенных лицензиатом договоров на банкротство физических лиц за 45 дней с момента старта рекламы составит 1 000 000 рублей. В случае недостижения этого показателя лицензиар обязуется вернуть внесенный паушальный взнос (или его часть) лицензиату.

Лицензиат в свою очередь обязуется добросовестно исполнять все рекомендации, в том числе устные, для достижения поставленной цели, в том числе: своевременное пополнение рекламных бюджетов, необходимых для выполнения

плана (не менее 165 000 рублей), работа с заявками и клиентами и выполнение иных необходимых для заключения договоров действий (пункт 2 допсоглашения).

Согласно пункту 3 допсоглашения сумма договоров рассчитывается следующим образом: количество договоров умножается на стоимость услуг, прописанных в договоре (рекомендуемая стоимость 144 000 рублей).

Стороны приступили к исполнению обязательства, ИП ФИО1 начал рекламную кампанию на телевидении и в общественном транспорте, в подтверждение чего истцом представлены: 1) договор на оказание рекламных услуг № 52 от 24.01.2023, заключенный с ООО «Медиа группа» (реклама услуг на телеканалах Россия 1, Домашний, Пятый, ТВЦ, Рен-ТВ), счета и акты оказанных услуг за период февраль – март 2023 года, платежные поручения на сумму 193 605 рублей; 2) договор № СТ2301/23 от 23.01.2023, заключенный с ИП ФИО6 (размещение рекламы услуг в общественном транспорте г. Иваново), платежное поручение на сумму 33 750 рублей за оказание услуг в феврале 2023 года.

Из содержания платежных документов следует, что за первые 45 дней с момента старта рекламной кампании, т.е. с 01.02.2023 по 17.03.2023, истец понес расходы на рекламу в размере 227 355 рублей.

Вместе с тем, за этот же период истцом были заключены только четыре договора на сопровождение банкротства физических лиц общей стоимостью 272 000 рублей: 1) № 01/14/02/23 от 14.02.2023 (ФИО7) на сумму 64 000 рублей; 2) № 02/21/02/23 от 21.02.2023 (ФИО8) на сумму 80 000 рублей; 3) № 01/06/03/23 от 06.03.2023 (ФИО9) на сумму 64 000 рублей; 4) № 02/14/03/23 от 14.03.2023 (ФИО10) на сумму 64 000 рублей.

В связи с тем, что лицензиату не удалось достигнуть условленного показателя, истец 14.06.2023 уведомил ответчика о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1 допсоглашения, и потребовал возврата паушального взноса.

Неисполнение требований претензии послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах

Пунктом 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

При этом по смыслу данной нормы под условие могут быть поставлены не только вся сделка целиком (весь правовой эффект совершенной сделки), но и отдельные права и обязанности по ней.

В дополнительном соглашении № 3 к лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 стороны договорились, что в случае недостижения показателя (сумма

заключенных лицензиатом договоров за 45 дней с момента старта рекламы составит 1 000 000 рублей) лицензиар обязуется вернуть паушальный взнос лицензиату.

При этом условие будет считаться наступившим в случае, если лицензиат: 1) добросовестно исполнял все рекомендации лицензиара для достижения поставленной цели, работал с заявками и клиентами, выполнял выполнение иные необходимые для заключения договоров действия; 2) обеспечил своевременное пополнение рекламных бюджетов, необходимых для выполнения плана (не менее 165 000 рублей).

ООО "УК "АТЛАНТ" не оспаривается, что пополнение рекламных бюджетов ФИО1 обеспечил своевременно и в сумме, превышающей рекомендованную (227 355 рублей). Помимо пополнения рекламных бюджетов была проведена рекламная компания.

Доводы ООО "УК "АТЛАНТ" о том, что низкая результативность деятельности лицензиата (всего четыре заключенных договора) вызвана действиями самого ФИО1, который ненадлежащим образом вёл работу с заявками потенциальных клиентов, суд отклоняет как недоказанные.

Суд не принимает ссылку ответчика на уведомления о нарушении стандартов работы, так как доказательств, подтверждающих изложенные в них обстоятельства, равно как и доказательств их направления в адрес истца не представлено. Кассовый чек АО «Почта России» от 13.09.2023 (РПО № 35090876008459) таким доказательством не является, поскольку уведомления датированы февралем – маем 2023 года; описи вложения в почтовое отправление также не представлено.

В представленной истцом переписке в рабочем чате WhatsApp отсутствуют претензии лицензиара к лицензиату в указанные в уведомлениях даты. Утверждение ответчика о том, что он неоднократно в устной форме уведомлял истца о нарушении регламентов работы, суд отклоняет как не подтвержденное документально. Кроме того, из девяти уведомлений пять датированы апрелем – маем 2023 года, то есть выходят за пределы спорного периода (01.02.2023 – 17.03.2023).

Возражение ООО "УК "АТЛАНТ" о том, что недостижение показателя в 1 млн рублей вызвано несоблюдением ФИО1 рекомендованной лицензиаром ценовой политики (рекомендуемая стоимость одного договора – не менее 144 000 рублей) суд отклоняет, поскольку для расчёта сумм договоров установленная дополнительным соглашением в пункте 3 стоимость услуг носит рекомендательный, а не обязательный характер. Из буквального толкования пункта 3 дополнительного соглашения следует, что сумма договоров рассчитывается следующим образом: количество договоров умножается на стоимость услуг, прописанных в договоре, при этом сторонами договора не установлено правило, что такая сумма договора не может быть меньше 144 000 рублей.

Согласно пояснениям истца, не опровергнутым ООО "УК "АТЛАНТ", стоимость заключенных договоров является средней для г. Иваново, в подтверждение чего ФИО1 представил сведения о стоимости услуг компаний по сопровождению процедур банкротства граждан. Аналогичные сведения о расценках на услуги конкурентов истец направлял лицензиару в рабочем чате WhatsApp. Кроме того, с большей долей вероятности завышение рекомендуемой стоимости привело к уменьшению спроса на услуги данного вида и невозможности достижения показателя в размере 1 млн. рублей.

В любом случае, даже если предположить, что стоимость каждого заключенного истцом договора составляла бы рекомендованные 144 000 рублей, полученная сумма (576 000 рублей (144 000 х 4)) всё равно не превысила бы гарантированную лицензиаром сумму дохода в 1 млн. рублей.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что согласованный сторонами показатель (стоимость заключенных договоров в 1 млн. рублей) лицензиатом не достигнут, истцом доказано и ответчиком не опровергнуто, что лицензиат предпринял все возможные меры к исполнению договора, в связи с чем условие, согласованное в пункте 1 дополнительного соглашения № 3 к лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022, наступило.

Оснований полагать, что наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно (лицензиат ФИО1), у суда, в отсутствие доказательств обратного, не имеется.

Поскольку условие наступило, паушальный взнос лицензиату не возвращен, суд полагает подлежащим удовлетворению требование ФИО1 к ООО "УК "АТЛАНТ" о взыскании паушального взноса по лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 в сумме 390 000 рублей.

В связи с просрочкой возврата денежных средств истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 15.09.2023 в сумме 6 341 рубль 50 копеек и с 16.09.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проценты, предусмотренные указанным пунктом, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Расчет процентов судом проверен, признан верным, прав ответчика не нарушает контррасчета в деле не имеется, в связи с чем суд находит подлежащими удовлетворению указанные требования истца к ООО "УК "АТЛАНТ".

Рассмотрев требования истца о взыскании указанных сумм солидарно с ФИО2 (директор ООО "УК "АТЛАНТ") и ФИО3 (единственный участник ООО "УК "АТЛАНТ") в порядке привлечения к субсидиарной ответственности на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд не находит правовых оснований для их удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование

кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Убедительных доказательств того, что основной должник ООО "УК "АТЛАНТ" не исполнит судебный акт, истец не представил. ООО "УК "АТЛАНТ" является действующей организацией, в процедуре несостоятельности (банкротства) не находится. Введение в отношении руководителя ФИО2 процедуры банкротства само по себе не говорит о том, что обязательство перед ФИО1 не будет исполнено контролируемым им ООО "УК "АТЛАНТ".

Ссылки ФИО1 на положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о возможности привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности не принимаются судом, поскольку правовые основания, предусмотренные законодательством о банкротстве, к рассматриваемому случаю не применяются, так как не регулируют отношения, связанные с ответственностью контролирующих лиц при отсутствии сведений о возбуждении процедуры банкротства в отношении основного должника (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180).

С учетом изложенного, в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ООО "УК "АТЛАНТ" в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>):

– паушальный взнос по лицензионному договору № 5/И от 12.12.2022 в сумме 390 000 рублей;

– проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.07.2023 по 15.09.2023 в сумме 6 341 рубль 50 копеек;

– проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности (390 000 рублей) в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, с 16.09.2023 до момента фактического исполнения обязательства;

– расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 927 рублей.

2. В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Ю.Н. Антонова