Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

31 марта 2025 г. Дело № А40-7180/25-181-33

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2025 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего – судьи К.М.Хабаровой

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Капитоновой Я.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР "НАДЕЖДА" (ИНН: <***>)

к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО1 (ОГРНИП: <***>)

о понуждении Ответчика заключить с Истцом дополнительное соглашение № 1 к договору аренды № 1 от 19.01.2020 г. на условиях Истца,

при участии:

от Истца: ФИО2 ., по доверенности № 01 от 17.01.2025 .,

от Ответчика: ИП ФИО1 паспорт, ФИО3, по доверенности № б/н от 11.02.2025.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИЗКУЛЬТУРНО-ОЗДОРОВИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР "НАДЕЖДА " (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ ФИО1 (далее – ответчик) об урегулировании разногласий возникших у сторон при заключении Дополнительно соглашения (нового договора аренды в соответствии с пунктом 32 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66), а именно: установить следующую редакцию пунктов дополнительного соглашения от 26.12.2024г., по которым у сторон имеются разногласия:

Пункт 2.2. «Пункт 2.7 Договора изложить в следующей редакции: «По факту проведенных в здании работ, оформлением обновлённой технической документации Объекта, в том числе получением технического и кадастрового паспорта здания за счет собственных средств занимается Арендатор на основании выданной Арендодателем доверенности. Указанную документацию Арендатор обязан предоставить Арендодателю вместе с имеющимися проектами и актами приемки выполненных Арендатором работ до 31.12.2025г.»

Пункт 2.8. Исключить

Пункт 2.10. Стороны пришли к Соглашению внести изменения в пункт 5.2.10 Договора с «20» января 2025 года, изложив его в следующей редакции:

«При прекращении срока действия настоящего Договора (или при его досрочном расторжении) Арендатор обязан передать Объект Арендодателю в чистом виде и в состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации Объекта (с учетом нормального износа и проведенных Арендатором неотделимых улучшений).

В соответствии с п.5.2.5, 5.2.8, 7.4 и ответственности Арендатора за уже проведенный ремонт в том числе цокольного этажа Объекта, Арендатор дополнительно обязуется до прекращения настоящего Договора по любым основаниям;

-оснастить здание дополнительной запорной арматурой, находящейся внутри объекта, которая при необходимости отключает поступление воды, тепла, электроэнергии и иных ресурсов в примыкающий к Объекту гаражный бокс (г.Сургут, ПГК-1, Гаражный бокс 3, с кадастровым номером: 86:10:0101000:8254) из инженерных систем и коммуникаций Объекта, но таким образом, чтоб это не оказывало технического влияния на функционирование и работоспособность самого Объекта.

Пункт 2.11. Пункт 9.1 Договора дополнить условием:

- в одностороннем порядке Арендатором при изменении экономических условий, при уведомлении Арендодателя за 6 месяцев. Либо исключить данный пункт совсем

Дополнить Дополнительное соглашение пунктом 2.14 следующего содержания: «Раздел 11 Договора исключить».

Истец поддержал заявленные требования по доводам иска.

Ответчик возражал против удовлетворения требований по доводам отзыва.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 19 января 2020 года между ООО Физкультурно-оздоровительный Центр «Надежда» и ИП ФИО1 был заключен Договор №1 аренды недвижимого имущества (Нежилое здание с земельным участком) (Тюменская область, ХМАО-Югра, <...>) (далее по тексту - Договор) сроком на 5 лет с преимущественным правом пролонгации Договора.

В соответствии с пунктом 9.3 Договора Арендатор при надлежащем исполнении своих обязанностей по истечении срока Договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение Договора аренды на новый срок. О своем желании продлить настоящий Договор на новый срок Арендатор обязан сообщить Арендодателю за 6 месяцев до окончания срока действия настоящего Договора. Новый Договор или Дополнительное соглашение о пролонгации настоящего Договора должны быть подписаны Сторонами не позднее 30 календарных дней до окончания срока настоящего Договора.

Письмом от 20 июня 2024г. Арендатор уведомил Арендодателя о намерении продлить срок аренды здания дополнительно на 5 лет (60 месяцев) в рамках Договора от 19.01.2020г. №1 аренды недвижимого имущества (Нежилое здание с земельным участком).

Как указывает истец, несмотря на достижение сторонами согласования по условию о сроке действия нового договора, а также по ряду иных условий, по части условий у сторон имеются разногласия, которые должны быть устранены судом в порядке ст.445 Гражданского Кодекса РФ.

В связи с отклонением ответчиком переданного протокола разногласий, истец в порядке, предусмотренном ст.ст. 445, 446 ГК РФ, обратился с иском, содержащем рассматриваемое требование.

В обоснование иска истец указывает на следующее.

Согласно пункту 32 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 в соответствии со ст. 621 ГК РФ заключение договора аренды на новый срок по существу является заключением нового договора. Поэтому стороны не связаны условиями ранее действовавшего договора аренды.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора») требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

Арендодателем добровольно принято на себя обязательство по заключению с Арендатором Дополнительного соглашения о продлении срока действия Договора аренды №1 аренды недвижимого имущества (Нежилое здание с земельным участком) от 19.01.2020г., что подтверждается:

- Пунктом 3.1 Договора аренды, согласно которому он заключен сроком на 5 лет с преимущественным правом пролонгации Договора;

- Пунктом 9.3 Договора аренды, согласно которому Арендатор при надлежащем исполнении своих обязанностей по истечении срока Договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение Договора аренды на новый срок. О своем желании продлить настоящий Договор на новый срок Арендатор обязан сообщить Арендодателю за 6 месяцев до окончания срока действия настоящего Договора. Новый Договор или Дополнительное соглашение о пролонгации настоящего Договора должны быт подписаны Сторонами не позднее 30 календарных дней до окончания срока настоящего Договора.

- Пунктом 6 Протокола проведения переговоров сторон от 4 декабря 2024г. о пролонгации договора аренды недвижимого имущества от 19.01.2020г., которым Стороны приняли на себя обязательство заключить Дополнительное соглашение к Договору аренды в срок до 19 декабря 2024г.

- Письмами сторон, в каждом из которых указывается на намерение продолжить договорные отношения.

Требование о понуждении заключить договор, обязательный для одной из сторон, перешедшее в спор об условиях этого договора, должно быть рассмотрено и разрешено судом в соответствии с положениями статей 445, 446 ГК РФ путем урегулирования разногласий по спорным условиям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2017 N 305-ЭС16-16501).

Таким образом, истец указывает, что факт добровольного принятия Арендодателем обязательства по заключению Дополнительного соглашения в силу пункта 38 Постановления Пленума ВС РФ №49 позволяет заявить требование о понуждении к заключению договора и передать разногласия, возникшие при заключении договора на рассмотрение суда.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров.

В силу части 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст.606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование. В силу части 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормами действующего законодательства не предусмотрена обязанность арендодателя заключить договор с любым обратившимся к нему хозяйствующим субъектом.

Судом установлено, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается тот факт, что истец в целях заключения договора аренды на новый срок направил проект договора в адрес ответчика, ответчик с проектом договора не согласился, направил в адрес истца проект договора с протоколом разногласий, который в дальнейшем не был подписан истцом.

Не достигнув соглашения по урегулированию разногласий по оспариваемым пунктам договора аренды, истец передал разрешение разногласий на разрешение суда.

Согласно ст. 446 ГК, в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В соответствии со статьей 446 ГК РФ преддоговорный спор может быть рассмотрен судом, если возникшие разногласия по условиям договора переданы на рассмотрение суда по соглашению сторон.

Согласно ст. 445 ГК, в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Таким образом, указанные нормы устанавливают возможность передачи разногласий, возникших при заключении договора на разрешение суда в случае, когда для какой либо из сторон заключение договора обязательно.

Обязательность заключения договора аренды помещений (в тех условиях, какие имеются при разрешении настоящего спора) действующим законодательством не предусмотрена.

Кроме того, в соответствии со статьей 446 ГК РФ преддоговорный спор может быть рассмотрен судом, если возникшие разногласия по условиям договора переданы на рассмотрение суда по соглашению сторон.

Судом установлено, что такого согласия сторон о передаче разногласий на разрешение суда не имеется, иного материалы дела не содержат.

Ссылка истца на ст.621 ГК РФ и пункты 3.1. и 9.3. Договора аренды договора аренды в обоснование заключения договора аренды на новых условиях судом не состоятельной исходя из следующего.

Согласно указанной норме, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Следовательно, данная норма действительно гарантирует преимущественное право добросовестного арендатора на заключение договора на новый срок, но она не содержит указания на то, что для арендодателя заключение договора аренды становится обязательным.

Согласно этой же статьи, в случае если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Таким образом, арендодатель по истечении срока действия договора может и не заключать договора с прежним арендатором, и только если он, отказав добросовестному арендатору, заключит в течение года договор с другим лицом, право прежнего арендатора может быть защищено путем требования перевода прав по новому договору аренды на себя.

О том, что указанная норма не применима к правоотношениям сторон, свидетельствует так же положение статьи о том, что при заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

Статья не содержит ссылки на возможность передачи разногласий по договору на разрешение суда, в случае отсутствия согласия на это другой стороны.

Второй случай возможности передачи разногласий на разрешение суда установлен статьей 446 - соглашение сторон о передаче разногласий на разрешение суда.

Однако такого согласия сторон о передаче разногласий на разрешение суда не имеется.

Довод Истца об обязанности Ответчика заключить договор вследствие наличия его подписи с отметкой «ознакомлен» в протоколе встречи, где имеется фраза «Заключить дополнительное соглашение к договору аренды в срок до 19 декабря 2024 г» не состоятелен.

Так, 04.12.2024 г. имела место встреча Ответчика и ФИО2, по результатам которой последняя самостоятельно и по своему усмотрению в части формулировок составила Протокол.

Ответчик подписал протокол с комментарием «ОЗНАКОМЛЕН».

Комментарий Ответчика в протоколе «ознакомлен» не может трактоваться как добровольно принятое и явно выраженное обязательство (п.38 ПП ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49) стороны заключить договор, поскольку ознакомление не тождественно согласию.

Кроме того, это же обстоятельство подтверждается тем, что ответчик возражает относительно рассмотрения преддоговорного спора, следовательно, правовые основания для передачи разногласий на разрешение суда отсутствуют, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом ссылки ответчика на возможность суда самостоятельно определять, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам и возможность рассмотреть спор на основании ст. 450 ГК РФ, судом отклоняется на основании следующего.

Действительно, в соответствии с абз. 3 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ч. 1 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не примети нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Однако, суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Истец не заявляет требований об изменении условий Договора аренды в порядке ст.450 Гражданского кодекса РФ. Предметом иска является именно понуждение к заключению Дополнительного соглашения на основании указанных им обстоятельств. Суд не вправе выходить за рамки заявленных исковых требований.

Истец не указывает оснований для изменения Договора аренды, предусмотренных п.2 ст.450 и ст.451 Гражданского кодекса РФ, и не представляет суду доказательств наличия таких оснований.

Истец не обращался к ИП ФИО1 с предварительным требованием об изменении Договора аренды в порядке п.2 ст.452 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате госпошлины судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 41, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья К.М. Хабарова