Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Иркутск

20 сентября 2023 года

Дело № А19-21065/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Курочкиной И.А., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «СТМ» ФИО1 (доверенность от 19.09.2022, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества «Сибиряк» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2023 года по делу № А19-21065/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «СТМ») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к садоводческому некоммерческому товариществу «Сибиряк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – СНТ «Сибиряк», товарищество) о взыскании 1 682 838 рублей 47 копеек задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами; о возложении на товарищество обязанности передать истцу предмет залога – электроустановку № 485961, расположенную по адресу: <...> (КТПН № 3108).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

СНТ «Сибиряк» обратилось со встречным иском о признании договоров займа и договора залога недействительными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, товарищество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО «СТМ» и удовлетворении встречного иска товарищества.

Заявитель кассационной жалобы в отношении первоначального иска ссылается на недоказанность факта передачи денежных средств по договорам займа, а также полагает, что обществом «СТМ» пропущен срок исковой давности (не доказан факт признания долга товариществом, поскольку акт сверки от 10.06.2020 подписан неуполномоченным лицом), размер процентов за пользование чужими денежными средствами должен быть снижен на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отношении встречного иска заявитель ссылается на соблюдение им срока исковой давности, поскольку о наличии договоров займа ему стало известно в апреле 2021 года из гражданского дела № 2-4142/2021; оспариваемые сделки являются недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «СТМ» в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании 14.09.2023 представитель общества «СТМ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.09.2023 объявлен перерыв до 12 часов 45 минут 19.09.2023.

В судебном заседании 19.09.2023 представитель общества «СТМ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы отзыва и дополнительных возражений.

Ответчик и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно?телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно?Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с февраля по июнь 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью «Иркутский металлообрабатывающий завод» (займодавец) и садоводческим товариществом «Сибиряк» (заемщик) были заключены договоры денежного займа № 1 от 10.02.2010, № 2 от 04.03.2010, № 3 от 26.03.2010, № 4 от 15.04.2010, № 5 от 07.05.2010, № 6 от 02.06.2010, № 7 от 24.06.2010, согласно которым товариществу переданы денежные средства в размере 700 000 рублей (по 100 000 рублей по каждому договору), под 8,75% годовых, со сроками возврата займов до 10.02.2012, 04.03.2012, 26.03.2012, 15.04.2012, 07.05.2012, 02.06.2012, 24.06.2012 соответственно.

В пунктах 1.1 договоров указана цель предоставления замов – для строительства на территории товарищества линии энергоснабжения, приобретения КТПН, установки и ввода ее в эксплуатацию.

В подтверждение факта передачи денежных средств представлены расходные кассовые ордера № 1 от 10.02.1010, № 7 от 04.03.2010, № 17 от 26.03.2010, № 39 от 15.04.2010, № 48 от 07.05.2010, № 56 от 02.06.2010, № 62 от 24.06.2010.

Заемщик погасил задолженность частично, в размере 80 000 рублей.

В период с 2011 по 2020 годы сторонами договоров подписывались акты сверки взаимных расчетов.

12.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Иркутский металлообрабатывающий завод» (залогодержатель) и садоводческим товариществом «Сибиряк» (залогодатель) заключен договор залога оборудования № 1, по которому в обеспечение полного и надлежащего исполнения обязательств залогодателя, возникших из договоров денежного займа № 1 от 10.02.2010, № 2 от 04.03.2010, № 3 от 26.03.2010, № 4 от 15.04.2010, № 5 от 07.05.2010, № 6 от 02.06.2010, № 7 от 24.06.2010, залогодатель передает залогодержателю следующее имущество (далее – предмет залога): электроустановку № 485961, расположенную по адресу: <...> (КТПН № 3108).

Стоимость предмета залога по соглашению сторон составляет 300 000 рублей (пункт 1.2 договора залога). Взыскание на предмет залога для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства до 31.12.2019 (пункт 3.1 договора залога).

Стороны договорились о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога. При обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем оставления залогодержателем заложенного имущества за собой стоимость заложенного имущества, по которой залогодержатель оставляет имущество за собой, определяется в соответствии с пунктом 1.2 договора в пределах размера неисполненного обязательства, обеспеченного залогом (пункты 3.2 и 3.4. договора залога).

Право требования по договорам денежного займа, процентов за пользование займами, неустоек, а также права залогодержателя по договору залога уступлено обществом «Иркутский металлообрабатывающий завод» (цедент) ФИО3 (цессионарий) на основании договора уступки права требования № 1 от 17.01.2019.

В последующем право требования оплаты задолженности по договорам денежного займа, процентов за пользование займами, неустоек, а также права по договору залога переданы ФИО3 (цедент) обществу «СТМ» (цессионарий) на основании договора уступки права требования от 11.05.2021.

О состоявшейся уступке общество «СТМ» уведомило товарищество.

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату заемных денежных средств и уплате процентов товариществом «Сибиряк» в полном объеме не исполнены, ООО «СТМ» обратилось в суд с настоящим иском.

Товарищество обратилось со встречным иском о признании недействительными договоров денежного займа и договора залога. При этом указанным лицом не заявлено возражений относительно стоимости предмета залога, согласованной сторонами в пункте 1.2 договора залога, способа реализации имущества (пункт 3.6 договора).

Кроме того, СНТ «Сибиряк» заявило о фальсификации доказательств (актов сверки взаимных расчетов) ввиду подписания указанных актов со стороны СНТ «Сибиряк» неуполномоченным лицом – ФИО4, а также по причине того, что на данных документах имеется недействительный и неактуальный оттиск печати товарищества. Проверку заявления товарищество просило провести посредством исследования доказательств, имеющихся в материалах дела.

Суд первой инстанции проверил обоснованность заявления о фальсификации доказательств путем их оценки в совокупности с иными, имеющимися в деле, доказательствами. По результатам проверки заявления суд пришел к выводу о том, что представленные акты сверки задолженности содержат обязательные реквизиты первичного учетного документа, предусмотренные в части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», подписаны со стороны СТ «Сибиряк» без замечаний, имеют оттиски печати организации, которые соответствуют иным представленным в материалы дела доказательствам. Как указал суд, смена наименования товарищества о фальсификации оттиска печати свидетельствовать не может, в то же время печать не является обязательным реквизитом при подписании акта сверки. Также суд указал, что акты подписаны уполномоченным лицом (ответ налогового органа, материалы регистрационного дела), подпись ФИО4 на перечисленных актах сверки скреплена печатью СТ «Сибиряк» (действительность которой СНТ «Сибиряк» в тот временной период не оспаривается), что свидетельствует о наличии полномочий у такого лица, которому вверена печать СТ «Сибиряк», действовать от имени последнего.

Помимо этого, стороны заявили о пропуске срока исковой давности по первоначальному и встречному искам.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статьи 166, 168, 170, 173.1, 174, 181, 182, 196, 199, 200, 203, 334, 339, 348, 349, 350.1, 388, 389, 389.1, 395, 431, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – Закон № 66-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснения, содержащиеся в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», исходили из обоснованности первоначального иска и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правильно применив указанные нормы права, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы участвующих в деле лиц и представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договоры займа, залога с приложениями, расходные кассовые ордера, акты сверки взаимных расчетов, регистрационное дело товарищества, представленное налоговым органом, протоколы общих собраний), суды установили факты заключения между сторонами договоров денежного займа, залога и передачи товариществу 700 000 рублей, а также частичного возврата суммы займа в размере 80 000 рублей, и в отсутствие доказательств исполнения обязательства в полном объеме в предусмотренные договорами сроки пришли к обоснованному выводу об обязанности заемщика возвратить денежные средства, уплатить проценты за пользование займами и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчет задолженности, процентов за пользование займом, процентов за пользование чужими денежными средствами судами проверен, ответчиком не оспаривается.

Отказывая во встречном иске, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании договоров займа и залога недействительными, принимая во внимания положения статьи 168, пункта 1 статьи 174, статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», где указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суды правильно отклонили доводы о том, что о наличии договоров СНТ «Сибиряк» узнало в апреле 2021 года. Так, из имеющихся в деле доказательств (протокол заседания правления СТ «Сибиряк» от 14.01.2010, ответ налогового органа относительно того, кто являлся председателем товарищества в период с 2008 по 2021 годы) с учетом правового регулирования, действовавшего на момент заключения оспариваемых сделок (подпункт 15 пункта 3 статьи 22, подпункт 4 пункта 2 статьи 23 Закона № 66-ФЗ) суды установили, что договоры займа подписаны уполномоченным лицом – председателем правления товарищества, к компетенции которого относилось заключение сделок на основании решения правления товарищества.

Исходя из положений законодательства, разъяснений высшей судебной инстанции и установленных обстоятельств, принимая во внимание, что товарищество являлось стороной договоров займа, подписанных уполномоченным лицом, а также учитывая частичное исполнение обязательств по договорам, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности по встречному иску о признании недействительными договоров займа, заключенных в 2010 году, и договора залога от 12.12.2018, поскольку заявление о признании их недействительными поступило в суд 28.03.2022, тогда как обстоятельства смены руководителя СНТ «Сибиряк», выступающего стороной оспариваемых сделок, не могут служить основанием для изменения начала течения срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании сделок недействительными.

Доводы о пропуске обществом «СТМ» срока исковой давности по требованию о взыскании долга по договорам займа также правомерно отклонены судами, поскольку из имеющихся в деле доказательств (ответ налогового органа, материалы регистрационного дела) с учетом правового регулирования, действовавшего на момент подписания актов сверки взаимных расчетов от 31.12.2018, от 10.06.2020 (статья 17, пункт 2 части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), суды установили, что акты сверки от 31.12.2018, от 10.06.2020 подписаны уполномоченным лицом. Полномочия председателя СНТ «Сибиряк» ФИО4 не оспорены, сведения о нем содержались в едином государственном реестре юридических лиц, тогда как согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Поскольку СНТ «Сибиряк» долг признан по актам сверки от 31.12.2018, от 10.06.2020, подписанным уполномоченным лицом, то с иском о взыскании долга по договорам займа и процентов ООО «СТМ» (11.10.2021 иск поступил в суд) обратилось в пределах срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о наличии оснований для снижения размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами по причине их несоразмерности последствиям нарушения обязательства отклоняются, поскольку оснований для уменьшения процентов суды не установили.

Суды оценили представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценили в совокупности их относимость, допустимость, достоверность, достаточность и взаимную связь, что соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Каких-либо нарушений указанной нормы процессуального права при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

В связи с тем, что определением от 22 июня 2022 года СНТ «Сибиряк» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета пошлина в сумме 3 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2023 года по делу № А19-21065/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с садоводческого некоммерческого товарищества «Сибиряк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Железняк

Судьи И.А. Курочкина

В.А. Ламанский