Арбитражный суд Республики Карелия
ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625
официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петрозаводск
Дело №
А26-2042/2025
26 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2025 года
Полный текст решения изготовлен 26 августа 2025 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никульченковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску открытого акционерного общества «Управление механизации № 4»
к акционерному обществу «Реестр»
о признании бесхозяйными обыкновенных акций,
третьи лица - МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия; ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40 (Любовь) Ивановна; ФИО41; ФИО42; ФИО43,
при участии представителей:
от истца – ФИО44 по доверенности от 24.01.2025;
от ответчика – не явились, извещен;
третьих лиц - ФИО45 и ФИО11, личности установлены на основании предъявленных паспортов;
от иных третьих лиц - не явились,
установил:
открытое акционерное общество «Управление механизации № 4» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Реестр» (далее – ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных акций в количестве 1847 штук. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением суда от 27 марта 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия.
Определением от 17.06.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора следующих акционеров: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31. ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40 (Любовь) Ивановну, ФИО41, ФИО42, ФИО43.
В судебном заседании представитель истца поддержал письменное ходатайство об уточнении исковых требований от 11.08.2025 года, а именно, просит признать бесхозяйными обыкновенные акции ОАО «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227- D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые числятся на лицевых счетах <***> лиц, указанных в Приложении 1 к заявлению об уточнении исковых требований, и списать с лицевых счетов лиц, указанных в Приложении 1 к заявлению об уточнении исковых требований, обыкновенные акции ОАО «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и зачислить их на казначейский счет ОАО «Управление механизации № 4». Представитель истца уточненные требования поддержал полностью
Третьи лица, присутствующие в судебном заседании, категорических возражений по рассматриваемым судом требованиям не заявили.
Ответчик, иные третьи лица о времени месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.
В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.
Принимая во внимание отсутствие возражений лиц, участвующих в рассмотрении дела, суд определил в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершить предварительное судебное заседание и перейти к судебному разбирательству по делу.
Суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав пояснения представителя истца, третьих лиц, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.
Держателем реестра акционеров ОАО «Управление механизации № 4» является АО «Реестр».
Как следует из материалов дела, в реестре акционеров ОАО «Управление механизации № 4» числятся обыкновенные акции в количестве 1754 штук (с учетом принятого судом уточнения), номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, которые числятся на лицевых счетах <***> лиц, поименованных истцом в ходатайстве об уточнении исковых требований.
Истец указывает, что операций в отношении акций по счетам указанных <***> лиц не осуществлялось более 10 лет. Информация об акционерах не обновлялась, запросы от них не поступали. Согласно актам приема передачи бюллетеней для проведения Общих собраний акционеров Общества, указанные акционеры длительное время не принимали участия в общих собраниях. Информация о потенциально заинтересованных в спорных акциях лиц у эмитента отсутствует. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за умершими физическими лицами. В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности Общества можно сделать вывод об отсутствии правового интереса к указанным акциям у кого-либо, кроме эмитента ценных бумаг.
Истец полагает, что в сложившейся ситуации единственно допустимым способом восстановления права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», в связи с чем и обратился с настоящим иском в суд.
Ответчик в отзыве пояснил, что держатель реестра вносит запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании соответствующего решения суда. Ответчик имеет Лицензию № 045-13960-000001 от 13.09.2002 на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. 16.04.2021 между сторонами был заключен договор № 36/СЗФ «На ведение реестра владельцев ценных бумаг». Ответчик на основе соответствующего договора лишь осуществляет деятельность исключительно по ведению реестра акционеров ОАО «Управление механизации № 4» и не имеет каких-либо правопритязаний на спорные акции, а также не нарушал прав истца, просит возложить судебные расходы на истца.
Третье лицо, МТУ Росимущества в Мурманской области и Республике Карелия, в отзыве просило отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, поскольку отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными; уведомило о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.
При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.
Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.
Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.
Акция, как эмиссионная ценная бумага, закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).
По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.
Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.
Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).
Следовательно, с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.
Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
В соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.
В соответствии со статьей 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.
Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.
Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.
Фактически, указанные в списке акционеры, более 10 лет не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям Общества, более того, кто- либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисление на него акций указанных лиц, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.
Указанные истцом акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных (в реестре акционеров данные паспортов СССР). Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Управление механизации № 4» усматривается, что по указанным акционерам отсутствуют актуальные данные о личности, направляемые в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к Обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался.
Изложенное свидетельствует о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.
Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.
Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Управление механизации № 4», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01227-D, в количестве 1754 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом, в силу статьи 225 ГК РФ, не имеющими собственников.
При рассмотрении спора суд принято во внимание, что интересы присутствующих в судебном заседании третьих лиц – ФИО23 и ФИО11 не затрагиваются, поскольку акции указанных лиц были исключены истцом из состава требований в порядке уточнения, принятого судом по правилам статьи 49 АПК РФ.
Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по госпошлине суд относит на истца, учитывая, что ответчик не заявлял притязания на акции и право истца не нарушал.
В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить полностью.
Признать бесхозяйными обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227- D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, которые числятся на лицевых счетах следующих лиц:
№ п/п
Номер счета
ФИО / Наименование
Кол-во ЦБ
1.
2V
ФИО46
15
2.
3V
ФИО47
1
3.
9V
ФИО48
1
4.
12V
ФИО1
13
5.
13V
ФИО1
4
6.
14V
ФИО49
4
7.
21V
ФИО50
26
8.
26V
ФИО2
18
9.
28V
ФИО51
19
10.
31V
ФИО3
14
11.
32V
ФИО52
4
12.
35V
ФИО53
5
13.
40V
ФИО54
29
14.
42V
ФИО55
16
15.
45V
ФИО56
19
16.
48V
ФИО57
1
17.
57V
ФИО58
19
18.
59V
ФИО59
30
19.
74V
ФИО60
1
20.
96V
ФИО61
12
21.
97V
ФИО62
14
22.
98V
ФИО5
14
23.
103V
ФИО63
4
24.
106V
ФИО64
15
25.
109V
ФИО65
8
26.
110V
ФИО66
15
27.
111V
ФИО6
14
28.
112V
ФИО7
5
29.
117V
ФИО67
14
30.
120V
ФИО8
4
31.
121V
ФИО68
19
32.
124V
ФИО69
1
33.
127V
ФИО70
17
34.
128V
ФИО71
12
35.
138V
ФИО72
1
36.
139V
ФИО73
1
37.
143V
ФИО10
8
38.
146V
ФИО74
1
39.
148V
ФИО75
1
40.
149V
ФИО76
8
41.
152V
ФИО77
8
42.
160V
ФИО12
19
43.
190V
ФИО78
19
44.
196V
ФИО79
19
45.
199V
ФИО80
50
46.
201V
ФИО81
4
47.
202V
ФИО82
19
48.
211V
ФИО83
1
49.
213V
ФИО84
1
50.
229V
ФИО85
1
51.
232V
ФИО86
10
52.
234V
ФИО13
1
53.
235V
ФИО87
31
54.
236V
ФИО88
8
55.
240V
ФИО89
17
56.
243V
ФИО90
19
57.
244V
ФИО91
12
58.
245V
ФИО92
2
59.
246V
ФИО93
15
60.
249V
ФИО94
11
61.
256V
ФИО95
14
62.
258V
ФИО96
8
63.
261V
ФИО97
4
64.
264V
ФИО98
8
65.
265V
ФИО99
32
66.
267V
ФИО100
14
67.
268V
ФИО14
15
68.
270V
ФИО101
39
69.
280V
ФИО102
16
70.
285V
ФИО15
13
71.
286V
ФИО103
20
72.
287V
ФИО104
20
73.
289V
ФИО105
12
74.
295V
ФИО106
15
75.
298V
ФИО107
1
76.
299V
ФИО16
2
77.
300V
ФИО108
1
78.
301V
ФИО109
1
79.
305V
ФИО110
15
80.
306V
ФИО111
15
81.
312V
ФИО112
14
82.
314V
ФИО113
10
83.
316V
ФИО18
8
84.
318V
ФИО114
15
85.
321V
ФИО19
5
86.
327V
ФИО115
12
87.
334V
ФИО21
13
88.
335V
ФИО22
20
89.
340V
ФИО116
4
90.
341V
ФИО117
4
91.
342V
ФИО118
4
92.
343V
ФИО119
1
93.
350V
ФИО120
1
94.
353V
ФИО121
21
95.
358V
ФИО122
19
96.
364V
ФИО123
14
97.
369V
ФИО124
13
98.
371V
ФИО24
4
99.
376V
ФИО125
14
100.
385V
ФИО126
4
101.
387V
ФИО127
4
102.
390V
ФИО128
12
103.
391V
ФИО25
15
104.
392V
ФИО129
19
105.
394V
ФИО130
19
106.
395V
ФИО131
25
107.
396V
ФИО26
4
108.
401V
ФИО132
4
109.
402V
ФИО133
8
110.
403V
ФИО134
15
111.
404V
ФИО135
19
112.
405V
ФИО136
1
113.
406V
ФИО137
1
114.
415V
ФИО138
16
115.
420V
ФИО139
4
116.
422V
ФИО140
6
117.
424V
ФИО28
12
118.
425V
ФИО141
20
119.
433V
ФИО29
4
120.
434V
ФИО30
4
121.
440V
ФИО142
18
122.
444V
ФИО31
4
123.
446V
ФИО143
19
124.
447V
ФИО144
19
125.
450V
ФИО145
17
126.
451V
ФИО146
1
127.
453V
ФИО147
31
128.
456V
ФИО148
19
129.
464V
ФИО32
33
130.
465V
ФИО149
9
131.
466V
ФИО150
15
132.
469V
ФИО151
1
133.
475V
ФИО152
6
134.
480V
ФИО153
10
135.
487V
ФИО35
4
136.
493V
ФИО154
9
137.
496V
ФИО155
23
138.
508V
ФИО156
37
139.
517V
ФИО157
23
140.
520V
ФИО158
5
141.
521V
ФИО38
19
142.
522V
ФИО39
15
143.
525V
ФИО159
6
144.
527V
ФИО41
10
145.
530V
ФИО42
18
<***>.
532V
ФИО160
12
2. Списать с лицевых счетов лиц, указанных в пункте 1 резолютивной части решения обыкновенные акции открытого акционерного общества «Управление механизации № 4» в количестве 1754 штук, номер государственной регистрации 1-01-01227-D, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, и зачислить их на казначейский счет открытого акционерного общества «Управление механизации № 4».
3. Решение может быть обжаловано:
- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);
- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья
Терешонок М.В.