Постановление по делу № 11АП-2706/2025 от 16.04.2025

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-72/2025

16 апреля 2025 года Дело № А65-35784/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.04.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы вебконференцсвязи (онлайн-заседание):

финансовый управляющий ФИО1 лично, паспорт, представитель ФИО2, доверенность от 05.06.2024,

ФИО3 - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2024 об удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 04.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2023 г. заявление было принято судом к производству, назначено рассмотрение вопроса об обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2024 г. заявление ФИО5 о признании Индивидуального предпринимателя ФИО4 несостоятельной (банкротом) признано обоснованным, введена процедура банкротства – реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>), являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 марта 2024 года поступило заявление финансового управляющего должника Индивидуального предпринимателя ФИО4 - ФИО1 о признании недействительными сделок и применении последствия недействительности сделок (вх. 21603).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2024 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7, Исполнительный комитет Тукаевского муниципального района Республики Татарстан.

27.05.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО8 о присоединении к заявлению финансового управляющего о признании недействительными сделок и применении последствия недействительности сделок. Протокольным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2024 ходатайство ФИО8 удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2024 года суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соистца - кредитора ФИО8.

13.08.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило ходатайство финансового управляющего ФИО6 ФИО9 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц: ФИО10, ФИО11, ФИО12

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО6 - ФИО9, ФИО10, ФИО13, ФИО13, ФИО14, ФИО12, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

Арбитражным судом Республики Татарстан 25.11.2024 (с учетом определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2024 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) вынесено определение следующего содержания:

«Заявление финансового управляющего должника Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) ФИО1 о признании цепочки недействительных сделок, удовлетворить.

Признать недействительной цепочку последовательных сделок:

договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.09.2023, заключенный между должником (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор),

договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий),

договор займа от 30.05.2023, заключенный между ФИО18 (займодавец) и должником (заемщик) на сумму 125 000 000 руб.,

договор займа от 25.05.2023, заключенный между ФИО19 (займодавец) и ФИО6 (заемщик) на сумму 125 000 000 руб.,

договор уступки прав (цессии), заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО18,

договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО3 (цессионарий),

договор займа денежных средств от 06.04.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 4 360 000 руб. на срок 06.06.2023,

договор займа денежных средств от 23.05.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 8 500 000 руб. на срок 23.07.2023,

договор займа денежных средств от 29.05.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 8 000 000 руб. на срок до 29.07.2023,

договор займа денежных средств от 26.06.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем в сумме 5 500 000 руб. на срок дом 26.08.2023,

договор купли-продажи от 12.09.2023, заключенный между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель).

Применить последствия недействительности сделок.

Восстановить за ФИО4 право аренды земельного участка, кадастровый номер 16:39:000000:1124, РТ, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение, общая площадь 14 092 кв.м., земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства.

Признать отсутствующим право собственности ФИО3, зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на овощехранилище с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:103601:657, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение.».

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 11.032025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.032025 отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 03.04.2025.

От финансового управляющего ФИО1 поступило дополнение к апелляционной жалобе, которое приобщено к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, предоставленные ФИО3 дополнительные документы (выписки по счетам) приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

В приобщении переписки из мессенджера отказано, поскольку указанная переписка не является относимым и допустимым доказательством.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель финансового управляющего, финансовый управляющий возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, финансовый управляющий на основании положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просил признать недействительной цепочку следующих сделок:

- договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.09.2023, заключенные между должником (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор),

- договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий),

- договор займа от 30.05.2023, заключенный между ФИО18 (займодавец) и должником ФИО4 (заемщик) на сумму 125 000 000 руб.,

- договор займа от 25.05.2023, заключенный между ФИО19 (займодавец) и супругом должника ФИО6 (заемщик) на сумму 125 000 000 руб.,

- договор уступки прав (цессии), заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО18,

- договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО3 (цессионарий),

- договор займа денежных средств от 06.04.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 4 360 000 руб. на срок 06.06.2023,

- договор займа денежных средств от 23.05.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 8 500 000 руб. на срок 23.07.2023,

- договор займа денежных средств от 29.05.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем на сумму 8 000 000 руб. на срок до 29.07.2023,

- договор займа денежных средств от 26.06.2023, заключенный между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик), по которому ответчик предоставил должнику заем в сумме 5 500 000 руб. на срок дом 26.08.2023,

- договор купли-продажи от 12.09.2023, заключенный между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель).

Так, финансовый управляющий полагал, что в результате совершения спорных сделок был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку передача имущественных права аренды в данном случае, повлекла уменьшение размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия оснований для признания цепочки последовательных сделок недействительными.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы по правилам главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4 возбуждено 06.12.2023, оспариваемая цепочка сделок была совершена в период с 06.04.2023 по 12.09.2023, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1. сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2. условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:

а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 7 указанного выше Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания указанных понятий, приведенных в статье 2 Закона о банкротстве (абзацы 33 и 34).

В соответствии с указанной нормой под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств, то есть превышением размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, пришел к выводам о злоупотреблении сторонами сделок своими правами в результате чего были совершены сделки, причинившее вред кредиторам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что во исполнение постановления исполнительного комитета Тукаевского муниципального района Республики Татарстан от 17.01.2012 №26 о предоставлении ФИО7 земельного участка в аренду для организации базы отдыха и туризма, 17.01.2012 между Исполнительным комитетом Тукаевского муниципального района Республики Татарстан (арендадатель) и ФИО7 (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка №03/12-а, по условиям которого арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок, кадастровый номер 16:39:000000:1124, РТ, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение, общая площадь 14 092 кв.м., земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для организации базы отдыха и туризма (п.1.1. договора).

Согласно п.2.1. договора арендная плата в год составляет 82,86 рубля.

Срок аренды - 49 лет (до 02.02.2061) (п 6.1. договора).

Согласно п.4.2.16 договора арендатор обязуется не передавать свои права и обязанности по настоящему договору другому лицу (перенаем), не отдавать арендные права в залог и не вносить их в качестве уставного капитала хозяйствующих товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, а также не осуществлять иных действий, приводящих к обременению земельного участка правами третьих лиц без письменного разрешения «арендодателя».

В последующем, 28.07.2020 между ФИО4 (должник) и ФИО7 был заключен договор о передаче (перенайма) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Согласно п.1.2. договора на данном земельном участке строений, сооружений не имеется.

По акту приема-передачи от 28.07.2020 земельный участок передан должнику.

Уведомлением от 09.07.2020 ФИО7 уведомила Палату земельных и имущественных отношений Тукаевского муниципального района Республики Татарстан о передаче должнику ФИО4 своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка по договору от 17.01.2012 №03/12-а.

Таким образом, у должника на праве аренде находился земельный участок площадью 14092+/-2077 кв.м., кадастровый номер 16:39:000000:1124, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение.

Земельный участок принадлежал должнику на основании:

договора аренды земельного участка № 03/12-а от 17.01.2012, дата государственной регистрации 22.02.2012, номер регистрации 16-16-43/012/2012-017,

договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.07.2020, дата государственной регистрации 14.09.2020, номер регистрации 16:39:00000:1124-16/026/2020-3.

12.09.2023 между должником (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор, ответчик) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по которому от должника к ответчику перешли права аренды и обязанности на вышеуказанный земельный участок с кадастровым номером 16:39:000000:1124 по договору аренды земельного участка № 03/12-а от 17.01.2012 и договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.07.2020.

Согласно п.3 договора на земельном участке расположено строение: овощехранилище с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:103601:657, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение.

Стоимость передаваемого права аренды, согласно пункту 4 договора от 12.09.2023 составила 150 000 000 рублей.

Оплата стоимости передаваемого права аренды осуществляется зачетом требований по договорам займа, заключенным между должником (арендатором) и ответчиком (новый арендатор), а также договорам займа, заключенным между должником (арендатором) и третьими лицами, права и обязанности по которым третьи лица уступили ответчику (новому арендатору).

Оплата в вышеуказанном порядке считается произведенной в момент заключения (подписания) сторонами настоящего договора.

По акту приема-передачи земельный участок передан ответчику.

В подтверждение оплаты путем зачета встречных требований представлены следующие доказательства наличия встречного обязательства у должника перед ответчиком ФИО3:

- расписка от 30.05.2023 о получении ФИО4 от ФИО18 в заем денежных средств в размере 141 493 000 рублей,

- договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий). Согласно предмету договора, цедент ФИО18 уступает, а цессионарий ФИО19 принимает права (требования) взыскания задолженности с ФИО4 (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумме 125 000 000 руб. Согласно п. 3 договора в качестве встречного исполнения за уступаемые права к должнику по договору займа от 30.05.2023 цессионарий (ФИО19) передает цеденту (ФИО18) права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО6 по договору займа от 25.05.2023, согласно которому ФИО6 получил от ФИО19 денежные средства в сумме 125 000 000 руб., о чем между сторонами настоящего договора составлен договор уступки прав (цессии),

- договор займа от 25.05.2023, заключенный между ФИО19 (займодавец) и ФИО6 (заемщик), расписка от 25.05.2023 о получении ФИО6 от ФИО19 в заем денежных средств в размере 125 000 000 рублей. Согласно договору, займодавец ФИО19 предоставил заемщику ФИО6 заем в сумме 125 000 000 руб., с начислением процентов за пользование займом в размере 7,5% годовых, срок возврата займа – 25.05.2024 (п.2.1., п.3.2. договора),

- договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО18 (цессионарий). Согласно предмету договора, цедент ФИО19 уступает, а цессионарий ФИО18 принимает права (требования) взыскания задолженности с ФИО6 по договору займа (расписке) от 25.05.2023 в сумме 125 000 000 рублей. Согласно п. 3 договора в качестве встречного исполнения за уступаемые права к ФИО6 по договору займа от 25.05.2023 цессионарий (ФИО18) передает цеденту (ФИО19) права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО4 по договору займа от 30.05.2023, согласно которому ФИО4 получил от ФИО18 денежные средства в сумме 141 493 000 руб., о чем между сторонами настоящего договора составлен договор уступки прав (цессии),

- договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО3 (цессионарий). Согласно предмету договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО4 (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумму 125 000 000 рублей. Стоимость уступаемого права требования составляет 120 000 000 рублей. Цессионарий уплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования в срок до 31.12.2024.

Кроме того, 12.09.2023 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2023.

Согласно п. 1.1. договора должник (продавец) обязуется передать в собственность, а ФИО3 (покупатель, ответчик) обязуется принять и оплатить на условиях договора недвижимое имущество: овощехранилище с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:103601:657, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение.

Имущество на момент заключения договора принадлежало продавцу на праве собственности, о чем в ЕГРН имелась запись 16:39:103601:657-16/136/2021-1 от 15.12.2021.

Стоимость согласно договора составила 2 600 000 руб.

Указанное имущество находится на спорном земельном участке с кадастровым номером 16:39:000000:1124 (право аренды).

В части договора уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенного между ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий), финансовый управляющий указывал в суде первой инстанции следующее.

Согласно предмету договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания дебиторской задолженности от ФИО4 (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумму 125 000 000 руб.

Согласно п. 3 договора в качестве встречного исполнения за уступаемые права к должнику по договору займа от 30.05.2023 цессионарий (ФИО19) передает цеденту (ФИО18) права (требования) взыскания дебиторской задолженности от супруга должника ФИО6 по договору займа от 25.05.2023, согласно которому ФИО6 получил от ФИО19 денежные средства в сумме 125 000 000 руб., о чем между сторонами настоящего договора составлен договор уступки прав (цессии).

Так, в части договора займа от 30.05.2023 между ФИО18 (займодавец) и должником ФИО4 (заемщик) на сумму 125 000 000 руб., договора займа от 25.05.2023 между ФИО19 (займодавец) и супругом должника ФИО6 (заемщик) на сумму 125 000 000 руб. финансовый управляющий указывает, что собранные материалы в рамках дела о банкротстве не подтверждают факт получения должником указанных сумм денежных средств. Так, отсутствуют доказательства подтверждающие, как получение, так и расходование денежных средств.

Таким образом, в силу правовой природы договора уступки права требования (цессии) и его зависимости от передачи права требования новому кредитору в отсутствии данного права требования не может существовать и сама цессия.

Заключение цессии в отсутствии самого уступаемого требования согласно положениям гражданского законодательства является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ, как не соответствующая статьям 382, 388, 390 ГК РФ.

Таким образом, как договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий), так и договор уступки прав (цессии), заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО18 (цессионарий), являются недействительными (ничтожными), так как отсутствуют предметы договоров – уступаемые права требования.

С учетом указанных доводов финансовый управляющий полагал, что и последующий договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023, заключенный между ФИО19 (цедент) и ФИО3 (цессионарий), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания дебиторской задолженности от ФИО20 Александровны (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумме 125 000 000 руб. также является недействительным (ничтожным), так как отсутствует предмет договора – уступаемое право требования.

Указанная в данном договоре цессии стоимость уступаемого права требования в 120 000 000 руб., которая якобы должна быть выплачена ФИО3, в данном случае не является подтверждением действительности договора и является мнимой.

В части договоров займа, заключенных между ФИО3 (займодавец) и должником ФИО4 (заемщик) 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023 финансовый управляющий указывает, что также отсутствуют доказательства как получения должником указанных в данных договорах суммах денежных средства, так и их расходование.

Таким образом, по мнению финансового управляющего, договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.09.2023, заключенный между должником ФИО4 (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор) является недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В части договора купли-продажи от 12.09.2023, заключенного между должником ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель), финансовый управляющий указывает следующее.

Фактически данный договор и договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 12.09.2023 между должником ФИО4 и ФИО3 заключены в силу принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ, ст. 552 ГК РФ).

На оспариваемом земельном участке с кадастровым номером 16:39:000000:1124 находится объект недвижимости - овощехранилище с хозблоком с кадастровым номером 16:39:103601:657 - предмет договора купли-продажи от 12.09.2023.

Полученные в рамках дела о банкротстве должника доказательства указывают на отсутствие оплаты со стороны ФИО3 денежных средства в сумме 2 600 000 руб. по оплате обязательств в рамках договора купли-продажи от 12.09.2023, что опровергает пункт 2.2 договора, по которому оплата произведена в момент заключения договора.

Расписка о получении денежных средств в материалах дела отсутствует.

В ходе рассмотрения Тукаевским районным судом Республики Татарстан гражданского иска должника к ФИО3 в рамках дела № 2-35/2024, ответчик ФИО3 пояснил, что расписка не составлялась.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанный в договоре п.2.2 в силу сложившейся судебной практики не может подтверждать передачу денежных средств.

Исходя из данных ЕГРН, право аренды на земельный участок с кадастровым номером 16:39:000000:1124 и овощехранилище с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:103601:657 зарегистрированы за ФИО3, тем самым последствием недействительности сделки должно быть восстановление за должником права аренды на данный участок и права собственности на овощехранилище с хозблоком.

Созаявитель - кредитор ФИО8, присоединяясь к заявлению финансового управляющего, указывала, что ФИО3 не предоставил ФИО4 равноценного встречного исполнения по договорам о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и купли-продажи недвижимого имущества (овощехранилища) от 12.09.2023, в частности им не оплачена стоимость уступленного права требования в размере 150 000 000 рублей и стоимость овощехранилища - 2 600 000 рублей. Зачет встречных обязательств не осуществлен.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства ФИО3 перед ФИО4 в сумме 150 000 000 руб. по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и в сумме 2 600 000 руб. по договору купли-продажи овощехранилища от 12 сентября 2023 года не исполнены, документы об исполнении ответчиком не предоставлены.

Указание в акте приема-передачи, что продавец получил средства в полном объеме в надлежащий срок, факт оплаты по договору в опровержение доводов ответчика ФИО3, не подтверждает, поскольку акт приема-передачи не является платежным документом.

Согласно сложившийся правоприменительной практике документами, подтверждающими факт оплаты, являются: расписка, квитанция или чек, платежное поручение, выписка из банковского счета. Указанные документы на сумму договора ответчиком не предоставлены в материалы дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций.

В качестве доказательств наличия у должника ФИО4 встречного обязательства ФИО3 в материалы дела представлены: договор займа от 06.04.2023 с ФИО4 на сумму 4 360 000 руб.; договор займа от 23.05.2023 с ФИО4 на сумму 8 500 000 руб.; договор займа от 26.06.2023 с ФИО4 на сумму 5 500 000 руб.; договор займа от 29.05.2023 с ФИО4 на сумму 8 000 000 руб. Всего на 26 360 000 руб.

Вместе с тем, указанной суммы недостаточно, чтобы произвести зачет обязательств между ФИО4 и ФИО3 в рамках договора уступки прав по договору аренды от 12.09.2023.

Данная сумма не может быть признана равноценным встречным исполнением обязательства при сравнении с аналогичными сделками.

Заявленная в договорах стоимость является заниженной по отношению к фактически находящимся на земельном участке объектам.

Судом первой инстанции установлено, что на территории спорного земельного участка находится загородный клуб.

В момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции название загородного клуба «Бездельники» (ранее использовалось название «GreenPark»).

Указанный факт подтверждают:

- акт осмотра земельного участка ФИО8 от 13.06.2024,

- полученная от финансового управляющего копия протокола №02-07/108-пр выездного заседания межведомственной рабочей группы по осуществлению мониторинга достижения результатов предоставления субсидий по развитию туристической инфраструктуры на территории Республики Татарстан от 15.11.2023г. с фотографиями,

- полученная от финансового управляющего копия постановления Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан №3.6-4080/2023 от 17.10.2023г. о наложении ареста на имущество по уголовному делу №1230192009000059, а именно на загородный клуб «GreenPark» - земельный участок и овощехранилище с хоз.блоком с имеющимися на территории клуба объектами незавершенного строительства с находящимися на них оборудованием и товарноматериальными ценностями, зарегистрированными на имя ФИО3

Таким образом, указанные документы свидетельствуют о наличии на спорном земельном участке загородного клуба, организацией и развитием деятельности которого занималась ИП ФИО4, передаче ФИО4 ФИО3 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка по заниженной стоимости, без учета расположенного на земельном участке ликвидного актива в виде готового бизнеса.

В настоящее время оплата не произведена, так как планировалось производить оплату за счет средств, получаемых от использований спорных земельного участка и здания. Однако в настоящий момент использование не представляется возможным, так как земельный участок и здание были арестованы в рамках уголовного дела №1230192009000059, возбужденного в отношение должника и ФИО6

Относительно доказательств оплаты по договору купли-продажи объекта недвижимости от 12.09.2023 в размере 2 600 000 руб., ответчик пояснил, что согласно договора купли-продажи, факт расчета по договору купли-продажи в момент его заключения был отражен в п.2.2 договора, а в п.3 акта приема-передачи к договору купли-продажи прямо указано, что расчет произведен.

Также ответчик ФИО3 в суде первой инстанции указывал, что после регистрации сделки купли-продажи объекта недвижимости, было установлено, что спорное здание на земельном участке отсутствует. Из градостроительного плана земельного участка №16:39:000000:1124, следует, что на земельном участке объекты недвижимости отсутствуют, а их размещение не допускается видом разрешенного использования. Спорное здание №16:39:103601:657 возведено незаконно, разрешение на строительство и акт ввода в эксплуатацию отменены на основании представления прокурора. По результатам обследования земельного участка №16:39:000000:1124, Роскадастром составлен акт об отсутствии здания по координатам указанным в выписке ЕГРН от 28.08.2023. На местности, в месте где, согласно выписке из ЕГРН, должно располагаться здание №16:39:103601:657, какие-либо объекты недвижимости отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2024 возвращено заявление ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи здания овощехранилища с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м, кадастровый номер 16:39:103601:657, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение, заключенного 12.09.2023 между ФИО3 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания управление Росреестра по Республике Татарстан внести в единый государственный реестр недвижимости следующие изменения: аннулировать запись за №16:39:103601:657- 16/262/2023-3 от 19.09.2023 государственной регистрации перехода к ФИО3 на основании договора купли-продажи от 12.09.2023 права собственности на здание овощехранилища с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м, кадастровый номер 16:39:103601:657, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение; восстановить запись о государственной регистрации права собственности ФИО4 на указанное здание, взыскать ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 2 600 000 руб.

Решением Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 26.01.2024 по делу №2-35/2024 в удовлетворении исковых заявлений ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли-продажи объекта недвижимости и договора перенайма недействительными, отказано.

Оснований для признания договоров недействительными, в силу ст. 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, обмана) судом не установлено не было.

Также суд первой инстанции не усмотрел оснований для совершение сделок при злоупотреблении ответчиком своими правами (ст.10 ГК РФ).

Возражая против доводов финансового управляющего ответчик ФИО18 указывал, что передал должнику ФИО4 денежные средства, что подтверждается распиской от 30.05.2023.

Часть денежных средств должником была возвращена.

В сентябре 2023 года с ответчиком ФИО19 были заключены взаимные договоры уступки права требования к ФИО4 и к ФИО6, по условиям которых ФИО19 уступил ФИО18 право требования к ФИО6 по займу, а ФИО18 уступил ФИО19 право требования к ФИО4 по займу.

Целью заключения договоров уступки права требования был выкуп загородного клуба, который располагался на спорном земельном участке, зарегистрированном за должником ФИО4

В качестве доказательств финансовой возможности предоставления должнику займа, ответчик ФИО18 представил справки о накоплениях, указывает, что после продажи недвижимости в 2016 году, денежные средства инвестировались в различные бизнес-проекты, в том числе должника.

Возражая против доводов финансового управляющего, ответчик ФИО19 указывал, что занимается инвестированием в различные бизнес-проекты.

Между супругом должника ФИО6 и ответчиком был заключен договор займа на сумму 125 000 000 руб.

ФИО3 обратился с предложением инвестировать денежные средства в бизнес-план должника через принятия участия в выкупе загородного клуба у должника путем уступки ему права требования к ФИО20 по договору займа.

Так, между ФИО19 и ФИО18 был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ФИО19 передал ФИО18 право требования к ФИО6 по займу в обмен на уступку права требования ФИО18 ФИО19 права требования к ФИО4 по займу.

В качестве доказательств финансовой возможности предоставления супругу должника ФИО6 займа ответчик ФИО19 представил договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества, платежные поручения о перечислении Обществами ответчику денежных средств в счет возврата займа как учредителю.

Возражая против доводов финансового управляющего, третье лиц ФИО13 пояснил, что доказательствами финансовой возможности предоставления займа являются выписки по расчетным счетам, подтверждающие снятие денежных средств (накопления), а также договор займа с третьим лицом.

При этом, должник ФИО4 и супруг должника ФИО6 в суде первой инстанции указывали, что ответчик ФИО3 ввел их в заблуждение относительно цели заключения сделок по передаче прав по аренде и купли-продажи объекта недвижимости. Указывали, что денежные средства от ФИО18 и ФИО19 не получали. Расписки были написаны под влиянием угрозы и применения насилия, о чем должником 03.01.2024 было подано заявление в правоохранительные органы г. Набережные Челны.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что спорное право аренды является активом должника, имеет имущественный характер, стоимостное выражение и может быть передано третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение – реализовано с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве. При этом, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства (в том числе право аренды) и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 2 данной статьи определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество.

Положения статьи 132 Закона о банкротстве содержат исчерпывающий перечень имущества и имущественных прав, не включаемых в конкурсную массу, среди которых право аренды не указано.

Между тем отсутствие в статье 131 Закона о банкротстве указания на ограничение включения в конкурсную массу имущественного права не отменяет необходимости проверки возможности распоряжения этим правом конкурсным управляющим при удовлетворении требований кредиторов.

Объем полномочий конкурсного управляющего по распоряжению правом аренды должника должен определяться с учетом действующего законодательства и условий заключенного договора аренды.

Так, в силу статьи 606 ГК РФ предметом договора аренды (имущественного найма) является предоставление арендатору (нанимателю) имущества его собственником (арендодателем) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение – реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено право арендатора земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Однако, в соответствии с пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются.

Приведенные положения статьи 22 ЗК РФ, подлежащие применению при разрешении спора, свидетельствуют о различном регулировании законодателем содержания прав и обязанностей сторон при заключении договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок до пяти и более чем пять лет, то есть при долгосрочной аренде.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (далее - постановление Пленума № 11) в пункте 18 были даны разъяснения о том, что при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет, заключенного после введения в действие этого кодекса следует исходить из того, что соответствующие права и обязанности по этому договору могут быть переданы арендатором третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Однако арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре аренды условия, по которым арендатор может передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу только после получения на это согласия от арендодателя.

Указанное разъяснение основано на особенностях долгосрочной аренды, при которой в силу законодательного регулирования не предусмотрена необходимость предварительного согласия публичного собственника на передачу в субаренду и это правило не может быть изменено соглашениями сторон.

В отсутствие изменения этой нормы разъяснение является актуальным при рассмотрении настоящего спора.

Указывая в пункте 16 Постановления Пленума № 11 о том, что уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом, было также разъяснено о праве арендодателя предъявить требование о возмещении убытков, как меры защиты своих прав в случае несоблюдения арендатором этой обязанности.

Таким образом, поскольку в силу законодательного регулирования арендатор по договору аренды земельного участка на срок более 5 лет имеет более широкий объем прав, ограничение которых не допускается договором, установление в договоре аренды дополнительных (особых) условий о предварительном согласовании с арендодателем передачи в субаренду нельзя признать правомерным (Определение Верховного суда Российской Федерации от 22 июля 2021 г. № 305-ЭС21-4791).

Учитывая, что спорные правоотношения возникли из долгосрочной аренды, подлежащие регулированию в совокупности с пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ, условия договора аренды не могут быть истолкованы и применены при разрешении настоящего спора, как ограничивающие права арендатора долгосрочной аренды при передаче в субаренду. Обратное, противоречит закону, то есть пункту 9 статьи 22 этого кодекса, императивно установившего свободу передачи арендатором земельного участка при долгосрочной аренде в субаренду без согласия арендодателя.

В данном случае срок действия договора аренды земельного участка определен сторонами с 02.02.2012 по 02.02.2063, что составляет более пяти лет, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению специальные положения пункта 9 статьи 22 ЗК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 этой же статьи).

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Исходя из изложенного, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.

При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Договоры цессии между ФИО18, ФИО19 и ФИО3, договор о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и договор купли-продажи овощехранилища между ФИО3 и ФИО4 заключены в один день - 12.09.2023. При этом договоры займа, как установлено судом первой инстанции, заключены в подозрительный период времени - 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий приводил доводы о том, что оспоренные им сделки объединены единой целью причинения вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, должник прекратил исполнять обязательства по возврату займа с сентября - октября 2023 года, что подтверждается реестром требований кредиторов должника.

Таким образом, оспариваемая цепочка сделок совершена должником в предбанкротном состоянии с целью вывода имущества.

При определении признаков неплатежеспособности должника имеет значение не только размер активов, но и размер его обязательств.

Проанализировав материалы дела, суд установил, что в период совершения оспариваемой сделки на стороне должника уже была сформирована необслуживаемая кредиторская задолженность на сумму предъявленных требований в размере 1 млрд. рублей, которая перед кредиторами не была погашена и включена в реестр требований кредиторов должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Финансовый управляющий не представил доказательств того, что ответчики являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Однако, при совершении сделки в пользу ответчика в отсутствие исполнения им равноценного встречного обязательства, ответчик не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательства свидетельствует о недобросовестном поведении не только должника, но и ответчиков, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка по существу направлена на выведение активов должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении оспариваемого договора.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 12 марта 2019 года № 305-ЭС17-11710 (4) судебная коллегия отразила следующую позицию относительно применения положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве по такого рода спорам: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить правом во вред другому лицу.

В данном случае невозможно проверить сам факт предоставления должнику равноценного встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, 12.09.2023 между должником ФИО4 (арендатор) и ФИО3 (новый арендатор, ответчик) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по которому от должника к ответчику перешли права аренды и обязанности на вышеуказанный земельный участок с кадастровым номером 16:39:000000:1124 по договору аренды земельного участка № 03/12-а от 17.01.2012 и договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.07.2020.

Согласно пункту 3 договора на земельном участке расположено строение: овощехранилище с хозблоком, назначение: нежилое, площадь 239,2 кв.м., кадастровый номер 16:39:103601:657, адрес: Российская Федерация, Республика Татарстан, Тукаевский муниципальный район, Малошильнинское сельское поселение.

Стоимость передаваемого права аренды, согласно пункту 4 договора от 12.09.2023 составила 150 000 000 руб.

Оплата стоимости передаваемого права аренды осуществляется зачетом требований по договорам займа, заключенным между должником ФИО4 (арендатором) и ответчиком ФИО3 (новый арендатор), а также договорам займа, заключенным между должником ФИО4 (арендатором) и третьими лицами ФИО21 и ФИО18, права и обязанности по которым третьи лица уступили ответчику ФИО3 (новому арендатору).

По акту приема-передачи земельный участок передан ответчику ФИО3

Непредставление документов, свидетельствующих о совершении сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования.

В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ).

В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся (определение Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2016 по делу №305-ЭС16-13167).

В подтверждение факта оплаты путем проведения зачета встречных требований представлены ФИО3 представлены в материалы дела договоры займа всего на сумму 26 360 000 руб.

Также ответчиком указано, у должника ФИО4 имеется задолженность по возврату займа по расписке от 30.05.2023 на сумму 125 000 000 руб., право требования, по которому перешло ответчику ФИО3 от ответчика ФИО18 по договору цессии от 12.09.2023.

Так, согласно расписке от 30.05.2023 должник ФИО4 получила от ответчика ФИО18 в заем денежные средства в размере 141 493 000 руб.

В последующем, между ответчиками ФИО18 (цедент) и ФИО19 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023.

Согласно предмету договора, цедент ФИО18 уступает, а цессионарий ФИО19 принимает права (требования) взыскания задолженности с ФИО4 (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумме 125 000 000 руб.

Согласно п. 3 договора в качестве встречного исполнения за уступаемые права к должнику по договору займа от 30.05.2023 цессионарий (ФИО19) передает цеденту (ФИО18) права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО6 по договору займа от 25.05.2023, согласно которому ФИО6 получил от ФИО19 денежные средства в сумме 125 000 000 руб., о чем между сторонами настоящего договора составлен договор уступки прав (цессии).

Так, 25.05.2023 между ФИО19 (займодавец) и супругом должника ФИО6 (заемщик), заключен договор займа.

Согласно договору, займодавец ФИО19 предоставил заемщику ФИО6 заем в сумме 125 000 000 руб., с начислением процентов за пользование займом в размере 7,5% годовых, срок возврата займа – 25.05.2024 (п.2.1, п.3.2 договора), о чем 25.05.2023 составлена расписка о получении ФИО6 от ФИО19 в заем денежных средств в размере 125 000 000 руб.

Одновременно, 12.09.2023 между ФИО19 (цедент) и ФИО18 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023.

Согласно предмету договора, цедент ФИО19 уступает, а цессионарий ФИО18 принимает права (требования) взыскания задолженности с ФИО6 по договору займа (расписке) от 25.05.2023 в сумме 125 000 000 руб.

Согласно п. 3 договора в качестве встречного исполнения за уступаемые права к ФИО6 по договору займа от 25.05.2023 цессионарий (ФИО18) передает цеденту (ФИО19) права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО4 по договору займа от 30.05.2023, согласно которому ФИО4 получила от ФИО18 денежные средства в сумме 141 493 000 руб., о чем между сторонами настоящего договора составлен договор уступки прав (цессии),

Также, 12.09.2023 между ФИО19 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) от 12.09.2023.

Согласно предмету договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) взыскания дебиторской задолженности с ФИО4 (должник) по договору займа (расписке) от 30.05.2023 в сумму 125 000 000 руб.

Стоимость уступаемого права требования составляет 120 000 000 руб.

Цессионарий уплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования в срок до 31.12.2024.

Как установлено судом, оплата стоимости уступленного права требования ФИО3 в пользу ФИО19 в настоящий момент не произведена.

Кроме того, 12.09.2023 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.09.2023.

Стоимость объекта недвижимости согласно условиям договора составила 2 600 000 руб.

Указанное имущество находится на спорном земельном участке с кадастровым номером 16:39:000000:1124 (право аренды).

Однако, как установлено судом и сторонами не оспаривается, после регистрации сделки по купли-продажи объекта недвижимости, было установлено, что спорное здание на земельном участке на момент совершения сделки отсутствовало.

Исходя из градостроительного плана земельного участка №16:39:000000:1124, следует, что на земельном участке объекты недвижимости отсутствуют, а их размещение не допускается видом разрешенного использования.

Спорное здание №16:39:103601:657 возведено незаконно, разрешение на строительство и акт ввода в эксплуатацию отменены на основании представления прокурора. По результатам обследования земельного участка №16:39:000000:1124, Роскадастром составлен акт об отсутствии здания по координатам указанным в выписке ЕГРН от 28.08.2023. На местности, в месте где, согласно выписке из ЕГРН, должно располагаться здание №16:39:103601:657, какие либо объекты недвижимости отсутствуют.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168,170 АПК РФ).

В силу правовых позиций ВАС РФ, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 № 2751/10, для целей всестороннего и правильного рассмотрения спора, в том числе по основаниям оценки сделок по основанию мнимости суд «должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке» (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 № 2751/10), а именно проверить и дать оценку следующим фактам:

В соответствии с правовыми позициями Верховного суда Российской Федерации, выраженными в определении от 25 июля 2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Кроме того, несовпадение внутренней воли сторон с их волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий - достаточное основание для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13 июля 2018 №308-ЭС 18-2197).

Финансовым управляющим в ходе рассмотрения заявления было заявлено о фальсификации доказательств по делу, а именно: расписок о получении денежных средств и договоров займа.

Судом первой инстанции указанные документы были проверены на предмет фальсификации, в результате чего судом первой инстанции был сделан вывод об отсутствии оснований для признания заявления о фальсификации доказательств обоснованным, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении данного заявления.

При рассмотрении дела ответчик и должник не оспаривали факт подписания расписки, на подписание данных документов иным лицом не ссылался. Доказательства подделки финансовым управляющим не представлены.

При этом, лицам участвующим в деле, было разъяснено право на подачу ходатайства о назначении судебной экспертизы, однако, данным правом стороны не воспользовались, на депозитный счет денежные средства в счет оплаты экспертизы не поступили.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить сумму займа и выплатить проценты в соответствии с условиями, предусмотренными договором займа, при этом односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается в силу прямого указания ст. 310 ГК РФ.

В соответствии со статьей 811 ГК РФ в случае нарушения заемщиком срока возврата займа, на эту сумму подлежат начислению неустойка, независимо от уплаты процентов, предусмотренных договором займа.

Таким образом, договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 04.11.2011 № 6616/11 при наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права истребовать от заимодавца документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

При наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета индивидуального предпринимателя), в том числе об их расходовании.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Из содержания изложенных норм и правовой позиции, следует, что предметом доказывания по настоящему спору являются факты реального предоставления заемщику денежных средств в соответствии с условиями заключенных сторонами сделок и невозврата их должником в установленный срок.

Применительно к банкротству гражданина суды, во всяком случае, должны устанавливать обстоятельства использования должником заемных денежных средств.

При повышенном стандарте доказывания наличие расписок само по себе не подтверждает выдачу займа.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания, заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

По договорам займа, заключенным между ФИО3 (займодавец) и должником ФИО4 от 06.04.2023 на сумму 4 360 000 руб., от 23.05.2023 на сумму 8 500 000 руб., от 29.05.2023 на сумму 8 000 000 руб., от 26.06.2023 на сумму 5 500 000 руб., суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

ФИО3 представил следующие документы:

- банковские чеки за период с октября 2020 года по 16.05.2023.

- договор купли-продажи от 26.12.2017 на сумму 3 500 000 руб. о продаже недвижимого имущества.

Однако ФИО3 не доказан факт финансовой возможности предоставления должнику ФИО4 денежных средств в размере 26 360 000 руб. по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства накопления денежных средств в сумме 13 000 000 руб., якобы возвращенные ФИО4 по предыдущему договору займа от 18 ноября 2021 г., в том числе в виде процентов за пользование займом до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств реального исполнения договора займа от 18.11.2021 в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлено ни одного платежного документа, подтверждающего поступление денежных средств должнику в сумме предыдущего займа от 18.11.1021 и оплату ответчику по нему процентов в сумме 13 000 000 руб.

В части договора купли-продажи от 26.12.2017 отсутствуют доказательства аккумулирования, сохранения указанной суммы в размере 3 500 000 рублей на дату заключения договоров займа 06.04.2023,23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 150 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №48-10 от 04.10.2022 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 900 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №50-10 от 08.10.2020 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 3 000 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №23-10 от 14.05.2020 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 1 000 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №144-10 от 15.05.2020 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 1 360 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №254-10 от 16.06.2020 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 230 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №89-10 от 16.10.2020 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 11 997 568 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №142-10 от 19.11.2021 г. до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 1 000 000 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №90-10 от 23.09.2020 г. до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 1 002 552, 36 руб., снятые со счета по расходному кассовому ордеру №35-10 от 25.11.2021 г. до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 2 600 000 руб., снятые со счета по выписке от 23.08.22 г. до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по сумме 1 000 000 руб., снятые со счета по выписке от 20.05.22 г. до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.; отсутствуют доказательства сохранения денежных средств по договору купли-продажи от 26 декабря 2017 г. в сумме 3 500 000 руб., полученных от ФИО22 до даты передачи денежных средств ФИО4 по договорам займа от 06.04.2023 г., 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.

Кроме того, хранение не на расчетном счете в банке, а также ожидание появления потенциального заемщика в середине 2023 года являются сомнительными с точки зрения обычного поведения при обращении с большими объемами денежных средств.

Более того, судом первой инстанции было учтено, что ФИО3, при условии снятия со счета в 2020 году и получения денежных средств от продажи недвижимости в 2017 году, не мог достоверно и безусловно предполагать возможность обращения должника к нему с просьбой о выдаче займа в 2023 году. Выписка по счету из ПАО «Альфа-Банк» за период с 15.05.2023 по 16.05.2023 свидетельствует о получении кредита ФИО3 для приобретения недвижимого имущества у ФИО23 и не подтверждает финансовую возможность в предоставлении займа ФИО4 по договорам займа от 23.05.2023 г., 29.05.2023 г., 26.06.2023 г.

Не представлено и доказательств наличия у ответчика ФИО3 финансовой возможности предоставить должнику заем в указанном размере, в том числе, сведений о наличии у него доходов от трудовой и (или) предпринимательской деятельности, позволяющих предоставить в качестве займа денежные средства, доказательства накопления денежных средств, равно как и отсутствия расходов в период, предшествующий выдаче займов.

Кроме того, ответчик ФИО3 не обосновал разумную деловую цель (наличие общих экономических интересов) предоставления значительной суммы денежных средств должнику наличными денежными средствами.

В качестве доказательств наличия у ответчика ФИО18 финансовой возможности представления должнику ФИО4 в заем денежных средств в размере 141 493 000 руб., ФИО18 представил следующие документы:

договор займа от 19.05.2023, заключенный между ФИО13 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 3 500 000 руб., выписка по счету на 24.04.2023 на сумму 2 000 000 руб.,

договор займа от 19.05.2023, заключенный между ФИО14 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 4 000 000 руб., выписка по счету за период от 08.03.2023 по 26.03.2023 на сумму 2 500 000 руб.,

договор займа от 05.05.2023, заключенный между ФИО13 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 10 000 000 руб., - договор займа от 20.05.2023, заключенный между ФИО12 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 18 000 000 руб.,

банковские справки на сумму 12 млн. руб. за период с сентября 2022 года по ноябрь 2022 года,

договор займа от 22.05.2023, заключенный между ФИО24 (займодавец, ныне ФИО25) и ФИО18 (заемщик), на сумму 25 000 000 руб.,

договор купли-продажи квартиры от 27.11.2020 между ФИО10 (продавец) и ФИО26 (покупатель) на сумму 7 700 000 руб.,

договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2022 на сумму 4 150 000 руб., выписка по счету на 14.11.2022 на сумму 4 150 286 руб., выписка по счету на 28.03.2023 на сумму 5 420 000 руб.,

договор купли-продажи жилого дома с земельным участков от 17.11.2016, заключенный между ФИО18 (продавец) и ФИО27 (покупатель), на сумму 30 000 000 руб.,

договор займа от 27.04.2023, заключенный между ФИО28 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 30 000 000 руб.,

справки по операциям банковских карт на сумму не более 11 000 000 руб.,

выписка по вкладу за период с 16.01.2022 по 16.04.2023.

Однако в части договора займа от 19.05.2023, заключенного между ФИО13 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 3 500 000 руб. и выписки по счету на 24.04.2023 не представлены доказательства наличия денежных средств по состоянию на 19.05.2023 в полном размере.

Доказательства наличия в распоряжении денежных средств в размере 1 500 000 руб. не представлены.

В части договора займа от 19.05.2023, заключенного между ФИО14 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 4 000 000 руб. и выписки по счету за период от 08.03.2023 по 26.03.2023 не представлены доказательства наличия денежных средств по состоянию на 19.05.2023 в полном размере.

Доказательств наличия в распоряжении 1 500 000 руб. не представлено.

В части договора займа от 05.05.2023, заключенного между ФИО13 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 10 000 000 руб., не представлены доказательства наличия у ФИО13 указанной суммы по состоянию на 05.05.2023.

В части договор займа от 20.05.2023, заключенного между ФИО12 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 18 000 000 руб., банковских справок на сумму 12 000 000 руб. за период с сентября 2022 года по ноябрь 2022 года, представлены доказательства наличие суммы на сентябрь-ноябрь 2022 года, отсутствуют доказательства наличие сумму по состоянию на 20.05.2023.

В части договора займа от 22.05.2023, заключенного между ФИО24 (займодавец, ныне ФИО25) и ФИО18 (заемщик), на сумму 25 000 000 руб., договора купли-продажи квартиры от 27.11.2020, заключенного между ФИО10 (продавец) и ФИО26 (покупатель), на сумму 7 700 000 руб., договора купли-продажи транспортного средства от 14.11.2022 на сумму 4 150 000 руб., выписки по счету на 14.11.2022 на сумму 4 150 286 руб., выписки по счету на 28.03.2023 на сумму 5 420 000 руб. суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В части договора купли-продажи квартиры от 27.11.2020, заключенного между ФИО10 (продавец) и ФИО26 (покупатель), на сумму 7 700 000 руб. не представлены доказательства аккумулирования указанной суммы до 22.05.2023.

В части договора купли-продажи транспортного средства от 14.11.2022 на сумму 4 150 000 руб. и выписки по счету на 14.11.2022 на сумму 4 150 286 руб., одна и та же сумма, полученная ФИО24 за продажу транспортного средства, что подтверждается датами, также отсутствуют доказательства сохранения указанной суммы на 20.05.2023.

В части выписки по счету на 28.03.2023 на сумму 5 420 000 руб. не представлены доказательства сохранения указанной суммы по состоянию на 20.05.2023.

В части договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 17.11.2016, заключенного между ФИО18 (продавец) и ФИО27 (покупатель), на сумму 30 000 000 руб. суд отметил, что данный договор заключен между двумя заинтересованными лицами, что может указывать на мнимость, договор заключен за долго до исследуемых событий и отсутствуют доказательства сохранения указанной суммы ответчиком, нет доказательств материальной возможности ФИО27 предоставить указанную сумму в размере 30 000 0000 руб.

В части договора займа от 27.04.2023, заключенного между ФИО28 (займодавец) и ФИО18 (заемщик), на сумму 30 000 000 руб. и справок по операциям банковских карт на сумму не более 11 000 000 руб., не представлены доказательства наличия у ФИО28 указанной суммы.

Представленные справки отражают только движение денежных средств на сумму примерно 11 000 000 руб.

Кроме того, данные справки нельзя идентифицировать с ФИО28, в части выписки по вкладу следует, что за один года было внесено и снято 14 000 000 руб. на протяжении всего периода, более того данная справка доказывает отсутствие у ФИО28 заявленных 30 000 000 руб.

В качестве доказательств наличия у ответчика ФИО19 финансовой возможности представления супругу должнику ФИО6 в заем денежных средств в размере 125 000 000 руб. по расписке от 25.05.2023 ФИО19 представил следующие документы:

- договор беспроцентного займа от 08.05.2023, заключенный между ФИО15 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 5 000 000 руб.,

- договоры от 16.12.2022 на сумму 4 000 000 руб. и от 27.04.2023 на сумму 2 150 000 руб., отражающие реализацию транспортных средств ФИО15,

- договор займа от 22.05.2023, заключенный между ФИО16 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 47 000 000 руб.,

- платежные поручения о поступлении денежных средств ФИО16 с реестрами,

- договор купли-продажи квартиры стоимостью 10 000 000 рублей ФИО16 от 05.07.2022,

- договор займа от 19.05.2023, заключенный между ФИО17 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 20 000 000 руб., выписка по счету,

- договоры купли-продажи, недвижимости и транспортных средств от 18.12.2021 на сумму 19 500 000 руб., от 09.11.2021 на сумму 10 000 000 руб., от 20.01.2022 на сумму 2 725 000 руб., от 02.02.2023 на сумму 100 000 руб., от 28.12.2020 на сумму 3 800 000 руб., от 27.02.2018 на сумму 8 900 000 руб.

Однако в части договора беспроцентного займа от 08.05.2023, заключенного между ФИО15 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 5 000 000 руб., договоров от 16.12.2022 на сумму 4 000 000 руб. и от 27.04.2023 на сумму 2 150 000 руб., отражающие реализацию транспортных средств ФИО15, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные документы не отражают реальной передачи ФИО21 5 000 000 руб., так как не подтверждают наличие указанной суммы на 08.05.2023.

В части договора займа от 22.05.2023, заключенного между ФИО16 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 47 000 000 руб., платежных поручений о поступлении денежных средств ФИО16 с реестрами, суд первой инстанции отметил, что представленные реестры и платежные поручения о поступлении ФИО16 денежных средств отражают поступления денежных средств за период с 2020 года по декабрь 2023 года в относительно небольших суммах.

Более того, представленные реестры доказывают факт отсутствия 47 000 000 руб. на 22.05.2023 у ФИО16

Доказательств аккумулирования данной суммы денежных средств не представлено.

В части договора купли-продажи квартиры отсутствуют доказательства сохранения указанной суммы, аккумулирования и увеличение денежной массы на дату заключения договора займа.

Сведения из реестров займов и дивидендов ООО «Инвестстройкапитал», участником которого является ФИО16, и договоры купли-продажи недвижимости в отсутствие документов, подтверждающих снятие с текущего счета ФИО29 денежных средств и их сохранение до даты передачи ФИО6, в достаточной степи не доказывает реальность сделки с ФИО19

Отдельно необходимо отметить, что в состав участников ООО «Инвестстройкапитал», (ИНН <***>) входят только ФИО16 и ФИО21, что может свидетельствовать о заинтересованности в силу статьи 19 Закона о банкротстве в части предоставления доказательств, отражающих финансовое положение.

В части договора займа от 19.05.2023, заключенного между ФИО17 (займодавец) и ФИО21 (заемщик), на сумму 20 000 000 руб. и выписки по счету, отмечено, что данная выписка содержит косвенные данные, что у ФИО17 имелась в наличии заявленная сумма в 20 000 000 руб., однако данные документы суд оценивает критически и во взаимосвязи с другими документами по другим лицам, которые свидетельствуют об отсутствии какого-либо получения денежных средств ответчиками от третьих лиц.

Выписка по ФИО17 не содержит доказательств, что сумма денежных средств в размере 20 000 000 руб. была снята накануне даты «19.05.2023».

В части договоров купли-продажи недвижимости и транспортных средств от 18.12.2021 на сумму 19 500 000 руб., от 09.11.2021 на сумму 10 000 000 руб., от 20.01.2022 на сумму 2 725 000 руб., от 02.02.2023 на сумму 100 000 руб., от 28.12.2020 на сумму 3 800 000 руб., от 27.02.2018 на сумму 8 900 000 руб., а всего на общую сумму 45 025 000 руб. суд первой инстанции пришел к выводу, что ни один из указанных договоров не подтверждает наличие указанной суммы на дату передачи денежных средств супругам ФИО20.

Основная масса договоров исполнена задолго до исследуемых событий.

Нет доказательств сохранения указанной суммы, аккумулирования и увеличение денежной массы на дату заключения договора займа.

Кроме того, в части договоров купли-продажи квартир от 27.02.2018 на сумму 8 900 000 руб., от 09.11.2021 на сумму 10 000 000 руб., от 28.12.2020 на сумму 3 800 000 руб. стоит отметить, что денежные средства, полученные по договору от 27.02.2018, могли быть использованы на приобретение объектов недвижимости, которые проданы по договорам от 09.11.2021 и от 28.12.2020.

В части ООО «Мидкам» и ООО «Мидкам запчасть» ответчиком не представлены доказательства получения от указанных юридических лиц денежных средств в виде заработной платы, дивидендов и иных выплат.

Кроме того, займы на столь значительные суммы предоставлены без обеспечения исполнения обязательства по возврату займа.

По смыслу перечисленных норм права и указанных разъяснений кредитор обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и сведения об источнике происхождения указанных денежных средств. Сведения о размере дохода заявителя за определенный период, предшествующий дате выдачи займа, не могут ограничиваться лишь размером дохода, равным сумме займа, поскольку заимодавец - физическое лицо должен также обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). Финансовое положение кредитора определяется как размером доходов, так и размером расходов данного лица, и подлежит оценке наряду с иными имеющимися в деле доказательствами и установленными обстоятельствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы дела доказательства не содержат документов, подтверждающих фактическое наличие у ответчиков денежных средств в заявленном размере.

В целях доказывания наличия финансовой возможности выдачи займа в указанном размере, с учетом имевшихся расходов, в том числе связанных с приобретением недвижимого имущества, а также расходов на личные нужды, ответчиками в материалы дела относимые доказательства не представлены.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В случае получения денежных средств у третьих лиц также по договорам займа (в том числе подтвержденных распиской), доказыванию подлежит наличие финансовой возможности выдачи займов у третьих лиц, сведения об источнике происхождения указанных денежных средств, а также целесообразность получения денежных средств должником через соответствующую цепочку последовательно совершенных договоров займа, цель привлечения заемных средств кредитором.

Кредитор обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и сведения об источнике происхождения указанных денежных средств, в связи, с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что реальность передачи в долг денежных средств не подтверждена третьими лицами и, соответственно, ответчиками ФИО19 и ФИО18 по цепочке сделок.

Суд также установил, что отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность ФИО19 и ФИО18, ФИО3 предоставить денежные средства в заявленном размере в 2023 году, поскольку расписка не подтверждает фактическую передачу денежных средств, а доказательств реальной возможности предоставления займа в указанном размере в материалы дела не представлено. Представленные в обоснование предъявленного требования расписки в получении денежных средств, при отсутствии сведений о целях предоставления денежных средств, а также об их расходовании, не принимаются судом в качестве достаточного доказательства, достоверно подтверждающего фактическое предоставление должнику денежных средств в спорном размере.

Суд установил, что в материалы дела не представлены документы, достоверно подтверждающие реальность правоотношений по договору займа, какие-либо документы учетного (отчетного) характера, документы с отражением поступивших от займодавца денежных средств, документы об их использовании, частичном возврате, дальнейшем использовании и движениях приобретенных по договору займа денежных средств, документы, подтверждающие наличие действительных правоотношений и совершение хозяйственных операций между должником и ответчиками.

Кроме того, материалы дела не содержат документов, подтверждающих фактическое наличие у займодавцев денежных средств на момент совершения соответствующей сделки, сведений о том, каким образом и на какие цели должником были израсходованы полученные денежные средства.

Поступления денежных средств в небольших суммах относительно суммы займа последовательно через небольшие промежутки времени в отсутствие документов, подтверждающих их дальнейшее движение, с учетом положений договора об одномоментном предоставлении заемных денежных средств не свидетельствует об их накоплении и передаче заемщику. Отсутствие доказательств совершения займодавцами иных сделок за счет собственных денежных средств в условиях необходимости несения займодавцами текущих расходов, связанных с обеспечением жизнедеятельности самого займодавца, также возможность предоставление займа однозначно не подтверждает. Как неподтвержденным признается и довод ответчиков о хранении денежных средств в наличной форме.

Из представленных документов не следует, что у ответчиков по состоянию на дату выдачи займа одномоментно имелись наличные денежные средства в заявленном размере. Основания полагать, что поступление в 2020 году денежных средств различными суммами осуществлялось в целях накопления наличных денежных средств для передачи по договору займа, условия которого еще не были письменно согласованы, у суда отсутствуют.

Из иных документов не следует, что в период, предшествующий предоставлению займа со счета ответчиков целенаправленно была снята сумма в заявленном размере.

Из представленных выписок по счетам следует, что в указанный период времени осуществлялись как переводы с карты, так и поступление денежных средств на карту и снятие наличных денежных средств, то есть отражают только общие обороты денежных средств за период, а не их наличие (снятие) в определенную дату в размере, сопоставимом с размером займа.

Выписка с банковского счета, по мнению суда первой инстанции, может свидетельствовать, в том числе, о движении денежных средств, приходных и расходных операциях ответчика, среди которых не значится перечисление должнику. Суду не представлены допустимые и относимые доказательства, позволяющие констатировать факт того, что ответчиком производилось снятие наличных денежных средств в суммах, являющихся достаточными для оплаты по договорным обязательствам, при этом представленные ответчиком выписки с расчетных счетов лишь частично подтверждают оборот денежных средств в спорный период.

Ответчики уклонились от дачи пояснений в части предоставления займа в размере 150 000 000 рублей наличными средствами, при наличии, как указывают сами ответчики, на расчетных счетах достаточных средств, вместо перечисления на расчетный счет должника.

Также ответчики не обосновали экономическую целесообразность заключения договоров займа на столь значительную сумму в размере 150 000 000 рублей в отсутствие какого-либо обеспечения, а также в отсутствие в их распоряжении указанной суммы и принятия на себя обязательств по возврату займа от третьих лиц.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ также не представлены документальные доказательства, которые бесспорно и очевидно подтверждали бы финансовую состоятельность займодавца, как то: банковские выписки, налоговые декларации, поданные в налоговые органы и отражающие получение соответствующих доходов рассматриваемый период.

Равно как и не представлено доказательств обращения к услугам инкассации, учитывая, что денежные средства на сумму свыше 100 млн. рублей передавались наличными.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что передача 125 000 000 руб. наличными по расписке не является характерным способом передачи такой суммы денежных средств.

Предоставляя заем на значительную денежную сумму, желая минимизировать риски, займодавец мог выбрать такой способ передачи денежных средств заемщику, который не позволил бы усомниться в реальности отношений ни иным участникам гражданского оборота, ни суду.

Любой разумный участник гражданского оборота перед выдачей займа на значительную сумму проведет переговоры, примет меры к выяснению финансового положения заемщика, изучит цели получения им денежных средств и источники их возврата, приложит усилия для заключения обеспечительных сделок. Без подобной проверки возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между заемщиком и займодавцем, в том числе вследствие их аффилированности.

Договоры займа не устанавливают каких-либо целей расходования предоставленного займа.

При этом доказательства использования полученных денежных средств должником в материалы дела не представлены.

Доказательства расходования заемных денежных средств должником суду не представлены.

Как установлено судом, у должника и супруга должника отсутствует какое- либо зарегистрированное за ними имущество в размере эквивалентом спорных займов (150 000 000 рублей).

Принимая во внимание, что каких-либо иных доказательств в подтверждение своей финансовой состоятельности, реальности предоставления займа, на момент совершения оспариваемого договора ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о подверженности предоставления ответчиками должнику займа в размере 150 000 000 рублей.

Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований считать наличие задолженности должника перед ответчиком по договорам займа подтвержденной, что приводит суд к выводу о безвозмездности сделки со стороны ответчика.

Суд считает, что воля сторон договоров займа не была направлена на установление соответствующих им правоотношений; договоры займа заключены без цели их реального исполнения; в материалы дела не представлено доказательств реальности существования между ФИО3, ФИО18, ФИО19, а также должником ФИО4 и ее супругом ФИО6 заемных правоотношений; договоры займа носят характер безденежных (мнимых).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ, при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Следовательно, передача несуществующего права не порождает у цессионария права требования к должнику.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цедент не мог передать больше прав и обязанностей цессионарию, чем имел на дату совершения договора уступки от 12.09.2023.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что как договоры займа являются ничтожными, так и договоры уступки от 12.09.2012 (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2023 №Ф06-55234/2019, Северо-Западного округа от 05.07.2024 №Ф07-6262/2024)Волго-Вятского округа от 11.03.2024 №Ф01-532/2024).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии (Определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 45-КГ20-30-К7, 2-2578/2019).

Поскольку в настоящем случае ФИО3 уступлено несуществующее право требования, встречные обязательства по возврату займа отсутствовали, соглашением были зачтены несуществующие обязательства сторон, реальных обязательств не было, по которому производился зачет, оплата путем проведения взаимозачета при изложенных обстоятельствах представляет собой недобросовестное поведение ответчика и должника, что квалифицировано судом как злоупотреблением правом.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, при заключении спорного договора перенайма ответчик злоупотребило своим правом, поскольку, используя несуществующее право требования по договорам займа, в том числе, перешедшие по последовательно заключенным договорам уступки требования (цессии), ответчик неправомерно завладел активами должника, принадлежавшим должнику.

При исследовании истинных намерений сторон спорной сделки суд дал правовую оценку договорам цессии, договорам займа, обязательства перед ответчиком, по которым было прекращено фактически предоставлением должником отступного (право аренды земельного участка), как договорам, входящим в цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по выводу имущества из собственности должника.

В части договора купли-продажи объекта недвижимости от 12.09.2023, заключенного между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель), суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Стоимость согласно договора составила 2 600 000 руб.

Согласно п.2.2. договора, оплата стоимости имущества произведена в момент заключения договора.

В качестве доказательств наличия у ответчика дохода, позволяющего произвести оплату по договору купли-продажи, ответчик представил в совокупности те же документы, что и в подтверждение предоставления займа должнику: банковские чеки за период с октября 2020 года по 16.05.2023 и договор купли-продажи от 26.12.2017 на сумму 3 500 000 руб. о продаже недвижимого имущества.

Указанные документы судом первой инстанции оценены критически.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. С учетом специфики проверки обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами (пункт 26 постановления № 35), даже само по себе подписание сторонами актов оказанных услуг и отчетов об оказанных услугах (представленных в рамках рассмотрения искового требования о неосновательном обогащении) не может являться безусловным подтверждением факта оказания таких услуг в заявленном объеме и стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункты 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно положениям статей 1, 2, 8, 9, 30, 36, 44, 47, 48, 55 Градостроительного кодекса Российской Федерации при строительстве или реконструкции объекта недвижимости требуются, помимо наличия права на земельный участок, доказательства осуществления строительства на основе документов территориального планирования и правил землепользования и застройки, а также осуществления градостроительной деятельности с соблюдением требований безопасности территорий, инженернотехнических требований, требований охраны окружающей среды и экологической безопасности, при наличии в установленном порядке составленной проектной документации, разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию, подтверждающих осуществление застройки с соблюдением градостроительных и строительных норм и правил, норм и правил о безопасности.

Согласно пункту 1 статьи 222 ГК РФ самовольной постройкой является здание, сооружение или другое строение, возведенные или созданные на земельном участке, не предоставленном в установленном порядке, или на земельном участке, разрешенное использование которого не допускает строительства на нем данного объекта, либо возведенные или созданные без получения на это необходимых в силу закона согласований, разрешений или с нарушением градостроительных и строительных норм и правил, если разрешенное использование земельного участка, требование о получении соответствующих согласований, разрешений и (или) указанные градостроительные и строительные нормы и правила установлены на дату начала возведения или создания самовольной постройки и являются действующими на дату выявления самовольной постройки.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что положения статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются на самовольную реконструкцию недвижимого имущества, в результате которой возник новый объект.

Как следует из материалов дела, в ЕГРН было зарегистрировано право собственности ФИО3 на вышеуказанное нежилое помещение на основании договора купли-продажи от 12.09.2023.

Однако, как установлено судом первой инстанции, на момент совершения регистрации сделки по купли-продажи объекта недвижимости, спорное здание №16:39:103601:657 на земельном участке с кадастровым номером 16:39:000000:1124 отсутствовало.

Спорное здание №16:39:103601:657 возведено незаконно, разрешение на строительство и акт ввода в эксплуатацию отменены на основании представления прокурора.

По результатам обследования земельного участка №16:39:000000:1124, Роскадастром составлен акт об отсутствии здания по координатам указанным в выписке ЕГРН от 28.08.2023.

На местности, в месте где, согласно выписке из ЕГРН, должно располагаться здание №16:39:103601:657, какие либо объекты недвижимости отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что по договору от 12.09.2023 отчуждено имущество, которое на момент его заключения не существовало.

Согласно законодательству совершать юридически значимые действия, как правило, возможно только в отношении существующего объекта гражданских прав.

По смыслу статей 128, 129, 222 ГК РФ самовольное строение не введено в гражданский оборот и не может в нем участвовать: с ним нельзя совершать гражданско-правовые сделки, право на него не может быть установлено и зарегистрировано.

Лицо, осуществившее самовольную постройку, в силу пункта 2 статьи 222 ГК РФ, не приобретает на нее права собственности, не вправе ею распоряжаться и совершать какие-либо сделки до признания такого права судом (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016), Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2016 № 18-КГ15-241 Судебная коллегия по гражданским делам).

Ограничение на распоряжение объектом самовольного строительства,

Учитывая тот факт, что объект недвижимого имущества, отчужденный в рамках оспариваемого договора от 12.09.2023, фактически прекратил свое существование до совершения оспариваемой сделки и являлся самовольной постройкой, что сторонами не оспаривается, объект самовольного строительства вводить в гражданский оборот (в т.ч. отчуждать) нельзя.

Согласно пункту 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Согласно абзацу 2 пункта 52 постановления Пленума № 10/22 оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Также, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности для должника передачи прав по договору аренды земельного участка ввиду следующего.

Основным видом экономической деятельности ИП ФИО4 являлась деятельность по организации отдыха и развлечения (код ОКВЭД - 93.29), что подтверждает имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРИП.

В силу п.1.1.4 договора аренды земельного участка №03/12-а от 17.01.2012г., заключенного между ФИО7 и Исполнительным комитетом Тукаевского муниципального района Республики Татарстан, разрешенное использование спорного земельного участка: для организации базы отдыха и туризма.

В уведомлении, адресованному председателю палаты земельных и имущественных отношений Тукаевского муниципального района РТ, ФИО7, указывая о переходе прав и обязанностей по договору аренды к ФИО4, изложила аналогичную информацию о земельном участке.

Данное обстоятельство указывает на использование земли исключительно в предпринимательских целях - получения прибыли после создания базы отдыха и туристической базы.

ФИО4 была получена субсидия по развитию туристической инфраструктуры в Республике Татарстан.

Данный факт также подтверждает полученная от финансового управляющего копия протокола №02-07/108-пр выездного заседания межведомственной рабочей группы по осуществлению мониторинга достижения результатов предоставления субсидий по развитию туристической инфраструктуры на территории Республики Татарстан от 15.11.2023 с фотографиями.

Следовательно, после заключения оспариваемого договора перенайма 12.09.2023, должник ФИО4 продолжала осуществлять на нем предпринимательскую деятельность.

Земельный участок полностью был обустроен под загородный клуб.

06.10.2023г. в отношении ФИО4 и ФИО6 возбуждено уголовное дело №1230192009000059 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.

В рамках указанного уголовного дела Набережночелнинским городским судом Республики Татарстан вынесено постановление №3.6-4080/2023 от 17.10.2023, которым суд наложил арест на загородный клуб «GreenPark» - земельный участок и овощехранилище с хоз.блоком с имеющимися на территории клуба объектами незавершенного строительства с находящимися на них оборудованием и товарноматериальными ценностями, с возложением ограничений, связанных с распоряжением арестованным имуществом.

С целью установления имущества ФИО4, находящегося на территории земельного участка, в рамках вышеупомянутого уголовного дела 20.10.2023 был проведен осмотр загородного клуба «GreenPark» и территории земельного участка.

По итогам проведения следственного действия составлен протокол осмотра предметов и документов от 20.10.2023.

На территории земельного участка было обнаружено имущество.

Так, из протокола осмотра от 20.10.2023 следует, что загородный клуб огорожен коричневым забором по всему периметру, установлена пропускная система, имеются автоматические ворота.

На земельном участке расположены: банкетный зал, в котором: 108 стульев, 15 квадратных столов, 10 крупных столов, 8 диванов длиной примерно 1метр, 2 дивана примерно длиной в 2 метра, 10 кресел, миксер марки XENYX Q1204 sin S1305735AKV, 4 музыкальные колонки марки TREME с серийными номерами: XTD10151A 11020076, XTDS181A 10080133, XTD1015/A 11020074, XTDS181А 10080134 и диджейский стол черного цвета, 2 стола квадратных из металлоконструкции, 4 потолочных кондиционера марки «Bally» белого цвета, электронный кассовый аппарат SAM4S в комплекте: принтер чеков, монитор, считыватель с серийным номером 73836, бар №1, в котором: бойлер «Water boiler» sin: 202 107 0120, кофемашина «Kaffit com», электронные весы «Cas» sin: №222 12195, блендер sin: 202 1060457, кофеварка «JAH», электронная печь «AIR НОТ», монитор SAM4S sin: OLH 965AZ200088, терминал безналичного расчета «Verifon» sin: 904 227188, кассовый аппарат «ККТ» штрих лапт 01Ф, sin: 0449100 07058196, касса «Vioteh» sin: HVC1000 35850, пивной кран, из кухни: 5 металлических стола, 3 металлических стеллажа, встроенные холодильники марки «Hi COLD» следующих модификаций: четырехдверные в количестве 2 штук, однодверный в количестве 1 штуки, двухдверный в количестве 1 штуки; 1 морозильник марки «PolaiR», 2 стендовых холодильника марки «Polair», плита электронная с 6-ю конфорками без марки, 2 плиты по одной конфорке марки «ATR НОТ», упаковочный аппарат марки «PACKVAC», 1 миксер марки «Minneapolis»,1 миксер марки «GirMAN» с металлической ёмкостью, печь марки "Abat" sin: 00639, микроволновая печь марки «AIR НОТ» sin: 21080246, весы электронные в количестве 5 штук с серийными номерами: №22912068, №222 12186, №21с 11193,№222121177, №22212155, блендер марки «JАН» черного цвета, аппарат для рубки (нарезки) марки «AIR НОТ», вафельница марки «AIR НОТ», тестораскадка 42 А65-35784/2023 sin:2022060593, миксер марки «JAH» sin: 20 220 100 23, фритюрница марки «AIR НОТ», из склада: 3 белых морозилки марки «Polair», 1 сине-голубого цвета морозильник марки «Polair», 4 стендовых холодильника марки «Polair», 1 мини холодильник белого цвета марки «DEXP»,1 электрокипятильник sin: 202 110070018, 1 морозильная камера марии «Frostor», 3 пластиковых стула, микроволновая печь марки «MENV MASTER» в количестве двух штук, весы электронные sin: № 21911817, подсобное помещение, в котором: стиральные машины марки «HEAR», стендовый холодильник марки «CAPRI», пылесос марки «KARCHER» sin: 034540, шкафы в количеств двух штук по 8 шкафчиков, 4 шкафа по 12 шкафчиков, из кухни №2: 3 металлических стола, мясорубка электрическая модель: MG12SSC, весы электрические sin:№20A 10710, 2 морозильника белого цвета марки «Polair», 1 миксер марки «VIATTO» sin:20210908003,2 миксера марки «JAV» блендер черного цвета марки «JAV», фритюрница sin: 2702021012, электрическая резка марки «AIR НОТ», печь электрическая марки «TESY», печь двухкамерная марки «itPizza» .микроволновые печи марки «AIR НОТ» в количестве З штук, фритюрница «AIR НОТ» в количестве 1 штуки, морозильная камера марки «FROSTOR» в количестве1 штуки, холодильник марки «Polair» в количестве 3 штук, 5 металлических столов, встроенные холодильники марки «HiCOLD», а именно: четырехдверные в количестве 2 штук, трехдверные в количестве 2 штук, печь марки «Abat» в количестве 4 штук, замешиватель теста марки «Abat» белого цвета, телевизор марки «Hisense», встроенный двухдверных стендовый холодильник марки «Hi COLD» в количестве 2 штук, стендовый холодильник марки «FRIGOGIASS» в количестве 3 штук с серийными номерами RH 5472428480, RH 547245 6201, ступы в количестве23 штук, душевые комнаты, в которых: душевые кабины в количестве 4 штук, шкаф с 52 шкафчиками, фен без наименования tyDE: 020589, 2 раковины, из сауны: диваны в количестве 3 штук, стол в количестве 1 штуки, двухуровневые столы в количестве 2 штук, банная печь облицованная камнем телесного цвета, банкетный шатер, из банкетного шатра: металлические стеллажи в количестве 3 штук, металлические столы в количестве 2 штук, мойка двухсекционная, встроенный холодильник четырехдверный марки «Hi COLD»; 85 стульев, электрокипятильник sin: 202 1070114, 13 столов, кондиционер марки «Bally» sin: 219000 10223006 0320004, уличный бар, в котором: 3 стендовых холодильника sin: RH5472086406, RH 547 208 6402, RH 5472414992, 2 стола металлических, 1 встроенный трехдверный холодильник марки «Hi COLD», павильон «Кальянная», в котором: 23 кальяна, мини холодильник марки «ATLANT», подсобка бассейна: блок управления марки «STA650», 6 насосов, 2 песочных фильтра, павильон бара №2, в котором: 4 металлических стола, 1 морозильник «PolaiR», 1 стул, 195 лежаков, 32 стула, 2 пляжных кресла, купола в количестве 10 штук и имущество в них, в частности, в куполе №1: 14стульев, 1 стол, 3 плетенных дивана, 1 плетенное кресло-лежалка, в куполе №2: 1 зеркальный стол 2 кресла-лежалки, 5 стульев, 1 печь; в куполе №3: 1 лежалка, 1 круглый стол, 1 кресло, 1 печь; в куполе №4:1 круглый стол, 1 печь, 2 лежалки, 2 плетенные лежалки, 1 вешалка; в куполе №5: 2 кресла, 2 лежалки, 1 ступ, 1 стол, 1 печь; в куполе №6: 13 стульев,3 лежалки, 2 шатра, 1 стол, в куполе №7: 1 двух спальная кровать (каркас); в куполе №8: мягкие кресла (пуфы); в куполе №9: кровать с матрасом; в куполе №10: кровать в количестве 1 штуки, матрас в количестве 14 штук, 33 лежака, в здании «Администрация»: 2 монитора марки "LG" с серийными номерами: 112 RATS3V393, 112RARP3V382, стол.

Перечисленное имущество в инвентаризации товаров на складе №1 от 09.02.2024г. и в протоколе осмотра от 20.10.2023г. сопоставимы по стоимости и назначению - для организации деятельности загородного клуба.

Таким образом, сотрудниками правоохранительных органов в ходе осмотра 20.10.2023 спорного земельного участка было установлено имущество ФИО4 хоть и не включенное в инвентаризацию товаров, но используемое ею для осуществления предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции было установлено, что размещенные на территории земельного участка объекты, фактически перешедшие в собственность ФИО3, после передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ФИО4, являлись ликвидным активом должника ФИО4 и были выведены из конкурсной массы путем безвозмездного перехода ответчику ФИО3

Довод ответчика о применении преюдициальности судебных актов отклонен судом первой инстанции.

Так, решением Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 26.01.2024 по делу №2-35/2024 в удовлетворении исковых заявлений ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли-продажи объекта недвижимости и договора перенайма недействительными, отказано.

Оснований для признания договоров недействительными в силу статьи 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, обмана), а также совершение сделок при злоупотреблении ответчиком (статья 10 ГК РФ) судом первой инстанции не установлено.

При этом, судом первой инстанции учтено, что судом общей юрисдикции не устанавливались такие фактические обстоятельства, как финансовая возможность займодавца предоставить заемщику займа в размере 125 000 000 руб., расходование заемщиком (должник) заемных денежных средств, причинение вреда имущественным права и интересам кредиторов, а было установлено отсутствие оснований для признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием насилия или угрозы, обмана (статья 179 ГК РФ, статья 10 ГК РФ).

Кроме того, предметом исковых требований по делу №2-35/2024 являлось признание договора купли-продажи объекта недвижимости и договора перенайма недействительным, а предметом настоящего требования является признании недействительной в совокупности цепочки сделок, в том числе договоров займа и цессии. При этом, как усматривается из судебного акта, оценка указанным договорам судом не давалась.

Судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239 по делу № А40-76551/2014, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.05.2016 по делу № А46-18707/2012) выработан подход, согласно которому ряд последовательных сделок, совершенных между взаимозависимыми лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте 14 постановления Пленума № 63.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчики последовательно заключали сделки в отношении имущества должника, что свидетельствует о наличии одной взаимосвязанной сделки, имеющей своей целью вывод имущества (права аренды) в связи с банкротством должника, что само по себе выходит за пределы добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ).

Целью заключения договора купли-продажи объекта недвижимости, было формальное соблюдение сторонами принципа единства судьбы земельного участка и расположенного нам нем объекта недвижимости, что также свидетельствует о совершении сторонами взаимосвязанной сделки по выводу ликвидного актива должника.

Учитывая, что право аренды формально передавалось должником в отсутствие получения правового результата, суд также пришел к выводу о недействительности не только договоров займа, но и последующих сделок (договора об уступке требования (цессии) от 12.09.2023, подписанного между ФИО18 и ФИО19), договора об уступке требования (цессии) от 12.09.2023, подписанного между ФИО19 и ФИО18, договора об уступке требования (цессии) от 12.09.2023, подписанного между ФИО21 и ФИО3, договора купли-продажи объекта недвижимости от 12.09.2023).

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что отказ в признании цепочки сделок по передаче активов должника недействительными, и признание только первой сделки недействительной, не приведет к пополнению конкурсной массы, не восстановит права должника в отношении прав, в связи, с чем повлечет нарушение прав кредиторов должника

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявитель обязан также доказать, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Передача имущественных права аренды в данном случае, повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершенной сделки должник лишился ликвидного актива.

В случае, если бы оспариваемая сделка не была совершена, кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований за счет реализации имущества должника, соответственно, в результате совершения оспариваемых сделок произошла утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Учитывая, что ответчик, получив имущество, должен был знать о необходимости исполнения встречного обязательства. Следовательно, другая сторона сделки знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания цепочки последовательных сделок недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Так, вопреки позиции ФИО3 им не доказан факт наличия у него финансовой возможности предоставления ФИО4 займов от 06.04.2023, 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023 на общую сумму в размере 26 360 000 рублей, а также покупки долга ФИО4 по договору цессии у ФИО19 на сумму 120 000 000 руб..

Суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств сохранения до даты передачи денежных средств ФИО4 снятых наличных в размере 24 240 120,4 руб., сохранения денежных средств по сумме 13 000 000 руб., возвращенные ФИО4 по договору займа от 18 ноября 2021 г. до даты передачи денежных средств ФИО4, сохранения денежных средств по договору купли-продажи от 26 декабря 2017 г. в сумме 3 500 000 руб., полученных от ФИО22 до даты передачи денежных средств ФИО4

Выписка по счету из ПАО «Альфа-Банк» за период с 15.05.2023 г. по 16.05.2023 г. свидетельствует о получение кредита ФИО3 для приобретения недвижимого имущества у ФИО23 и не подтверждает финансовую возможность в предоставлении займа ФИО4 по договорам займа от 23.05.2023, 29.05.2023, 26.06.2023.

Представленные договоры займов на значительные суммы являются явно неразумными со стороны его заимодавца, который представляет займы на срок более года без процентов за его пользование, либо под низкий процент с учетом значительных темпов инфляции и имея возможность сохранения и получения доходов по вкладам в банках в большем размере.

Таким образом, ФИО3 не обосновал разумную деловую цель (наличие общих экономических интересов) своих действий.

Довод апелляционной жалобы о том, что в состав заемных средств, переданных от ФИО13 ФИО18 имелись личные сбережения, которые хранились наличными дома, является несостоятельными, поскольку из материалов дела следует, что ФИО18 не доказал факт наличия у него финансовой возможности предоставления ФИО4 30.05.2023 суммы займа в размере 125 000 000 рублей.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия подтверждения цепочки происхождения денежных средств.

Представленные договор займа от 20.05.2023 и расписка ФИО18 от 20.05.2023 в получении денежных средств в размере 18 000 000 руб. от ФИО12, а также документы о ее финансовом положении не подтверждают факт наличия у Цой как у заимодавца указанной суммы займа.

Представленные договор займа от 22.05.2023 и расписка ФИО18 от 22.05.2023 в получении денежных средств в размере 25 000 000 руб. от ФИО10, а также документы о ее финансовом положении не подтверждают факт наличия у последней как у заимодавца указанной суммы займа.

Договор займа от 19.05.2023 и расписка ФИО18 от 19.05.2023 в получении денежных средств в размере 3 500 000 руб. от ФИО13, а также документы о ее финансовом положении не подтверждают факт наличия у последней как у заимодавца указанной суммы займа.

Представленные договор займа от 19.05.2023 и расписка ФИО18 от 19.05.2023 в получении денежных средств в размере 4 000 000 руб. от ФИО14, а также документы о его финансовом положении не подтверждают факт наличия у последнего как у заимодавца указанной суммы займа.

Представленные договор займа от 05.05.2023 и расписка ФИО18 от 05.05.2023г. в получении денежных средств в размере 10 000 000 руб. от ФИО13, а также документы о его финансовом положении не подтверждает факт наличия у последнего как у заимодавца указанной суммы займа.

Оригиналы вышеперечисленных договоров займа и расписок в материалы дела не представлены.

Доказательства сохранения денежных средств по договору купли-продажи от 17 ноября 2016 г. в сумме 30 000 000 руб., полученных от ФИО27 до даты передачи денежных средств ФИО30 не представлены.

Отсутствуют доказательства сохранения денежных средств заимодавцами ФИО12, ФИО31. ФИО13, ФИО14, ФИО13 по сделкам, представленным в качестве подтверждения финансовой возможности предоставления займов ФИО32

Отсутствуют доказательства получения прибыли от инвестиционной деятельности.

Представленные справки из банков о снятии наличных денежных средств, не подтверждают наличие достаточной суммы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верным выводам об отсутствии доказательств наличия в распоряжении данных лиц указанных денежных средств (об отсутствии доказательства наличия, сохранения денежной суммы).

Рассмотрев доводы апеллянта о финансовой состоятельности ФИО19 судебная коллегия полагает их необоснованными.

ФИО19 не доказал факт наличия у него финансовой возможности предоставления ФИО33 25.05.2023 суммы займа в размере 125 000 000 рублей, поскольку отсутствует подтверждение цепочки происхождения денежных средств.

Кроме того, судебной коллегией принято во внимание, что представленные ФИО3 документы, подтверждающие финансовое состояние третьих лиц заимодавцев ответчиков и отзывы, представляются ФИО3, вместе с тем материалы дела не содержат доверенности на право подачи документов в суд либо представления интересов указанных лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства финансового управляющего и кредитора об истребовании из налоговых органов документов, подтверждающих наличие у третьих лиц достаточных денежных средств для предоставления займов, правомерно исходил из того факта, что бремя доказывания своего финансового положения лежит на заимодавцах (статья 9 АПК РФ).

Третьими лицами (заимодавцы ответчиков - ФИО34 и ФИО35) не представлены доказательства, в достаточной степени подтверждающие и исключающие всякие сомнения относительно возмездного характера оспариваемых сделок. Так, материалы дела не содержат доказательств передачи сумм займа, в том числе, раскрывающие источник происхождения таких средств. Само по себе расходование должником денежных средств не подтверждает финансовой возможности заимодавца предоставить денежные средства и факт их реальной передачи заемщику.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верным выводам относительно отсутствия доказательств фактов, указанных ответчиком.

Вопреки позиции апеллянта предоставление займов на представленных условиях не соотносится с принципами разумности, на что указывают следующие обстоятельства:

денежные средства, снятые со счетов, якобы длительное время хранятся в виде наличности, в то время как они могли приносить пассивный доход, будучи размещенными как минимум во вклады в банк.

денежные средства передаются исключительно наличными, а не путем перечисления со счета на счет.

договоры займа заключаются на длительный, либо неопределенный срок с выплатой процентов в момент возврата суммы займа.

размер процентной ставки за пользование займом либо равен, либо ниже ставки рефинансирования, либо займ является вовсе беспроцентным (например, договор займа с ФИО15 В.).

отсутствуют какие-либо гарантии возврата займов.

не принимаются меры по истребованию займов, выданных на неопределенный срок в то время, как размер процентов по банковским вкладам в настоящее время значительно повысился и имеются предпосылки для более выгодного инвестирования денежных средств. Более того, увеличились риски невозврата займов в виду того, что третьим лицам стало известно из настоящего процесса, что их денежные средства были переданы банкроту.

Указанные обстоятельства не соотносятся с разумным поведение лиц, ведущих предпринимательскую деятельность.

Более того, договоры займов, представленные ответчиками, на значительные суммы, являются явно неразумными со стороны их заимодавцев, которые представляют займы на срок более года без процентов за его пользование, либо под низкий процент с учетом значительных темпов инфляции и имея возможность сохранения и получения доходов по вкладам в банках в большем размере.

Кроме того, займы выданы без обеспечения их возврата.

Ответчиками не представлены доказательства выплаты процентов в пользу заимодавцев. Заимодавцами не принимаются меры по истребованию займов, выданных на неопределенный срок в то время, как размер процентов по банковским вкладам в настоящее время значительно повысился и имеются предпосылки для более выгодного инвестирования денежных средств.

Само по себе расходование должником денежных средств не подтверждает финансовой возможности займодавца предоставить денежные средства и факт их реальной передачи.

Доводы апелляционной жалобы необоснованны.

Основным видом экономической деятельности ИП ФИО4 являлась деятельность по организации отдыха и развлечений прочая (код ОКВЭД - 93.29), что подтверждает имеющаяся в материалах чела выписка из ЕГРИП.

В силу п. 1.1.4 Договора аренды земельного участки №0.1/12-л от 17.01.2012, заключенного между ФИО7 и Исполнительным комитетом Тукаевского муниципального района Республики Татарстан, разрешенное использование спорного земельного участка: для организации базы отдыха и туризма. В уведомлении, адресованном председателю палаты Земельных и имущественных отношений Тукаевского муниципального района Республики Татарстан, ФИО7, указывая о переходе прав и обязанностей но договору аренды к ФИО20 ГЛ., изложила аналогичную информация о земельном участке.

Данное обстоятельство указывает на использование земли исключительно в предпринимательских целях - получения прибыли после создания базы отдых и туристической базы.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 была получена субсидия по развитию туристической инфраструктуры в Республике Татарстан. Данный факт подтверждает полученная от финансового управляющего копня протокола №02-07/108-пр выездного заседания межведомственной рабочей группы по осуществлению мониторинга достижения результатов предоставления субсидий по развитию туристической инфраструктуры на территории Республики Татарстан от 15.11.2023 с фотографиями.

Следовательно, по состоянию, когда земельный участок по документам уже перешел к ФИО3 (12.09.2023), ФИО4 все равно продолжала осуществлять на нем предпринимательскую деятельность.

Согласно инвентаризации товаров на складе №1 от 09 февраля 2024 г., полученной финансовым управляющим из внутренней системы бухгалтерского учета ИП ФИО4, в собственности ИП ФИО4 по состоянию на 09.02.2024 имелось имущество, используемое ею для осуществления финансово-хозяйственной деятельности, общей стоимостью 99 443 863, 06 руб. Перечисленное имущество в инвентаризации товаров на складе №1 от 09.02.2024 и в протоколе осмотра от 20.10.2023 сопоставимы по стоимости и назначению - для организации деятельности загородного клуба.

Таким образом, данный документ является надлежащим доказательством наличия имущества, используемого для финансово-хозяйственной деятельности.

Имущество, находящееся на земельном участке, в настоящий момент эксплуатируется новым пользователем земельного участка - ФИО3

На данный момент, на территории земельного участка функционирует загородный клуб «Бездельники».

В мае 2024г. на территории загородного клуба "GreenPark" проводились подготовительные работы к началу летнего сезона, о чем свидетельствуют акт осмотра земельного участка от 26.05.2024, составленный ФИО8, с приложением фотографий, на которых видно выполнение работ по восстановлению шатров и чистке бассейнов.

Согласно информации, размещенной в сети «Интернет», а именно на официальной странице загородного клуба «Вконтакте», портале предпринимателей Chelny-biz.ru, в настоящее время на территории земельного участка находится большой подогреваемый бассейн, KIDS CLUB: 2 подогреваемых бассейна с горкой и детская площадка, сауна, Lounge-зоны, VIP-баня, фуд-корт, 2 бара на территории загородного клуба, ресторан.

Согласно информации, размещенной в 2ГИС и на Яндекс.картах, загородный клуб успешно функционирует и принимает гостей, о чем свидетельствуют многочисленные отзывы с фотографиями за 2024г.

Таким образом, размещенные на территории земельного участка объекты, фактически перешедшие в собственность ФИО3 после передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от ФИО4, являлись ликвидным активом ФИО20, были выведены из конкурсной массы путем безвозмездного перехода к ФИО3

Кроме того, судом правомерно учтено, что из объяснений ФИО30 от 13.06.2024 следует, что ФИО3 была предложена должнику и третьему лицу (ФИО6) профессиональная помощь юриста по переоформлению договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и по переоформлению договора купли-продажи недвижимого имущества на имя ответчика, чтобы исключить в будущем возникновения имущественных прав кредиторов на нежилое здание и земельный участок, на котором должник и ее супруг — ФИО6, осуществляли предпринимательскую деятельность.

Представителем ФИО30 представлена переписка ФИО30 с ФИО3, из которой следует, что с начала августа 2023 г. ФИО3 был осведомлен о возникающих конфликтных ситуациях между ФИО30 и ее заимодавцами (кредиторами).

Судом первой инстанции было полно и всесторонне исследованы доводы ответчиков и третьих лиц, по результатам которого судом первой инстанции дана оценка доказательств как отдельно, так и во взаимосвязи, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии материальной возможности представления ответчиками должнику и третьему лицу ФИО6 денежных средств в сумме 125 млн. и 141 млн. рублей по договорам займа.

Представленные в суд апелляционной инстанции ответчиком выписки по счетам не опровергают выводов суда первой инстанции.

Фактически доводы апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанций, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебных актов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, право аренды земельного участка зарегистрировано за ответчиком ФИО3

Договор аренды не прекращал своего действия.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, и иное имущество, в том числе имущественные права.

Право аренды является имущественным правом, которое в силу положений статьи 131 Закона о банкротстве может быть включено в конкурсную массу должника для последующей реализации в процедуре банкротства для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право аренды спорного земельного участка подлежит восстановлению за ФИО4 и возврату в конкурсную массу должника.

Поскольку недейственный договор купли-продажи не повлек возникновения права собственности у ответчика на спорный объект недвижимости, а запись о нем в ЕГРП как публичном реестре необоснованно подтверждает его существование в гражданском обороте, то применение последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности соответствует статье 167 ГК РФ, статье 61.6 Закона о банкротстве и пункту 52 Постановления № 52.

При этом, как установлено судом, спорный объект недвижимости на момент совершения оспариваемой сделки в натуре отсутствовал.

Поскольку объект недвижимости фактически являлся самовольной постройкой и в натуре отсутствует, что исключает его введение в гражданский оборот, восстановление записи в ЕГРП о регистрации права собственности на спорный объект за должником, является неправомерным.

Поскольку судом установлено отсутствие со стороны ответчиков встречного исполнения обязательства по оплате стоимости права аренды земельного участка и объекта недвижимости, реституция в указанной части в виде восстановления ответчикам права требования к должнику применению не подлежит.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2024 года по делу № А65-35784/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Г.О. Попова

Е.А. Серова