ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
09 июня 2025 года
Дело №А56-120447/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.В.,
при участии:
- от Банка ВТБ (ПАО): представителя ФИО1 по доверенности от 07.09.2023 посредством системы веб-конференция;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11352/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2025 по делу № А56-120447/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 о взыскании с Банка ВТБ (публичное акционерное общество) денежных средств,
установил:
ФИО2 29.11.2024 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Банка ВТБ (публичное акционерное общество; далее – Банк, Банк ВТБ (ПАО)) 190 320 руб. 48 коп., оставшихся на расчетных счетах ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Альфатекс» (далее – ООО «Альфатекс»).
Определением суда первой инстанции от 12.12.2024 исковое заявление ФИО2 принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Определением от 10.02.2025 суд первой инстанции перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Решением суда первой инстанции от 19.03.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.
ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 19.03.2025 по делу № А56-120447/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не были установлены все обстоятельства спора; при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не было учтено, что в ноябре 2022 года в отношении ООО «Альфатекс» ответчик применил меры предусмотренные статьей 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства когда и как было получено право на денежные средства ликвидируемого ООО «Альфатекс» – ликвидатор передал ответчику денежные средства по акту распределения имущества при ликвидации ООО «Альфатекс» от 01.12.2023, в день подачи ликвидационного баланса в регистрирующий орган, то есть до исключения ООО «Альфатекс» из ЕГРЮЛ, следовательно, спорные денежные средства не являются обнаруженными и к ним не может быть применена норма пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); при вынесении решения судом были применены нормы неподлежащие применению; вывод суда о неверном определении истцом способа защиты нарушенного права является ошибочным.
В отзыве Банк ВТБ (ПАО) просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного заседания от Банка ВТБ (ПАО) поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.
В судебном заседании представитель Банка ВТБ (ПАО) возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась единственным участником ООО «Альфатекс». В ходе осуществления хозяйственной деятельности ООО «Альфатекс» принято решение о ликвидации, о чем 23.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись за ГРН 2237704378580, ликвидатором утвержден ФИО3; составлен промежуточный ликвидационный баланс (ГРН 2237712763517 от 26.12.2023). На основании представленных в регистрирующий орган заявления о ликвидации юридического лица и ликвидационного баланса 15.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица (ГРН 2247700293245). Деятельность ООО «Альфатекс» прекращена 15.01.2024 в связи с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.
26.08.2024 ФИО2 обратилась в Банк ВТБ (ПАО) с заявлением о перечислении на ее счет как физического лица денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного ООО «Альфатекс» на основании акта распределения имущества от 01.12.2023, составленного ликвидатором общества.
В ответ на указанное требование Банк ВТБ (ПАО) 09.09.2024 направил ФИО2 письмо, в котором отказал в удовлетворении требования и разъяснил право ФИО2 обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Оставление Банком ВТБ (ПАО) направленной в его адрес претензии, послужило основанием для обращения ФИО2 в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказал, указав на неверный выбор способа защиты нарушенного права.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В силу пункта 6 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Согласно положениям статьи 419 ГК РФ с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией, юридическое лицо считается прекратившим существование, такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Таким образом, после внесения записи о ликвидации ООО «Альфатекс» из ЕГРЮЛ прекратилась как правоспособность данного юридического лица, так и полномочия органов его управления, включая участников, по распоряжению имуществом юридического лица.
Кроме того, в силу положений пункта 407 и 419 ГК РФ, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
Таким образом, для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 20.02.2021 № 305-ЭС20-22400, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234.
Принимая во внимание вышеизложенное суд первой инстанции обоснованно заключил, что у бывшего участника ООО «Альфатекс» отсутствуют правовые основания требовать перечисление денежных средств, оставшихся на счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Законом предусмотрен специальный порядок распределения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.
Вопреки правовой позиции истца, Банком не нарушены права ФИО2; в его действиях отсутствуют нарушения действующего законодательства.
Суд первой инстанции правильно указал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требование участника о возложении на Банк ВТБ (ПАО) обязанности возвратить сумму денежных средств, находящихся на расчетном счете недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к Банку.
С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ФИО2 исковых требований.
Довод подателя апелляционной жалобы о невыяснении судом первой инстанции обстоятельств отказа в проведении операции по счету общества в ноябре 2022 года (до принятии обществом решения о ликвидации), судом апелляционной инстанции отклонятся, поскольку не имеет какого-либо правового значения применительно к рассматриваемому спору.
Применение к владельцу счета – юридическому лицу мер, предусмотренных статьей 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не понуждает общество принять решение о ликвидации и не меняет установленный законом специальный порядок распределения денежных средств ликвидируемого юридического лица.
Следует заметить, что законность и обоснованность принятых Банком к счету общества мер последним не оспаривалась (доказательств обратного не представлено).
Довод подателя апелляционной жалобы о передаче ответчику денежных средств по акту распределения имущества при ликвидации ООО «Альфатекс» от 01.12.2023, в день подачи ликвидационного баланса в регистрирующий орган, то есть до исключения ООО «Альфатекс» из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции также отклоняется, как несостоятельный и документально неподтвержденный.
Согласно пояснениям Банка, каких-либо распоряжений ликвидатора юридического лица ФИО3 о перечислении денежных средств со счета общества в пользу ФИО2 до 15.04.2024 не поступало, а после 15.04.2024 срок полномочий ликвидатора истек.
Обстоятельства неисполнения ликвидатором юридического лица обязанности по распределению денежных средств находящегося на стадии ликвидации общества до завершения процедуры, не управомочивает участника последнего на их получение, минуя установленную законом процедуру распределения имущества ликвидируемого юридического лица.
По своей сути, доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2025 по делу № А56-120447/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова