Решение по делу № А57-29729/2022 от 18.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

18 декабря 2023 года

Дело №А57-29729/2022

резолютивная часть решения оглашена 11.12.2023 г.

решение изготовлено в полном объеме 18.12.2023 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбиной Д.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН <***>), Саратовская область, село Звонаревка,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ларио» (ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов,

о расторжении договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио»; возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года,

при участии:

от истца - ФИО1, по доверенности от 25.11.2022г.,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 13.03.2023г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН <***>), Саратовская область, село Звонаревка, к обществу с ограниченной ответственностью «Ларио» (ИНН <***>), Саратовская область, город Саратов, о расторжении договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио»; возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» ФИО3, ФИО4

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении оснований иска. Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнения истца.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо ФИО4 представил отзыв на иск.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчика и третьего лица ФИО4 на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец свои исковые требования обосновывает тем, что 12.08.2022 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о генеральном директоре ООО «Агроинвест». Бывший руководитель ФИО5 не передал документы организации новому генеральному директору ФИО6, ввиду чего ООО «Агроинвест» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании документов и информации (А57-21182/2022).

Кроме того, при проверке финансово-хозяйственной деятельности общества новым генеральным директором выяснилось, что между ООО «Агроинвест» (Цедент) и ООО «Ларио» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 г., по условиям которого предметом договора является уступка прав требования в размере 3 317 268 625 руб. 72 коп. (пункт 1), стоимость уступаемых прав составляет 24 390 360 руб. 44 коп. (пункт 2), оплата за уступку по договору производится в срок до 31.12.2020 года (пункт 3).

Вместе с тем, как указывает истец, оплата ООО «Ларио» в пользу ООО «Агроинвест» за уступку права требования по договору уступки прав требований (цессии) от 15.07.2020 г. №979 в полном объеме не была произведена.

При этом истец ссылается на то, что согласно выписок ООО «Агроинвест» по счету № 40702810556000008182, открытому в Поволжский банк ПАО «Сбербанк», г. Самара:

- 21.09.2020 г. платежным поручением № 25 ООО «Ларио» произвело в пользу ООО «Агроинвест» денежный перевод на сумму 17 500 000 руб. с основанием платежа: «Оплата по Договору уступки прав требования (цессия) №979 от 15.07.2020 г. НДС не облагается»;

- 22.09.2020 г. платежным поручением № 991730 ООО «Агроинвест» произвело в пользу ООО «Ларио» денежный перевод на сумму 17 500 000 руб. с основанием платежа: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению №25 от 21.09.2020. Сумма 17 500 000,00, НДС не облагается».

В последующий период, как указывает истец, оплата по договору уступки прав требований (цессии) №979 от 15.07.2020 года со стороны ООО «Ларио» не производилась.

Таким образом, по мнению истца, условие договора об оплате ООО «Ларио» стоимости уступаемых прав не было выполнено, что является существенным нарушением (отсутствует встречное предоставление по сделке).

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года, заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио»; возвращении уступленного права требования по договору уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что денежный перевод на сумму 17 500 000 руб. (платежное поручение №25 от 21.09.2020), на который ООО «Агроинвест» ссылается в исковом заявлении, был совершен ООО «Ларио» как ошибочно перечисленный и в дальнейшем был возвращен ООО «Ларио» (платежное поручение №991730 от 22.09.2020).

Кроме того, ответчик указывает на то, что довод ООО «Агроинвет» о том, что ООО «Ларио» существенно нарушены условия договора уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 г. в части оплаты несостоятелен и ошибочен, поскольку оплата по договору была произведена ООО «Ларио» в полном размере.

При этом ответчик ссылается на то, что 15 июля 2020 г. между ООО «Агроинвест» (Цедент) и ООО «Ларио» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессии) №979, согласно условиям которого, ООО «Агроинвест» передало ООО «Ларио» права требования задолженности к юридическим и физическим лицам в размере 3 317 268 625,72 руб.

В соответствии с п. 2 Договора уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 г. стоимость уступаемых прав требования определена в размере 24 390 360,44 руб. Цессионарий выплачивает Цеденту стоимость уступаемых прав требований по настоящему договору в денежном выражении или иным способом не запрещенными законодательством, в том числе проведением взаимозачета до 31 декабря 2020 г. (п. 3 Договора).

Дополнительным соглашением №б/н от 20.01.2021 г. стороны изменили п. 2 Договора уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 г., определив стоимость уступаемых прав требований в размере 20 400 795,25 руб.

Во исполнение указанного договора ООО «Ларио» была произведена оплата уступки права требований, что подтверждается:

- платежным поручением №8 от 26.08.2020 г. на сумму 7 400 000 руб.

- платежным поручением №9 от 27.08.2020 г. на сумму 1 000 000 руб.

- актом о проведении зачетов взаимных требований №агр000000542 от 01.10.2021 г. на сумму 12 020 795,25 руб.

Таким образом, по мнению ответчика, обязанность по оплате уступки права требования Ответчиком по Договору уступки права требования (цессии) №979 от 15.07.2020 г. в размере 20 400 795,25 руб. была исполнена в полном объеме, в связи чем основания для расторжения спорного договора.

Во исполнение своих доводов ответчик представил платежные поручения №8 от 26.08.2020г., №9 от 27.08.2020г., акт о проведении зачетов взаимных требований №агр000000542 от 01.10.2021г., дополнительное соглашение б/н от 20.01.2021г.

Истец, изучив представленные ответчиком документы, заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно, дополнительного соглашения от 20.01.2021г. и исключения его из числа доказательств, в связи с тем, что ранее данный документ стороной не представлялся по заявлениям о процессуальном правопреемстве ООО Э.Х., ООО М.Э.З., ООО «Мадин».

Приступив к процедуре разрешения заявления о фальсификации, установленной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, выяснил согласие присутствующего в судебном заседании представителя ответчика исключить оспариваемое дополнительного соглашения от 20.01.2021г. из числа доказательств по делу.

Ответчик отказался от исключения дополнительного соглашения от 20.01.2021г. из числа доказательств по делу.

В целях проверки заявленного истцом ходатайства о фальсификации доказательств, судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Федерация Экспертов Саратовской области» (410028, <...>), эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы, подлежащие рассмотрению в рамках проведения данной экспертизы:

- Соответствует ли время нанесения подписи и оттиска печати дате, указанной в дополнительном соглашении от 20.01.2021 г. к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 г.?

- Выполнены ли реквизиты документа (подпись и оттиск печати) на указанном дополнительном соглашении от 20.01.2021 г. к договору уступки права (требования) № 979 от 15.07.2020 г. в период января 2021 года или выполнены в иной период?

Согласно заключению эксперта №321/2023 от 02.10.2023 года:

Исследуемый документ

Исследуемый реквизит

Вывод

Дополнительное соглашение от 20 января 2021 года к договору уступки права (требования) № 979 от 15 июля 2020 года

Подпись от имени ФИО4

Дата выполнения исследуемой подписи не соответствует дате, указанной в исследуемом документе. Определить период выполнения исследуемой подписи эксперту не представляется возможным, поскольку эксперт не может однозначно оценить причину увеличения содержания органического растворителя 2-феноксиэтанол в ее штрихах во времени.

Изображение оттиска простой круглой печати, принадлежащей ООО «Агроинвест»

Дата нанесения исследуемого оттиска не соответствует дате, указанной в исследуемом документе. Исследуемый оттиск нанесен позднее августа 2021 года

Подпись от имени ФИО8

Ответить на поставленный вопрос эксперту не представляется возможным по причине отсутствия достаточного количества растворителей в

штрихах исследуемой подписи. Дать однозначный вывод о том, что исследуемая подпись была выполнены ранее августа 2021 года, эксперту также не представляется возможным, т.к. исследуемый документ подвергался высокотемпературному тепловому воздействию

Изображение оттиска простой круглой печати, принадлежащей ООО «Ларио»

штрихах исследуемого оттиска. Дать однозначный вывод о том,

что исследуемый оттиск был нанесен ранее августа 2021 года, эксперту также не представляется возможным, т.к. исследуемый документ подвергался высокотемпературному тепловому воздействию.

Таким образом, судебной экспертизой было установлено, что подпись ФИО4 и оттиск печати ООО «Агроинвест» не соответствуют дате, указанной в дополнительном соглашении от 20.01.2021г., исследуемый оттиск печати нанесен позднее августа 2021г. Вместе с тем экспертом период нанесения исследуемых печати и подписи ФИО4, и печати ООО «Агроинвест» точно не определен, не основан на категорических выводах. Период выполнения подписи от имени ФИО4 экспертом точно не установлен.

Суд считает, что заключение эксперта №321/2023 от 02.10.2023 года, составленное по результатам проведения судебной экспертизы, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одними из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперт был предупрежден за дачу ложного заключении и ими даны полные и ясные ответы на все поставленные вопросы.

Суд, оценивая заключение №321/2023 от 02.10.2023 года, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т. к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам эксперта, квалификация эксперта подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты. Несогласие по существу с выводами эксперта не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 в своем отзыве на иск, указал на то, что 17 июня 2020 года ООО «Агроинвест», по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по реализации имущества ООО «Проект», заключило договор № 1 уступки права требования (цессии) к юридическим и физическим лицам. Цена реализации имущества составила 21 840 061,97 руб.

При этом, первые, повторные торги по реализации данной дебиторской задолженности не состоялись в связи с отсутствием заявок. Начальная стоимость права требования к юридическим и физическим лицам на торгах посредством публичного предложения составила 3 416 238 701,60 руб.

ООО «Агроинвест» предложило наиболее высокую цену за данное имущество, которая составила 21 840 061,97 руб. Торги никем не оспорены, с победителем торгов заключен договор № 1 уступки права требования (цессии).

При этом ФИО4 пояснил, что целью приобретения прав требований к юридическим и физическим лицам являлась дебиторская задолженность ООО «Сельхозтрейд», которая интересовала ООО «Агроинвест» с экономической точки зрения. Так, у ООО «Агроинвест» имелась кредиторская задолженность перед ООО «Сельхозтрейд» и приобретение дебиторской задолженность к данному юридическому лицу позволяло ООО «Агроинвест» произвести взаимозачеты, тем самым погасив кредиторскую задолженность перед ООО «Сельхозтрейд». В связи с тем, что реализация дебиторской задолженности ООО «Сельхозтрейд» осуществлялась конкурсным управляющим ООО «Проект» в составе единого лота с правами требований к иным юридическим и физическим лицам, ООО «Агроинвест» вынуждено было приобрести предлагаемый к продаже лот в полном объеме. Вместе с тем, ООО «Агроинвест» не являлось предприятием, специализирующимся на взыскании дебиторской задолженности, в связи с чем было принято о реализации иной дебиторской задолженности, приобретенной в составе лота.

Как указывает третье лицо, 15 июля 2020г. между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио» был заключен договор уступки прав требований (цессии) № 979, согласно которого ООО «Агроинвест» уступило ООО «Ларио» права требования к юридическим и физическим лицам на сумму 3 317 268 625,72 руб. (за исключением дебиторской задолженности ООО «Сельхозтрейд»). Дополнительным соглашением от 20.01.2021г. к договору цессии № 979, размер уступаемых прав и стоимость договора уменьшены. ООО «Ларио» переданы права требования к юридическим и физическим лицам на сумму 2 979 216 822,10 руб. Стоимость договора составила 20 400 795,25 руб. Оплата по данному договору осуществлялась путем перечисления на расчетный счет ООО «Агроинвест» денежных средств в размере 8 400 000,00 руб., а также проведением зачетов взаимных требований.

Данные обстоятельства также подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023г. по делу № А57-26275/2022 согласно которого установлено, что условиями пункта 2 договора от 15.07.2020 №979 с учетом дополнительного соглашения от 20.01.2021 стороны установили, что стоимость уступаемых прав требований составила 20 400 795,25 руб., данная стоимость была оплачена платежными поручениями от 26.08.2020 №8 на сумму 7 400 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 №979; от 27.08.2020 №9 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору уступки прав (цессии) от 15.07.2020 №979, а также актом от 01.10.2021 №агр000000542 зачета взаимных требований на сумму 12 020 795,25 руб.

Таким образом, с учетом заключения эксперта №321/2023 от 02.10.2023 года, пояснений третьего лица ФИО4, а также вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023г., по делу № А57-26275/2022, суд приходит к выводу, что дополнительное соглашение от 20.01.2021 было заключено между сторонами и исполнено ими в полном объеме, соответственно оно не является фальсифицированным, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации и исключении данного доказательства.

Кроме того, судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023г., отставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А57-26275/2022, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агроинвест» о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.07.2020 № 979 и договора уступки права требования (цессии) от 17.09.2021 недействительными сделками должника.

В вышеуказанных судебных актах суд пришел к выводу о том, что сделка не была направлена на вывод активов должника по заниженной стоимости и в результате заключения сделки ни права ООО «Агроинвест», ни права иных лиц не были нарушены. Как ранее указывалось, ООО «Ларио» исполнило обязательства по договору цессии в полном объеме.

Обстоятельства исполнения ООО «Ларио» обязательств по договору цессии были предметом рассмотрения судом и в ходе рассмотрения заявлений ООО «Ларио» о процессуальном правопреемстве. Так, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу №А57-9272/2019, осуществлено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Агроинвест» на его правопреемника ООО «Ларио» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - ООО «Э.Х.». При этом суд пришел к выводу о том, что договор цессии соответствует закону и исполнен сторонами в полном объеме. К аналогичным выводам суд пришел при рассмотрении заявлений ООО «Ларио» о процессуальном правопреемстве по делу А57-5601/2019 о признании должника – ООО «М.Э.З.» несостоятельным (банкротом) и по делу А57-5610/2019 о признании должника - ООО «Ж.К.» несостоятельным (банкротом).

С учетом данных обстоятельств, суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что стороны в полном объеме исполнили условия договора уступки прав требований (цессии) № 979, дополнительного соглашения от 20.01.2021г., таким образом ООО «Ларио» условия договора уступки прав (цессии) №979 от 15.07.2020г. не были нарушены, в связи с чем отсутствуют основания для расторжения договора уступки права требования (цессии) № 979 от 15.07.2020г., заключенного между ООО «Агроинвест» и ООО «Ларио».

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН <***>), Саратовская область, село Звонаревка, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров