ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7613/2025

г. Челябинск

14 октября 2025 года

Дело № А07-28565/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Зориной Н.В., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайцевым Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Агрохим» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-28565/2022.

В судебном заседании принял участие представитель главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 12.09.2023, диплом).

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – истец, глава КФХ ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Агрохим» (далее – ответчик, ООО «СХП «Агрохим») о взыскании задолженности по договору займа в размере 5 597 179 руб. 63 коп., процентов за пользование займом за период с 19.07.2019 по 16.04.2025 в размере 3 213 148 руб. 53 коп. с продолжением начисления процентов за пользование займом по день фактической оплаты задолженности, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисляемых за невозврат суммы займа, за период с 08.10.2022 по 16.04.2025 в размере 2 391 421 руб. 21 коп. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 3 л.д. 71-74).

В период рассмотрения спора ООО «СХП «Агрохим» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к главе КФХ ФИО1 о признании недействительной сделки по предоставлению займа по платежным поручениям, содержащим ссылку на договор процентного займа № 1 от 25.01.2016 и договор процентного займа № 1 от 01.03.2018 (с учетом уточнения предмета встречных исковых требований, т. 2 л.д. 96-97).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 (резолютивная часть от 16.04.2025) первоначальные исковые требования главы КФХ ФИО1 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «СХП «Агрохим» отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «СХП «Агрохим» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказать, встречные исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что в период заключения договоров займа, послуживших основанием предъявления первоначальных исковых требований, ФИО1 одновременно выступал от обеих сторон сделки: со стороны займодавца – главы КФХ ФИО1 (ИНН <***>) и со стороны заемщика – ООО «СХП «Агрохим» (ИНН <***>) в лице его директора и единственного участника общества, то есть в данном случае имела место аффилированность физического и юридического лица, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Финансирование с использованием конструкции указанных договоров займа в данном случае между аффилированными лицами посягает на права и законные интересы третьего лица – ООО СХП «Агрохим».

Апеллянт указал, что, исходя из анализа деятельности ООО «СПХ «Агрохим», последнее существовало исключительно за счет займов учредителя, и при наличии запасов для покрытия расходов сельскохозяйственная продукция не реализовывалась, вместо этого учредитель и директор общества ФИО1 в лице главы КФХ ФИО1, в лице ООО «Гафурийская сельхозхимия» предоставляли обществу займы, при этом лицом контролирующим все стороны сделок выступал один человек – ФИО1 По мнению апеллянта, судом первой инстанции не была дана правовая оценка обстоятельству того, с каких доходов ответчику предоставлялись займы, если контролирующим их лицом выступал ФИО1

Апеллянт отметил, что в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 отчетный год, то есть за период, предшествующий дате продажи доли ООО «СХП «Агрохим», сданной директором ООО «СХП «Агрохим» ФИО1 26.02.2021, не были отражены займы на сумму 7 363 300 руб., переданных истцом ответчику по двум договорам займа, не отражены начисленные проценты по двум договорам займа.

Апеллянт полагал, что, предъявив договор займа № 1 от 25.01.2016 и договор займа № 1 от 01.03.2018 в обоснование заявленных исковых требований, а впоследствии ходатайствуя об исключении этих доказательств, истец фактически в одностороннем порядке попытался изменить условия указанных договоров в части срока возврата займа, при этом действуя недобросовестно, злоупотребляя правом. Между главой КФХ ФИО1 и ООО «СХП «Агрохим» была проведена сверка взаимных расчетов по состоянию на 18.03.2021, по результатам которой указана задолженность ООО «СХП «Агрохим» перед главой КФХ ФИО1 в размере 3 356 677 руб., что значительно меньше заявленной суммы задолженности в исковом заявлении.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.09.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от главы КФХ ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 30.09.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 была произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. в составе суда на судью Зорину Н.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в итоговое судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного первоначального иска глава КФХ ФИО1 (займодавец) представил в дело оформленный с ООО «СХП «Агрохим» (заемщик) договор процентного займа № 1 от 25.01.2016 (далее также – договор от 25.01.2016, приложение № 6 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13), согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Проценты за пользование заёмными средствами составляют 1 % годовых.

В силу п. 2.2 договора от 25.01.2016 сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2019 векселями банков России или перечислением денежных средств на банковский счет. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно и частями.

Глава КФХ ФИО1 представил в дело оформленные к договору от 25.01.2016:

- дополнительное соглашение от 30.07.2018, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 200 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 02.08.2018, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 800 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 30.08.2018, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 150 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 08.04.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 300 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 15.04.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 900 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 29.05.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 1 000 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 01.07.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 28 300 руб.;

- дополнительное соглашение от 22.07.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 10 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 08.08.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 36 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 01.10.2019, которым глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 439 000 руб.;

- дополнительное соглашение от 17.10.2019, которым КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 1 200 000 руб. (т. 1 л.д. 65).

Во исполнение условий договора от 25.01.2016 глава КФХ ФИО1 перечислил ООО «СХП «Агрохим» денежные средства на общую сумму 5 863 300 руб., что подтверждается платежными поручениями № 2 от 27.01.2016 на сумму 800 000 руб., № 18 от 30.07.2018 на сумму 200 000 руб., № 25 от 02.08.2018 на сумму 800 000 руб., № 12 от 30.08.2018 на сумму 150 000 руб., № 8 от 08.04.2019 на сумму 300 000 руб., № 9 от 15.04.2019 на сумму 900 000 руб., № 13 от 29.05.2019 на сумму 1 000 000 руб., № 19 от 01.07.2019 на сумму 28 300 руб., № 21 от 22.07.2019 на сумму 10 000 руб., № 25 от 08.08.2019 на сумму 36 000 руб., № 33 от 01.10.2019 на сумму 439 000 руб., № 34 от 17.10.2019 на сумму 1 200 000 руб., с указанием в назначении каждого платежа: «Перечисление процентного займа по договору № 1 от 25.01.2016» (приложение № 7 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13).

ООО «СХП «Агрохим» частично вернуло главе КФХ ФИО1 заемные денежные средства в общем размере 1 933 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 23 от 31.03.2017 на сумму 383 000 руб., № 37 от 18.04.2017 на сумму 20 000 руб., № 49 от 18.10.2018 на сумму 50 000 руб., № 42 от 26.10.2018 на сумму 130 000 руб., № 142 от 09.12.2019 на сумму 200 000 руб., № 97 от 24.09.2020 на сумму 100 000 руб., № 113 от 29.10.2020 на сумму 50 000 руб., № 120 от 11.11.2020 на сумму 1 000 000 руб. (приложение № 8 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13).

Кроме этого, глава КФХ ФИО1 (займодавец) представил в дело договор процентного займа № 1 от 01.03.2018 (далее также – договор от 01.03.2018, приложение № 9 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13), оформленный с ООО «СХП «Агрохим» (заемщик), согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику заем на сумму 100 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Проценты за пользование заёмными средствами составляют 1 % годовых.

В силу п. 2.2 договора от 01.03.2018 сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2019 векселями банков России или перечислением денежных средств на банковский счет. Сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно и частями.

Согласно дополнительному соглашению от 26.12.2018 к договору от 01.03.2018 глава КФХ ФИО1 дополнительно передал ООО «СХП «Агрохим» займ на сумму 1 400 000 руб.

Во исполнение условий договора от 01.03.2018 глава КФХ ФИО1 перечислил ООО «СХП «Агрохим» денежные средства на общую сумму 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 9 от 13.03.2018 на сумму 100 000 руб., № 59 от 26.12.2018 на сумму 1 400 000 руб., с указанием в назначении каждого платежа: «Перечисление процентного займа по договору № 1 от 01.03.2018» (приложение № 10 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13).

Ссылаясь на истечение срока пользования суммами займа, на наличие задолженности по договорам займа, глава КФХ ФИО1 направил ООО «СХП «Агрохим» претензию от 16.07.2022 с просьбой в течение 30 дней со дня получения претензии оплатить задолженность по договору от 25.01.2016 в размере 4 519 678 руб. 80 коп., по договору от 01.03.2018 в размере 1 554 090 руб. 41 коп. (приложение № 11 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», т. 1 л.д. 10-13).

Оставление ООО «СХП «Агрохим» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения главы КФХ ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Ссылаясь на то, что в период заключения договоров займа ФИО1 одновременно выступал от обеих сторон сделки: со стороны займодавца – главы КФХ ФИО1 (ИНН <***>) и со стороны заемщика - ООО «СХП «Агрохим» (ИНН <***>) в лице директора и единственного участника общества, что сделки были заключены между аффилированными лицами, не носили реального характера, ООО «СХП «Агрохим» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора ООО «СХП «Агрохим» было заявлено о фальсификации доказательств, а именно – договора процентного займа № 1 от 25.01.2016 и договора процентного займа № 1 от 01.03.2018 (т. 1 л.д. 50).

Для проверки заявления о фальсификации, по ходатайству ООО «СХП «Агрохим», определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2023 по делу № А07-28565/2022 была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли время составления и подписания (изготовления) договора займа №1 от 25.01.2016 и приложений к нему дате, указанной в данных документах?

2) Соответствует ли время составления и подписания (изготовления) договора займа №1 от 01.03.201 и приложения к нему дате, указанной в данных документах?

3) В какой период времени были составлены и подписаны (изготовлены) указанные выше документа в случае несоответствия времени составления указанных документов дате, в них указанной?

4) Подвергались ли указанные документы агрессивному термическому, световому и/или иному воздействию?

В материалы дела поступило сообщение экспертной организации о невозможности дать заключение № 1647/3-3-3.2 от 16.10.2023, согласно которому проведение экспертизы невозможно в связи с отсутствием у экспертов разрешения на нарушение целостности (порчи) исследуемых документов (т. 1 л.д. 96-97).

По заявлению главы КФХ ФИО1, обоснованному процессуальной экономией, договор процентного займа № 1 от 25.01.2016 и договор процентного займа № 1 от 01.03.2018 были исключены судом первой инстанции из числа доказательств по делу.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисленные истцом ответчику денежные средства являются заемными, о чем указано в назначении платежа в платежных поручениях, что свидетельствует о возникновении между сторонами правоотношений, характерных для договоров займа. Поскольку факт получения ответчиком денежных средств не оспорен, полученные денежные средства ответчиком не возвращены в полном объеме, при этом ответчик вернул часть денежных средств, ссылаясь на возврат суммы займа, суд счел правомерно заявленными первоначальные исковые требования. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в дело доказательства подтверждают то обстоятельство, что договор займа исполнялся и признавался действительным ответчиком, что встречные требования ответчика о признании договоров займа недействительными находятся за пределами срока исковой давности и заявлены с недобросовестной целью освободиться от возврата заемных средств.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу реального характера заемного обязательства необходимым условием доказывания заключенности договора займа является предоставление доказательств передачи денежных средств либо вещей, определенных родовыми признаками (статья 807 ГК РФ).

Первоначальный иск главы КФХ ФИО1 был основан на обстоятельствах заключения между сторонами договора процентного займа № 1 от 25.01.2016, в рамках которого ООО «СХП «Агрохим» были перечислены денежные средства на общую сумму 5 863 300 руб., а также договора процентного займа № 1 от 01.03.2018, в рамках которого ООО «СХП «Агрохим» были перечислены денежные средства на общую сумму 1 500 000 руб.

Экземпляры указанных договоров процентного займа были представлены истцом в материалы дела, однако впоследствии с учетом заявленного ответчиком ходатайства об их фальсификации – были исключены из числа доказательств по делу по ходатайству самого истца.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16324/10, отсутствие оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения займодавцем обязанности по предоставлению займа не освобождает заемщика об обязательства по возврату денежных средств.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 также сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Согласно разъяснениям, приведенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. Указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Как следует из письменных материалов дела, глава КФХ ФИО1 перечислил ООО «СХП «Агрохим» денежные средства на общую сумму 7 363 300 руб. В назначении платежей было указано, что перечисление денежных средств производится на основании договоров процентного займа.

ООО «СХП «Агрохим» приняло указанные денежные средства, назначение платежа – основание получения денежных средств не оспаривало вплоть до инициирования главой КФХ ФИО1 рассмотрения иска по настоящему делу.

Доказательств обращения к истцу по вопросу об ошибочном перечислении денежных средств либо доказательств возврата денежных средств, ответчиком представлено не было.

Более того, платежными поручениями № 23 от 31.03.2017, № 37 от 18.04.2017, № 49 от 18.10.2018, № 42 от 26.10.2018, № 142 от 09.12.2019, № 97 от 24.09.2020, № 113 от 29.10.2020, № 120 от 11.11.2020 ООО «СХП «Агрохим» частично возвратило полученные от главы КФХ ФИО1 денежные средства в общей сумме 1 933 000 руб., в назначении платежа также указав, что производит возврат процентного займа.

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Частным проявлением принципа добросовестности является эстоппель, представляющий собой правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

Поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб, является недобросовестным и в силу пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ признается недопустимым.

Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858, от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342).

Учитывая изложенное, а также фактические обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что между сторонами сложились фактические правоотношения, характерные для договоров займа; что само по себе отсутствие текста договоров займа не является основанием для признания их незаключенными.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в период заключения договоров займа, послуживших основанием предъявления первоначальных исковых требований, ФИО1 одновременно выступал от обеих сторон сделки: со стороны займодавца – главы КФХ ФИО1 (ИНН <***>) и со стороны заемщика – ООО «СХП «Агрохим» (ИНН <***>) в лице его директора и единственного участника общества, то есть в данном случае имела место аффилированность физического и юридического лица, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку заключение сделок между аффилированными (заинтересованными) лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5)).

Ссылка апеллянта на то, что финансирование с использованием конструкции указанных договоров займа в данном случае между аффилированными лицами посягает на права и законные интересы третьего лица – ООО СХП «Агрохим», не принята судебной коллегией, поскольку ответчиком (апеллянтом) не было представлено доказательств нарушения его субъективных материальных прав фактом получения от истца заемных денежных средств без какого-либо обеспечения или высоких процентов за пользование суммами займа.

Факт получения ответчиком от истца в качестве заемных денежных средств 7 363 300 руб. ООО СХП «Агрохим» оспорен не был, по существу был признан в апелляционной жалобе указанием на существование общества исключительно за счет займов учредителя, что с учетом реального характера договора займа, позволяет апелляционному суду согласиться с выводом суда первой инстанции о реальности заемных правоотношений между истцом и ответчиком.

То обстоятельство, что при наличии запасов для покрытия расходов сельскохозяйственная продукция ООО СХП «Агрохим» не реализовывалась, не опровергает обоснованности заявленного первоначального иска.

Довод апеллянта о необходимости изучения доходов истца, с которых ответчику предоставлялись займы, если контролирующим их лицом выступал ФИО1, признан несостоятельным, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для правильного рассмотрения дела.

Из анализа выписок по расчетным счетам ООО СХП «Агрохим» (т. 2 л.д. 42-86) усматривается, что поступавшие от истца ответчику заемные денежные средства расходовались последним на свою текущую хозяйственную деятельность, на покрытие собственных расходов и исполнение денежных обязательств перед иными контрагентами, а не возвращались через непродолжительное время обратно главе КФХ ФИО1 То есть получение истцом от ответчика заемных денежных средств носило реальный характер и не было связано с перемещением денежной массы в пределах одной группы аффилированных лиц.

Неотражение в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 отчетный год, то есть за период, предшествующий дате продажи доли ООО «СХП «Агрохим», сданной директором ООО «СХП «Агрохим» ФИО1 26.02.2021, займов на сумму 7 363 300 руб., начисленных процентов по двум договорам займа, подписание сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.03.2021, не опровергают факта реальности заемных правоотношений, подтверждаемого платежными документами.

Довод апеллянта о том, что, предъявив договор займа № 1 от 25.01.2016 и договор займа № 1 от 01.03.2018 в обоснование заявленных исковых требований, а впоследствии ходатайствуя об исключении этих доказательств, истец фактически в одностороннем порядке попытался изменить условия указанных договоров в части срока возврата займа, при этом действуя недобросовестно, злоупотребляя правом, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку если бы истец и суд продолжили руководствоваться условиями данных договоров займа, с определенными в них ставкой процента за пользование заемными денежными средствами, датой возврата суммы займа, то объем обязательств ответчика перед истцом был бы больше, чем было рассмотрено судом по первоначальному иску.

На основании статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ООО «СХП «Агрохим» не было представлено доказательств полного возвращения полученной суммы займа.

В период рассмотрения спора ООО «СХП «Агрохим» было заявлено о пропуске главой КФХ ФИО1 срока исковой давности, которое было правомерно отклонено судом первой инстанции с учетом положений статьи 810 ГК РФ, согласно которой заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, а в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку ни истцом, ни ответчиком не были представлены спорные договоры займа, факт их заключения ответчиком оспаривался, иные доказательства достижения между сторонами соглашения по сроку возврата спорной суммы займов суду представлены не были, суд первой инстанции правомерно применил норму абзаца 2 пункта 1 статьи 810 ГК РФ (с учетом разъяснений, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16324/10), установив, что срок возврата займа ответчиком в пользу истца был определен моментом востребования.

С учетом направления 19.07.2022 истцом в адрес ответчика претензий от 16.07.2022 с требованием оплатить сумму задолженности по договорам займа, которые были получены ответчиком 26.07.2022, и даты подачи иска в арбитражный суд 19.09.2022, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковое заявление главы КФХ ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа поступило в суд в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах удовлетворение судом первой инстанции требования главы КФХ ФИО1 о взыскании с ООО «СХП «Агрохим» задолженности в размере 5 597 179 руб. 63 коп. (с учетом положений статьи 319 ГК РФ) апелляционный суд нашел правомерным.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 19.07.2019 по 16.04.2025 в размере 3 213 148 руб. 53 коп. с продолжением начисления процентов за пользование займом по день фактической оплаты задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, исходя из приведенных положений названной статьи, заимодавец имеет право на получение процентов на сумму займа, а договор займа презюмируется возмездным, за исключением, когда договор займа предполагается беспроцентным.

Поскольку размер процентов за пользование займом не был определен сторонами, в соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ проценты за пользование займом исчислены истцом исходя из ключевой ставки Банка России.

Расчет истца судом первой инстанции был проверен и признан верным. Контррасчет ответчик суду не представил, о неправильности расчетов суду не заявил.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом за период с 19.07.2019 по 16.04.2025 в размере 3 213 148 руб. 53 коп. с продолжением начисления процентов за пользование займом по день фактической оплаты задолженности было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Следовательно, взыскание процентов за пользование займом не исключает возможности начисления и предъявления к взысканию процентов за нарушение денежного обязательства.

Поскольку ответчиком были нарушены обязательства заемщика по возврату сумм займа, требования истца о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ, начисляемых за невозврат суммы займа, за период с 08.10.2022 по 16.04.2025 в размере 2 391 421 руб. 21 коп. с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты задолженности, также правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках рассматриваемого дела ООО «СХП «Агрохим» были заявлены встречные исковые требования к главе КФХ ФИО1 о признании недействительной сделкой операций по предоставлению займа по платежным поручениям, содержащим ссылку на договор процентного займа № 1 от 25.01.2016 и договор процентного займа № 1 от 01.03.2018.

ООО «СХП «Агрохим», не оспаривая факта получения денежных средств от истца, указывало на то, что договоры займа являются ничтожной (мнимой) сделкой, требования главы КФХ ФИО1 заявлены со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами своих обязательств. Мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложное представление о намерениях участников сделки. В случае совершения мнимой сделки целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ, независимо от признания их судом.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий, свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Однако в рассматриваемом деле ООО «СХП «Агрохим» не было представлено убедительных доказательств того, что операции по предоставлению истцом ответчику займа по платежным поручениям носили мнимый характер и не были направлены на создание реальных правовых последствий.

На основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как уже было установлено судом первой инстанции, передача заемных денежных средств подтверждается платежными поручениями, банковскими выписками, платежными поручениями о частичном возврате заемных денежных средств.

ООО «СХП «Агрохим» не только пользовалось предоставленными истцом заемными средствами, но и частично возвращало их займодавцу, что свидетельствует об исполнении договоров займа его участниками и опровергает утверждение ответчика о том, что договоры займа заключались сторонами лишь для вида, без намерения заемщика возвращать заем.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО «СХП «Агрохим».

Выводы суда первой инстанции о пропуске ООО «СХП «Агрохим» срока исковой давности по встречному иску признаны судебной коллегией неправомерными с учетом даты смены руководства ООО «СХП «Агрохим» (21.04.2021 – т. 2 л.д. 24), освобождения ответчика от аффилированных связей с главой КФХ ФИО1, а также с учетом разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», но не повлекшими к принятию неправильного судебного акта.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, не содержат указаний и доказательств неверного применения судом первой инстанции норм материального права или неверной оценки фактических обстоятельств дела, а лишь представляют собой несогласие с результатами оценки судом первой инстанции доказательств по делу.

В силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-28565/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Агрохим» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Н.В. Зорина

А.Х. Камаев