Решение по делу № А57-3893/2025 от 14.10.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-3893/2025 14 октября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 сентября 2025 года Полный текст решения изготовлен 14 октября 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Романовское» (с. Романовка, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области,

о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 с кадастровым номером 64:36:030402:306, общей площадью 32054802 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская обл., Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Романовское» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) регистрационной записи от 18.12.2024 в Едином государственном реестре недвижимости о праве аренды индивидуального предпринимателя ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 64:36:030402:306, взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 15000 руб.,

при участии в судебном заседании: от истца – представитель ФИО3, по доверенности, от ответчиков – представитель ФИО4, по доверенности,

иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Романовское»,

индивидуальному предпринимателю ФИО2, о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 с кадастровым номером 64:36:030402:306, общей площадью 32054802 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская обл., Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Романовское» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) регистрационной записи от 18.12.2024 в Едином государственном реестре недвижимости о праве аренды индивидуального предпринимателя ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 64:36:030402:306, взыскании расходов на оплату государственной пошлины в размере 15000 руб.

От ответчика ИП ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения иска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16 сентября 2025 года объявлен перерыв до 30 сентября 2025 года до 14 часов 30 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, заслушав представителя истца, ответчиков, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции

Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Романовское» (далее ООО «Романовское», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2014 года, ему присвоен ОГРН <***>, с 26.05.2015 года по настоящее время в Обществе 2 участника:

- ФИО1, доля участия в уставном капитале Общества - 50%, номинальной стоимостью 7500 рублей;

- ФИО2, доля участия в уставном капитале Общества - 50%, номинальной стоимостью 7500 рублей, что подтверждается приложенной к настоящему исковому заявлению выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Романовское».

На основании протокола Общего собрания участников долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 64:36:030402:306, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский» от 07.07.2022 года было принято решение о заключении с ООО «Романовское» договора аренды земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 для ведения сельскохозяйственного производства сроком на 5 лет, который прошел государственную регистрацию в Росреестре по Саратовской области 28.07.2022 г. № 64:36:030402:306-64/087/2022-393, что подтверждается распечаткой сведений об объекте с сайта https://rosreestr.gov.ru (справочная информация по объектам недвижимости в режиме online).

Как стало известно истцу - участнику ООО «Романовское» ФИО1, 17.12.2024 года между ООО «Романовское» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор субаренды земельного участка в отношении земельного участка общей площадью 32054802 кв.м, с кадастровым номером 64:36:030402:306 из категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский», для ведения сельскохозяйственного производства на срок один год с 17.12.2024 по 17.12.2025 (пункты 1.1., 2.1. договора субаренды земельного участка от 17.12.2024).

Договор субаренды земельного участка от 17.12.2024 прошел государственную регистрацию в Росреестре по Саратовской области 18.12.2024 г. № 64:36:030402:306- 64/087/2024-465, № 64:36:030402:306-64/087/2024-464, что подтверждается распечаткой сведений об объекте с сайта https://rosreestr.gov.ru (справочная информация по объектам недвижимости в режиме online).

Истец полагает, что сделка по заключению между ООО «Романовское» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 является недействительной, поскольку является сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие согласия на ее совершение.

Сделка совершена в ущерб интересам ООО «Романовское» и участника ФИО1

По условиям оспариваемого договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 (пункт 3.1.) арендная плата устанавливается в размере 2790 рублей в год за один гектар, т.е. размер арендной платы за использование земельного участка общей площадью 32054802 кв.м. (3205,48 га) с кадастровым номером 64:36:030402:306 составляет 8 943 289,20 рублей (3205,48 га * 2790 руб./га = 8 943 289,20 руб.).

При этом основным видом деятельности ООО «Романовское» является ОКВЭД 01.11 Выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур. Соответственно, земельный участок с кадастровым номером 64:36:030402:306

площадью 32054802 кв.м, необходим самому Обществу для осуществления своей деятельности по выращиванию сельскохозяйственной продукции и извлечения прибыли.

Факт использования самим ООО «Романовское» в своей хозяйственной деятельности сданного в субаренду земельного участка непосредственно отражен в п.п. 4.1.6 оспариваемого договора субаренды, согласно которому субарендатор обязан приступить к использованию частей Участка не ранее уборки Арендатором урожая находящихся на момент заключения настоящего договора на таких частях Участка сельскохозяйственных культур, незавершенных производством.

Согласно имеющимся в распоряжении истца сведениям в отношении ООО «Романовское» о сборе урожая сельскохозяйственных культур по состоянию на 1 ноября 2015 года на указанную дату с посевной площади 2611 га Обществом получен следующий урожай:

- ячмень яровой - 2916 центнеров (средний сбор 3,4 ц с 1 га), - просо - 532 центнера (средний сбор 2,7 ц с 1 га), - нут - 145 центнеров (средний сбор 1,5 ц с 1 га), - подсолнечник на зерно - 4787 центнеров (средний сбор 4,0 ц с 1 га), - сафлор - 521 центнер (средний сбор 2,0 ц с 1 га)

В настоящее время на части земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 площадью около 1200 га ООО «Романовское» посеяна озимая пшеница. Урожайность озимой пшеницы в среднем составляет 29 центнеров с гектара (ожидаемая урожайность 1200 га * 29 ц/га = 34800 ц или 3480 тонн). По информации размещенной на сайте Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области в сети Интернет https://64.rosstat.gov.ru/cena средняя цена производителей сельскохозяйственной продукции по Саратовской области в 2024 г., например, на пшеницу мягкую 5 класса в июне 2024 г. составила 7689 рублей за тонну (ожидаемая прибыль общества 26 757 720 руб. = 3480 т. * 7689 руб./т).

На части земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 площадью около 2000 га ООО «Романовское» планировалось в конце апреля - начале мая 2025 года посеять подсолнечник, как это было в 2024 году. При среднем сборе подсолнечника 4,0 ц с 1 га2 ожидаемая урожайность 2000 га * 4 ц/га = 8000 ц или 800 тонн. По информации размещенной на сайте Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области в сети Интернет https://64.rosstat.gov.ru/cena средняя цена производителей сельскохозяйственной продукции по Саратовской области в 2024 г. на семена подсолнечника, например, в октябре 2024 г. составила 30 922 рублей за тонну (ожидаемая прибыль общества 24 737 600 руб. - 800 т. * 30 922 руб./т).

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). ООО «Романовское», являясь коммерческой организацией, должно осуществлять действия по извлечению экономической выгоды от своей деятельности. Действия же единоличного исполнительного органа должны быть направлены на достижение целей и задач Общества.

Исходя из вышеизложенного, от использования ООО «Романовское» земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 площадью 32054802 кв.м, в своей хозяйственной деятельности прогнозируемая прибыль в 2024-2025 г.г. составляет более 50 млн. руб. (26 757 720 руб. (ожидаемая прибыль от озимой пшеницы) + 24 737 600 руб. (планируемая прибыль от подсолнечника) = 51 495 320 руб.). В связи с чем, заключение оспариваемого договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 и передача земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 в пользование индивидуальному предпринимателю ФИО2 за арендную плату в размере 2790 рублей в год за один гектар (8 943 289,20 рублей в год) не преследует какого-либо экономического интереса для ООО «Романовское», договор субаренды

заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, в интересах заинтересованного лица ФИО2 с целью причинения ущерба Обществу и его другому участнику ФИО1 путем вывода ликвидного актива в условиях корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют имеющиеся в производстве Арбитражного суда Саратовской области споры по делам: А57-28026/2023, А57- 8815/2024, А57-10827/2024, А57-1934/2025.

Истец указывает, что оспариваемый договор субаренды земельного участка от 17.12.2024 заключен при злоупотреблении правом со стороны ФИО2, на невыгодных для ООО «Романовское» условиях, в ущерб интересам общества, без соблюдения правил о сделках с заинтересованностью, оспариваемая сделка нарушает права истца как участника Общества на получение прибыли от деятельности общества. Изложенное свидетельствует о наличии оснований для оспаривания договор субаренды земельного участка от 17.12.2024 по правилам статей 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

ФИО2 контролирует обе стороны оспариваемой сделки и является очевидным и единственным выгодоприобретателем в ущерб интересам Общества и другого участника, исключая получение последним корпоративной доходности. ФИО2 как директору ООО «Романовское» известно, что переданный в субаренду ИП ФИО2 земельный участок с кадастровым № 64:36:030402:30б необходим Обществу и используется им в процессе хозяйственной деятельности для ведения сельскохозяйственного производства, в связи с чем, необходимости в его передаче иному лицу у общества не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения иска, ИП ФИО2 в отзыве на иск указал, что 31.03.2025 заключено соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка от 17.12.2024.

Совершение данной сделки не повлекло для Общества ущерба, так как срок действия договора – зимний период, земельный участок не использовался ИП ФИО2 для посева урожая.

Истец не представил доказательств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав интересов.

Из представленных в материалы арбитражного дела доказательств не следует, что земельный участок для осуществления хозяйственной деятельности Общества использовался ИП ФИО2 для сельскохозяйственного производства.

При изложенных обстоятельствах заключение оспариваемого соглашения не повлекло неблагоприятных последствий ни для общества, ни для истца, как его участника.

Изучив материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Романовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2014 года, с 26.05.2015 года по настоящее время в Обществе 2 участника:

- ФИО1, доля участия в уставном капитале Общества - 50%, номинальной стоимостью 7500 рублей;

17.12.2024 года между ООО «Романовское» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор субаренды земельного участка в отношении земельного участка общей площадью 32054802 кв.м, с кадастровым номером

64:36:030402:306 из категории земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский», для ведения сельскохозяйственного производства на срок один год с 17.12.2024 по 17.12.2025 (пункты 1.1., 2.1. договора субаренды земельного участка от 17.12.2024).

Следовательно, оспариваемая сделка является сделкой, в которых имеется заинтересованность ФИО2., поскольку он являлся участником, единоличным исполнительным органом ООО «Романовское» и одновременно выгодоприобретателем по договору субаренды.

В силу приведенных норм Закона N 14-ФЗ сделка между ИП ФИО2 и обществом «Романовское» в лице ФИО2 должна совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Пунктом 4 ст. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В соответствии с п. 5. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 461 настоящего Федерального закона, в котором установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Аналогичные положения закреплены в Уставе ООО «Романовское», согласно п. 12.3 которого, к исключительной компетенции общего собрания отнесено принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Однако, каких-либо общих собраний участников Общества по одобрению оспариваемой сделки с заинтересованностью - договора субаренды от 17.12.2024 не проводилось, сделка не одобрялась.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Статьей 173 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно п. 1, 2 ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой

имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23.06.2015 года N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. (Определение Верховного Руда РФ от N 310-ЭС20-5018 по делу N А83-6932/2018).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в

нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы ответчика о том, что 31.03.2025 заключено соглашение о расторжении договора субаренды земельного участка от 17.12.2024, не влечет отказ в удовлетворении иска по данному основанию.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Последующее расторжение или изменение договора по волеизъявлению сторон не имеет юридического значения, поскольку при недействительности сделки и при ее расторжении или изменении наступают различные правовые результаты. Недействительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон.

Правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В этой связи, расторжение договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 не препятствует признанию договора недействительным, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат проверке по существу.

Наличие в совершенной сделке заинтересованности не является достаточным основанием для признания ее недействительной, поскольку для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать причинение оспариваемой сделкой ущерба.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Бремя доказывания наличия ущерба при рассмотрении данной категории споров лежит на истце.

Истец указывает, что в настоящее время на части земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 площадью около 1200 га ООО «Романовское» посеяна озимая пшеница. Урожайность озимой пшеницы в среднем составляет 29 центнеров с гектара (ожидаемая урожайность 1200 га * 29 ц/га = 34800 ц или 3480 тонн). По информации размещенной на сайте Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Саратовской области в сети Интернет https://64.rosstat.gov.ru/cena средняя цена производителей сельскохозяйственной продукции по Саратовской области в 2024 г., например, на пшеницу мягкую 5 класса в июне 2024 г. составила 7689 рублей за тонну (ожидаемая прибыль общества 26 757 720 руб. = 3480 т. * 7689 руб./т).

Исходя из вышеизложенного, от использования ООО «Романовское» земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 площадью 32054802 кв.м, в своей

хозяйственной деятельности прогнозируемая прибыль в 2024-2025 г.г. составляет более 50 млн. руб. (26 757 720 руб. (ожидаемая прибыль от озимой пшеницы) + 24 737 600 руб. (планируемая прибыль от подсолнечника) = 51 495 320 руб.).

В связи с чем, заключение оспариваемого договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 и передача земельного участка с кадастровым номером 64:36:030402:306 в пользование индивидуальному предпринимателю ФИО2 за арендную плату в размере 2790 рублей в год за один гектар (8 943 289,20 рублей в год) не преследует какого-либо экономического интереса для ООО «Романовское», договор субаренды заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, в интересах заинтересованного лица ФИО2 с целью причинения ущерба Обществу и его другому участнику ФИО1 путем вывода ликвидного актива в условиях корпоративного конфликта.

Судом установлено и сторонами не оспаривалось, что на спорном земельном участке осенью 2024 года посеяна озимая пшеница, уборка которой ожидалась в 2025 году.

Согласно п. 4.2.6 договора субаренды от 17.12.2024 субарендатор обязан приступить к использованию частей участка не ранее уборки арендатором урожая находящихся на момент заключения настоящего договора на таких частях участка сельскохозяйственных культур, незавершенных производством. Арендная плата подлежит в таком случае пересчету по отдельному соглашению сторон пропорционально площади частей участка, занятых такими культурами.

Таким образом, по условиям договора ИП ФИО2 не мог приступить к использованию земельного участка ранее уборки озимой культуры, соответственно, отсутствуют основания полагать, что договор в данной части заключен в ущерб интересам Общества.

Согласно пояснениям ответчика, ООО «Романовское» осуществило сбор озимых культур.

В материалы дела также не представлено доказательств того, что ИП ФИО2 осуществил сбор урожая озимой пшеницы, и, соответственно, причинил ущерб Обществу на указанную сумму. Доказательств использования участка ИП ФИО2 в материалы дела не представлено.

Произведенный истцом расчет планируемой прибыли от посева сельскохозяйственных культур весной 2025 года не может являться доказательством причинения ущерба Обществу. Истцом не представлены сведения о получении Обществом прибыли от использования участка в размере, превышающем определенную договором субаренды арендную плату. При этом расчет истца не учитывает затраты на посев культур.

Таким образом, доказательства заключения договора субаренды на заведомо невыгодных для ООО «Романовское» условиях истцом не представлены.

Для признания недействительной сделки, совершенной представителем в ущерб интересам юридического лица, истец не доказал причинение стороне сделки явного ущерба.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств наличия у Общества убытков, а между сторонами договора сговора, совершения иных совместных действий в ущерб интересам Общества.

Представленный истцом отчет об оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка, выполненный ООО «Оценка-64», судом не принимается в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку эксперт ФИО5 не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения.

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорной сделки либо подтверждающих сговор между сторонами сделки в ущерб интересам

Общества, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 44 закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015, в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем:

- представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать;

- наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

О наличии явного ущерба может свидетельствовать согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015, совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Поскольку таких доказательств материалы дела не содержат, основания для признания договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 недействительным отсутствуют.

Доводы истца о наличии оснований для признания договора субаренды недействительным в силу статей 10, 168 ГК РФ, отклоняются судом.

Для признания такой сделки недействительной необходимо доказать сговор недобросовестно действовавшего руководства с контрагентом по сделке либо осведомленность последнего о таких действиях руководства одной из сторон сделки.

Истцом не доказано, что само заключение договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 повлекло причинение убытков обществу.

Исходя из предмета корпоративного спора, именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника. Указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Материалы арбитражного дела не содержат достоверных и относимых доказательств, подтверждающих доводы истца.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора имело целью причинение вреда имущественным интересам участников общества либо обществу в материалы арбитражного дела также не представлено.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суд не установил наличия признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, оценив доказательства в совокупности, исходя из системного толкования норм права, суд приходит к выводу об отсутствии правовых основании для удовлетворения исковых требовании о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 17.12.2024 с кадастровым номером 64:36:030402:306, общей площадью 32054802 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская обл., Федоровский р-н, Калужское МО, земли колхоза «Романовский», заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Романовское» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применении последствия недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) регистрационной записи от 18.12.2024 в Едином государственном реестре недвижимости о праве аренды индивидуального предпринимателя ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 64:36:030402:306.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины истцу возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Д.И. Ахонова