ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

22 апреля 2025 года

Дело №А21-8116/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» - ФИО1 представитель по доверенности от 12.04.2024;

арбитражного управляющего ФИО2 лично;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2024 по делу № А21-8116/2024 (судья С.В. Генина), принятое

по иску: общества с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Велис»,

третье лицо: ФИО3

установил:

ООО «Вертумн Партнерз» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Велис».

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2024 назначена процедура распределения обнаруженного имущества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Велис», на срок до 20.12.2024. Обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возложена на арбитражного управляющего ФИО2 из числе членов ААУ «Центр финансового оздоровления предприятия агропромышленного комплекса». Утвердено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. Назначено рассмотрение отчета арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Велис» по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда по адресу: <...> д.2-4, зал №8, 1-й этаж на 8 часов 50 минут «17» декабря 2024 года.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области указало, что с 24.08.2015 собственником данного земельного участка являлась Российская Федерация (гос. номер № 39-39/003-39/016/007/2015-2706/1), однако перевода на Российскую Федерацию прав и обязанностей арендодателя по договору не проводилось, арендные платежи за использование земельного участка в федеральный бюджет не поступали.

Территориальное управление обращает внимание суда, что согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Велис», регистрирующим органом 30.05.2018 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, что в силу подпункта б пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» явилось основанием для принятия 27.02.2019 регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельства, ООО «Вертумн Партнерз», заключая 23.06.2019 соглашение с ООО «Велис», несло риски наступления неблагоприятных последствий. Указанные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения дела №А21-3137/2023.

Кроме того, Территориальное управление считает, что данном случае имущество и права требования, на которые ссылается заявитель, фактически обнаруженным не являются, поскольку о наличии такого имущества — договора аренды земельного участка от 20.06.2005 № 104-КЗО/2005 было известно до даты исключения ООО «Велис» (26.06.2019) из ЕГРЮЛ, в силу чего указанное имущество не соответствует требованиям пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Территориальное управление считает договор аренды спорного земельного участка, заключенный между администрацией МО «Зеленоградский район» и ООО «Велис» нечтожным. Особо охраняемой природной территории федерального значения являются федеральной собственностью, поэтому Администрация не вправе ими распоряжаться и передавать в аренду, следовательно, спорный договор аренды является ничтожный сделкой, не влекущий юридических последствий; спорный договор нарушает публичные интересы, права и законные интересы Российской Федерации в лице Территориального управления, осуществляющего управление в области организации и функционирования особо охраняемых природных территорий федерального значения.

От арбитражного управляющего ФИО2 в материалы дела поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 08.04.2025 коллегией установлено, что ссылаясь на положения ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области ходатайствовало о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Согласно части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Следовательно, в силу статьи 42 АПК РФ к субъектам права апелляционного обжалования отнесены лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

Следовательно, статья 42 АПК РФ в системе действующего арбитражного процессуального законодательства предоставляет право на обжалование судебного акта любым лицам при условии, что в указанном судебном акте разрешен вопрос об их правах или их обязанностях.В рассматриваемом случае судебная коллегия резюмирует наличие у Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области. права на обжалование обжалуемого судебного акта в порядке ст. 42 АПК РФ, принимая во внимание указанные в заявлении обстоятельства.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признает уважительными причины пропуска процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, в связи, с чем пропущенный процессуальный срок подлежит восстановлению.

Стороны присутствующие в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

ФИО3 являлся участником ООО «Велис».

26.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 19.08.2022 г. № КУВИ-999/2022-984396, на основании Договора №104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005 ООО «ВЕЛИС» является арендатором земельного участка с КН 39:05:020101:40, расположенного по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Куршский с/о, пос Морское, площадью - 2 700 кв. м., разрешенное использование (назначение) - под строительство 3-х гостевых домов, категория земель - Земли населённых пунктов, что подтверждается представленными заявителем документами.

23.06.2019 между ООО «Велис» и ООО «Вертумн Партнерз» заключено соглашение о переуступки прав и обязанностей по договору № 104 КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005.

Таким образом, после исключения ООО «ВЕЛИС» из ЕГРЮЛ между сторонами не решен вопрос прав на аренду названного выше земельного участка.

Согласно разъяснениям содержащихся в абзацах втором и третьем п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения ГК РФ о прекращении обязательств» (далее - Постановление N 6) разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Абзацем третьим пункта 41 Постановления N 6 также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Указанный факт применительно к конкретным фактическим обстоятельствам настоящего спора, в рассматриваемом случае позволяет на основании системного толкования указанных выше норм права прийти к выводу о том, что норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ является специальной по отношению к норме статьи 419 ГК РФ, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом норма права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ ограничивала состав такого обнаруженного имущества либо определяла его иным образом не имеется.

Так, из смысла вышеуказанных норм, в том числе абзаца 3 пункта 41 Постановления N 6 усматривается, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Иное толкование указанных норм нивелировало бы с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица любые имущественные права, которые вытекали из договорных отношений данного лица.

Согласно статье 128 ГК РФ, право аренды также является имущественным правом. У ликвидированного юридического лица имелось соответствующее имущественное право. Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1). Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным но договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2).

Статьей 22 ЗК РФ предусмотрено, что арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное (пункт 5).

В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

ООО «ВЕЛИС» исключено из ЕГРЮЛ.

При рассмотрении заявления, судом первой инстанции установлено, что заявитель является заинтересованным лицом и у ликвидированного юридического лица имеется имущество.

С учетом изложенного, процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежит назначению.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на факт нахождения земельного участка в собственности Российской Федерации не является препятствием для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2024 по делу А21-8116/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

В.В. Черемошкина