ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15154/2023

г. Челябинск

27 ноября 2023 года

Дело № А07-21245/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Курносовой Т.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023 по делу № А07-21245/2023.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 16.09.2022).

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» (далее – ООО «РН-Бурение», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский компрессорный завод» (далее – ответчик, «Челябинский компрессорный завод») с иском о взыскании неустойки в размере 2 102 400 руб. по договору № 244022/3062Д от 06.06.2022 за период с 01.10.2022 по 12.12.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, взыскана с ООО «Челябинский компрессорный завод» в пользу ООО «РН-Бурение» неустойка в размере 700 000 руб., а также 33 512 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «РН-Бурение» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, исковые требования ООО «РН-Бурение» удовлетворить в полном объеме, взыскать с ООО «Челябинский компрессорный завод» пени за просрочку поставки товара в размере 2 102 400,00 руб., с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, на то, что судом неправильно применены нормы материального права и необоснованно уменьшена неустойка, вынесен незаконный и необоснованный судебный акт о частичном отказе в иске, что в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является основанием для изменения или отмены судебного акта. Апеллянт поясняет, что судом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не принято во внимание, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ). Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.11.2023.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между истцом и ответчиком заключен договор №2440222/3062Д от 06.06.2022 (приложение к иску).

Согласно п.1.1. названного договора ответчик обязуется передать в собственность истца товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и спецификаций, а истец принять и оплатить товар.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в спецификации.

В соответствии со спецификацией (приложение №1 к договору) ответчик принял на себя обязательства поставить в адрес истца товар на общую сумму 9 600 000,00 руб. в срок - сентябрь 2022 года (приложение к иску). Пунктом 2 спецификации предусмотрен базис поставки - пункт назначения.

В соответствии с пунктом 4.2.3. договора при базисе поставки – пункт назначения датой поставки является дата подписания товарной накладной, составляемой при передаче товара покупателю в месте нахождения склада или на территории покупателя.

В соответствии с пунктами 6.1., 6.2. договора оплата по настоящему договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный

счет поставщика по реквизитам, указанным в статье 20 настоящего договора. Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 (шестидесяти) календарных дней, но не ранее чем через 45 (сорок пять) календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара при условии получения покупателем документов, указанных в п. 7.1. и 7.2 настоящего договора, и предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется в течение 10 (десять) дней с даты получения покупателем соответствующих оригиналов без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату.

Согласно пункту 8.1.1 договора в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификациях (приложениях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара. При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения

В соответствии с пунктом 8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификациях (приложениях) к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы.

В рамках вышеназванного договора товар поставлен по товарной накладной от 09.12.2022 № 2887 на сумму 9 600 000,00 руб., отметка о получении товара от 12.12.2022.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 06.03.2023 об оплате неустойки за просрочку поставки товара на сумму 2 102 400 руб., которая ответчиком оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании пени в размере 2 102 400 руб. 00 коп.

Ответчик требования не признал, просил о снижении размера неустойки по статье 333 ГК РФ.

По результатам исследования и оценки, представленных в материалы дела доказательств и доводов ответчика относительно оснований для снижения размера неустойки, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих причинение истцу убытков в результате нарушения ответчиком сроков поставки, соотнеся цену договора и размер начисленной неустойки, суд счел, что заявленный истцом размер неустойки несоразмерен последствиям нарушения ответчиком обязательств. Руководствуясь принципами добросовестности, разумности и справедливости и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для снижения размера неустойки до 700 000 руб., признав указанную сумму достаточной для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, в связи с чем, исковое заявление удовлетворено частично.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения (отмены) решения суда первой инстанции.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Согласно статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 ГК РФ, условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пунктов 1, 2 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статья 329 ГК РФ в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, по условиям договора поставка должна была быть осуществлена в сентябре 2022 года, тогда как фактически товар поставлен по накладной от 09.12.2022 – 12.12.2022, о чем свидетельствует отметка на товарной накладной.

Факт поставки товара с нарушением условий договора подтвержден материалами дела и не оспорен.

Истцом в соответствии с пунктом 8.1.1 договора поставки начислена неустойка за период с 01.10.2022 по 12.12.2022, которая, по его расчету, составила 2 102 400,00 руб. исходя из ставки 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки с учетом ограничения - не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара.

Представленный истцом расчет неустойки судом апелляционной инстанции проверен, признан верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком, как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена (статьи 8, 9 АПК РФ).

Однако ответчиком в суде первой инстанции заявлялось о применении статьи 333 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В силу разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Из указанного следует, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении размера неустойки, учитывая условия договора о размере неустойки (0,3%), который является завышенным, а также компенсационную природу неустойки, которая способствует обеспечению баланса интересов заинтересованных сторон, учитывая чрезвычайно высокий размер неустойки, суд первой и инстанции пришел к выводу о несоразмерности начисленной неустойки последствиям допущенного нарушения срока поставки товара, поскольку из материалов дела каких-либо существенных негативных последствий для истца в связи с неисполнением обязанности ответчиком не усматривается и, руководствуясь пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, посчитал возможным снизить размер неустойки.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованными выводы суда первой инстанции относительно наличия оснований для снижения неустойки, исходя из следующего.

Сумма несвоевременно переданного товара значительна – 9,6 млн. руб., но период просрочки нельзя назвать длительным – менее 2,5 месяцев.

При этом, по условиям договора оплата за поставленный товар осуществляется по истечении значительного периода времени с момента поставки – в течение 60 календарных дней, но не ранее чем через 45 календарных дней с даты поставки (пункт 6.2), а условия относительно ответственности за просрочку оплаты (0,02 %, но не более 10 %) существенным в худшую для ответчика сторону отличаются от условий ответственности за просрочку поставки (0,3%, но не более 30 %).

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства и условия договора, с позиции апелляционного суда, установленный судом первой инстанции размер ответственности - 700 000 руб. 00 коп. достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам разумности и справедливости, учитывая, что размер негативных последствий на большую сумму не доказан.

Выводы суда первой инстанции в части снижения размера неустойки основаны на внутреннем убеждении, соответствуют материалам дела и не противоречат закону, оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы об отсутствии мотивов принятия судебного акта противоречат содержанию судебного акта.

Таким образом, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2023 по делу № А07-21245/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Бурение» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи Т.В. Курносова

О.В. Рогожина