ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
08 августа 2023 года
Дело № А75-20775/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грязниковой А.С.
судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7123/2023) общества с ограниченной ответственностью «Энергонефтеспецстрой» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.05.2023 по делу № А75-20775/2021 (судья Касумова С.Г.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергонефтеспецстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности, расторжении договора, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, предприниматель, предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергонефтеспецстрой» (далее – ответчик, Общество, ООО «ЭНСС») о расторжении договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2020 № 1, признании пункта 8.1 договора недействительным, о взыскании долга в сумме 1 301 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 277 руб. 33 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).
Решением от 18.05.2023 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования частично, взыскал с ООО «ЭНСС» в пользу предпринимателя ФИО1 1 123 032,92 руб., в том числе 1 117 400 руб. – основной долг, 5 632 руб. 92 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 22 115 руб. 24 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭНСС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы: акты на сумму 1 516 800 руб. подписаны неуполномоченным лицом - ФИО2, который не осуществлял трудовую деятельность в ООО «ЭНСС», не был уполномочен ответчиком на подписание документов; по заявлению ООО «ЭНСС» в отношении ФИО2 ОБЭП ОМВД России по г. Когалыму инициирована проверка по факту незаконного завладения печатью ответчика и подписания документов; ООО «ЭНСС» не было известно, что ФИО2 незаконно пользуется печатью Обществ, о подписании актов ответчик узнал после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском; доказательства оказания предпринимателем транспортных услуг истцом не представлены; истцом не представлены акты приемки оказанных услуг, реестр фактически оказанных услуг, счета.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступил.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, 01.11.2020 между предпринимателем ФИО1 (исполнитель) и ООО «ЭНСС» (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг № 1 (далее – договор), согласно которому исполнитель обязуется осуществлять перевозку грузов и пассажиров, предоставлять подвижной состав и технические устройства для выполнения работ на объектах заказчика и генерального заказчика (далее – услуги), в объемах и в сроки, необходимые заказчику, предусмотренные договором и приложением к нему, а заказчик обязуется своевременно предоставлять грузы к перевозке, принять и оплатить оказанные исполнителем услуги (пункт 1.1. договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование (тип, марка), грузоподъемность, количество техники и технических устройств (далее – техника, автотранспорт, подвижной состав), а также расценки на оказание услуг техникой определены сторонами в приложении № 1 (перечень техники), являющемся неотъемлемой частью договора.
По условиям пункта 3.1 договора общая сумма услуг определяется по фактически выполненному объему, согласно путевым листам, исходя из расценок определенных в приложении № 1, и ориентировочно составляет 9 674 400 руб., без налога НДС.
Согласно пункту 4.1 договора оплата оказанных услуг по договору производится на основании подписанного исполнителем и заказчиком подлинника акта приемки оказанных услуг и счета-реестра (реестра) фактически оказанных услуг, являющегося неотъемлемой частью акта приемки оказанных услуг, а также возврата оригиналов документов, указанных в п. 3.3. договора, в случае оказания услуг, поставки ТМЦ заказчиком (абзац первый пункта 4.1).
Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не ранее чем через 65 банковских дней и не позднее 90 банковских дней с момента предъявления исполнителем оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с законодательством Российской Федерации. Исполнитель обязуется выставлять счета-фактуры в течение 5-ти банковских дней с момента подписания актов приемки оказанных услуг, но не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным (абзац второй пункта 4.1).
Согласно пункту 5.22 договора сторонами предусмотрено, что в случае неисполнения ли ненадлежащего исполнения денежных обязательств, заказчик несет ответственность в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, взимаются с заказчика не более чем за 30 дней, начиная со дня истечения срока исполнения обязательств по оплате.
В пункте 8.1 договора указано, что в случае возникновения споров (разногласий, требований), связанных с исполнением и/или нарушением договора, стороны будут решать их путем урегулирования в претензионном порядке, который является для сторон обязательным. Срок направления ответа на претензию составляет не более 30 календарных дней с даты направления претензии (требования). В случае невозможности урегулирования спора в претензионном порядке, спор передаётся на рассмотрение Арбитражного суда ХМАО-Югры.
В соответствии с пунктом 9.1 договора настоящий договор вступает в силу с 01.01.2021 и действует по 31.12.2021, а в части взаимных обязательств до полного исполнения их сторонами.
По условиям пункта 9.6 договора настоящий договор может быть расторгнут досрочно в случаях, предусмотренных договором, а также действующим законодательством Российской Федерации.
Предприниматель указал, что надлежащим образом исполнил принятые обязательства, в подтверждение представил двусторонние акты, подписанные от лица Общества ФИО2 и заверенные печатью ООО «ЭНСС»: от 30.11.2020 № 002 на сумму 224 400 руб., от 30.11.2020 № 002/1 на сумму 94 500 руб., от 31.12.2020 № 003 на сумму 275 400 руб., от 31.12.2020 № 004 на сумму 126 000 руб., от 31.01.2021 № 01/21 на сумму 336 600 руб., от 31.01.2021 № 02/21 на сумму 135 000 руб., от 28.02.2021 № 06/21 на сумму 198 900 руб., от 28.02.2021 № 07/21 на сумму 126 000 руб., всего на сумму 1 516 800 руб., а также односторонние акты от 31.03.2021 № 13/21 на сумму 51 000 руб., от 30.04.2021 № 18/21 на сумму 61 200 руб.
По состоянию на 01.06.2021 у Общества по расчету истца имеется долг в сумме 1 301 000 руб., который образовался в период с ноября 2020 года по апрель 2021 года.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд, предварительно направив ответчику досудебную претензию.
Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 185.1, 182, 310, 395, 450, 450.1, 779, 781, 782 ГК РФ, условиями договора, установил, что истец обращался к ответчику с заявлением от 11.11.2021 о признании пункта 8.1 договора недействительным, указанное следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в исполнении договора, от исполнения договора, что влечет за собой установленные законом правовые последствия – его прекращение. Суд указал, что поскольку договорные отношения между сторонами прекратились, основания для расторжения договора по решению суда отсутствуют. Кроме того, основания для признания пункта 8.1 договора недействительным истцом не приведены, в связи с чем исковые требования о признании пункта 8.1 договора недействительным, о расторжении договора оставлены судом без удовлетворения.
Суд также установил, что факт заключения договора и оказания услуг ответчиком не оспаривается, а доводы Общества в части подписания актов на сумму 1 516 800 руб. неуполномоченным лицом ФИО2 значения не имеют, учитывая, что претензии относительно подписания актов неуполномоченным лицом ответчик до момента обращения истца в суд не предъявлял, факт оплаты услуг по платежным поручениям от 25.05.2021 № 283 на сумму 224 400 руб., от 31.05.2021 № 305 на сумму 175 000 руб., по которым ответчик оплачивал услуги, принятые по актам, подписанным ФИО2, не оспаривал.
Кроме того, суд учел, что акты от 31.03.2021 № 13/21 на сумму 51 000 руб., от 30.04.2021 № 18/21 на сумму 61 200 руб., всего на сумму 112 200 руб., ответчиком не подписаны, доказательства направления указанных актов ответчику не представлены, факт оказания услуг в указанной части не доказан, в связи с чем пришел к выводу о том, что исковое требование о взыскании задолженности подлежит частичному удовлетворению в сумме 1 117 400 руб.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами признано судом обоснованным, с учетом корректировки, ввиду превышения периода начисления, ограниченного пунктом 5.22 договора, а также базы для начисления процентов, в связи с чем исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено судом в сумме 5 632 руб. 92 коп.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами по возмездному оказанию услуг и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, главы 39 ГК РФ (общие положения об обязательствах, возмездное оказание услуг) и условиями договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ, с учетом применения данной статьи к договору возмездного оказания услуг на основании статьи 783 Кодекса, оказание услуг может подтверждаться составленными обеими сторонами договора актом приемки-передачи оказанных услуг или иным аналогичным документом, подтверждающим совершение соответствующей хозяйственной операции.
По смыслу статьи 711 ГК РФ обязанность оплаты работ (услуг) возникает у заказчика непосредственно после их приемки.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Сторонами спора не оспаривается заключение договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2020 № 1.
Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела двусторонними актами: от 30.11.2020 № 002 на сумму 224 400 руб., от 30.11.2020 № 002/1 на сумму 94 500 руб., от 31.12.2020 № 003 на сумму 275 400 руб., от 31.12.2020 № 004 на сумму 126 000 руб., от 31.01.2021 № 01/21 на сумму 336 600 руб., от 31.01.2021 № 02/21 на сумму 135 000 руб., от 28.02.2021 № 06/21 на сумму 198 900 руб., от 28.02.2021 № 07/21 на сумму 126 000 руб., всего на сумму 1 516 800 руб.
Доводы ответчика о том, что акты подписаны со стороны заказчика не уполномоченными лицом ФИО2, обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следюущего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие совершить сделку может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Спорные акты скреплены печатью Общества.
Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества. В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
Следовательно, наличие печати ООО «ЭНСС» на представленных актах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан акт и проставлена печать.
В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что печать организации выбыла из ее владения.
С учетом изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати суд апелляционной инстанции исходит из того, что лицо, владевшее печатью ООО «ЭНСС», действовало от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.
Заявляя об отсутствии полномочий у лица, подписавшего акты, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ответчик со своей стороны не представил доказательств, подтверждающих отсутствие полномочий указанных лиц, не привел доводов относительно наличия у истца оснований сомневаться в полномочиях ФИО2
Из материалов дела следует, что ранее оказанные услуги, принятые по актам, подписанным ФИО2, оплачены платежным поручениям от 25.05.2021 № 283 на сумму 224 400 руб., от 31.05.2021 № 305 на сумму 175 000 руб., без возражений, и указания на то, что акты подписаны неуполномоченным лицом.
Данные акты подписаны и оплачены, в тот же период, что и акты, по которым возникла задолженность, подписание которых оспаривает ответчик. Об отсутствии у ФИО2 соответствующих полномочий ООО «ЭНСС» предпринимателя не уведомляло.
Тот факт, что по заявлению ООО «ЭНСС» в отношении ФИО2 ОБЭП ОМВД России по г. Когалыму инициирована проверка в отношении незаконного завладения печатью ответчика и подписания документов, основанием для отказа истцу в удовлетворении требований, либо признании отсевающим факта оказания услуг не является.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что при заявлении Обществом возражений относительно представленных доказательств бремя представления опровергающих доказательств переходит к ответчику. Вместе с тем, ООО «ЭНСС» таких опровергающих доказательств не представлено. Заявляя о ненадлежащем, по мнению ответчика, оформлении документов, недостаточности представленных истцом доказательств, ответчик, тем не менее, фактическое оказание услуг и их стоимость прямо не оспорил.
Предпринимателем напротив, представлен нотариально удостоверенный протокол допроса свидетеля от 30.11.2022, согласно которому нотариус нотариального округа город Когалым Ханты-Мансийского автономного округа-Югры ФИО3 произвела допрос ФИО2
Так, на вопрос нотариуса подписывал ли он документы, акты выполненных работ, договора с предпринимателем ФИО1 без ведома генерального директора ФИО4, ФИО2 дан ответ о том, что все договоры и документацию подписывал с ведома ФИО4, перед этим скидывал ему на электронную почту или ватсап, потому что ФИО4 не верил, что машины работают.
На вопрос нотариуса: в какой период ФИО5 осуществлялась трудовая деятельность в ООО «ЭНСС», им дан ответ – в период с ноября 2020 года по 31 января 2021 года.
На вопрос нотариуса: соприкасался ли ФИО5 с деятельностью предпринимателя ФИО1, дан ответ о том, что 3-4 единицы УАЗ и Шевроле Нива, работавшие в организации, принадлежали предпринимателю ФИО1, на них ездили на работу на месторождение Имилор и Южный Ягун.
На основании изложенного, доводы ответчика о подписании актов неуполномоченным лицом правомерно отклонены судом первой инстанции.
Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, всего ответчиком подписано актов на сумму 1 516 800 руб., учтено, что по акту от 31.01.2021 № 1/21 истец передал, а ответчик принял услуги на сумму 336 600 руб., а не на сумму 408 000 руб., из которых акты на сумму 399 400 руб. оплачены.
Кроме того, истцом в обоснование своей позиции и факта оказания услуг, представлены односторонние акты от 31.03.2021 № 13/21 на сумму 51 000 руб., от 30.04.2021 № 18/21 на сумму 61 200 руб., всего на сумму 112 200 руб.
Доводов и возражений относительно выводов суда первой инстанции об отсутствии доказательств оказания услуг на сумму 112 200 руб. (односторонние акты от 31.03.2021 № 13/21 на сумму 51 000 руб., от 30.04.2021 № 18/21 на сумму 61 200 руб.) и отказа в удовлетворении требований в указанной части, податель жалобы не заявил, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки указанных выводов, изложенных в обжалуемом решении (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что задолженность ответчика по оплате услуг составляет 1 117 400 руб.
Проверив расчет долга, произведенный судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным.
Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательства оплаты оказанных услуг в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца основной долг по договору в сумме 1 117 400 руб.
Выводы суда первой инстанции относительно взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами в сумме 5632 руб. 92 коп. подателем жалобы не оспариваются, а выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют положениям статьи 395 ГК РФ, а также пункту 5.22 договора.
Доводов и возражений относительно отказа в удовлетворении требований о расторжении договора на оказание транспортных услуг от 01.11.2020 № 1, признании пункта 8.1 договора недействительным, податель жалобы также не заявил, а выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют положениям статей 450, 450.1 ГК РФ. Оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.05.2023 по делу № А75-20775/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
А.С. Грязникова
Судьи
Т.А. Воронов
О.А. Сидоренко