Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-169507/25-189-1051

11 декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (паспорт <...>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «Форлайт», возникшего на оснований заключенного договора залога № 77/195-Н/77-2018-6-2625 от 26.09.2018 г., исключении из ЕГРЮЛ соответствующей записи ГРН 7187749079930 от 04.10.2018 г.

третье лицо:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРЛАЙТ" (111524, Г.МОСКВА, УЛ. ЭЛЕКТРОДНАЯ, Д. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2014, ИНН: <***>)

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 04 декабря 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «Форлайт», возникшего на оснований заключенного договора залога № 77/195-Н/77-2018-6-2625 от 26.09.2018 г., исключении из ЕГРЮЛ соответствующей записи ГРН 7187749079930 от 04.10.2018 г.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 10 июля 2025 года и от 09 октября 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРЛАЙТ" (111524, Г.МОСКВА, УЛ. ЭЛЕКТРОДНАЯ, Д. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2014, ИНН: <***>) и МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>).

В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. От третьего лица МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА № 46 ПО Г. МОСКВЕ поступил отзыв.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Истец по делу ФИО1 является участником ООО «Форлайт» с долей в 100 % в уставном капитале указанной организации, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

26.09.2018 г. между Истцом ФИО1 как залогодателем и ООО «ВЕГА» (ИНН <***>) как залогодержателем был заключен договор залога части доли в уставном капитале ООО «Форлайт» в размере 100 %.

Номер договора залога: 77/195-Н/77-2018-6-2625. Дата договора залога: 26.09.2018.

Нотариус, удостоверивший договор залога: ФИО3. 04.10.2018 г. в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись об обременении доли.

28.10.2020 г. определением АС г. Москвы по делу № А40-149631/20-59-286 Б в отношении ООО «Форлайт» было введено наблюдение.

10.06.2021 г. ООО «Форлайт» было признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО4

11.07.2022 г. ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим был утвержден ФИО5

19.04.2024 г. ФИО5 был освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим был утвержден ФИО6

08.10.2024 г. определением АС г. Москвы по делу № А40-149631/20-59-286 Б было прекращено производство по делу в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Прекращение производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, указывает на восстановление должником платежеспособности.

Выход из процедуры банкротства, сопряженный с восстановлением платежеспособности, в соответствии с положениями ч. 2 ст. 57, ст. 56 Закона о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Результатом прекращения процедуры банкротства явилось внесение в ЕГРЮЛ записи от 22.10.2024 г. о прекращении полномочий ФИО6 в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

После внесения записи Истец как единственный участник ООО «Форлайт» 11.11.2024 г. принял решение о назначении генерального директора ООО «Форлайт» и обратился к нотариусу для установления факта принятия такого решения и его удостоверения в соответствии с законом.

Однако, нотариус отказал в совершении такого рода действия по причине наличия записи в ЕГРЮЛ о заключенном договоре залога в уставном капитале ООО «Форлайт» № 77/195-Н/77-2018-6-2625 от 26.09.2018 в пользу ООО «ВЕГА».

При этом было установлено, что ООО «ВЕГА» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ еще 25.11.2021 г. в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, что подтверждается соответствующей выпиской.

Поскольку данный договор у Истца не сохранился, ФИО1 не мог обратиться непосредственно к залогодержателю с просьбой выдать копию договора.

Копия договора не сохранилась и у нотариуса, в связи с чем ФИО1 обратился в Московскую городскую нотариальную палату.

Согласно выданной архивной справке от 25.06.2025 г. № 07/10068, в переданных номенклатурных делах нотариуса г. Москвы ФИО7, Договора залога части доли в уставном капитале ООО «Форлайт» от 26.09.2018 года за реестровым номером 77/195-н/77-2018-6-2625 между ФИО8 и ФИО1 не обнаружено.

Таким образом, как было указано выше, Истец как участник ООО «Форлайт» был лишен возможности получить копию договора залога, назначить нового генерального директора ООО «Форлайт», обратиться к ООО «ВЕГА» с просьбой (требованием) снять обременение в силу его исключения из ЕГРЮЛ.

В соответствии с ч. 3 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда».

Поскольку залогодержатель (ООО «ВЕГА») исключен из ЕГРЮЛ и не может подать соответствующее заявление, то запись в ЕГРЮЛ о залоге доли может быть погашена только на основании решения суда.

Исключение общества из ЕГРЮЛ влечет за собой те же правовые последствия, что и его ликвидация, а именно прекращение организации без перехода в порядке универсального правопреемства ее прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, п. 6 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

В силу пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Ст. 419 ГК РФ устанавливает: «Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)». В настоящей ситуации на иное лицо не возложены обязательства по договору залога части доли.

Поскольку все обязательства ООО «ВЕГА» прекратились в связи с исключением залогодержателя из ЕГРЮЛ с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в силу прямого указания закона (ст. 419 ГК РФ), то и право залога прекращено в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства (пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

Однако, в настоящее время запись в ЕГРЮЛ о залоге доли не исключена, что не позволяет участнику реализовывать предоставленные ему законом права. Иного способа, кроме как в судебном порядке признать прекращенным права залога, закон в таком случае не предусматривает.

На основании изложенного, с учетом ч. 1 ст. 65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ, учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд признает требования Истца обоснованными в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" пункт 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ дополнен абзацем следующего содержания: в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Таким образом, в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю, судебный акт будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Для этого не требуется привлечение к участию в процессе регистрирующего органа, и заявление к нему безосновательных требований.

Избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав в данном конкретном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать прекращенным залог доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРЛАЙТ" (ИНН: <***>), на оснований заключенного договора залога № 77/195-Н/77-2018-6-2625 от 26.09.2018.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко