СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2682/2025-ГК

г. Пермь

02 июня 2025 года Дело № А60-34302/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,

судей Дружининой О.Г., Коньшиной С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дербеневой А.А.,

при участии:

от истца – ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 29.06.2024;

от ответчика – ФИО2, паспорт, доверенность от 17.01.2024, диплом;

от третьих лиц:

1. ИП ФИО3 – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 18.07.2022,

2. ФИО5 – ФИО6, паспорт, доверенность от 21.03.2023, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью «Урал», третьего лица, ФИО5,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2025 года по делу № А60-34302/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Урал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тавра» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ФИО5,

о признании сделки состоявшейся, признании права собственности на имущество,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тавра» (далее ответчик):

о признании состоявшейся сделки, заключенной сторонами и оформленной дополнительным соглашением № 1 от 25.01.2021 к договору безвозмездного пользования от 15.01.2021, актом № 2 от 25.01.2021 и актом № 3 от 25.01.2021, по передаче обществом с ограниченной ответственностью «ТАВРА» обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛ» имущества по акту № 2 от 25.01.2021 и акту № 3 от 25.01.2021 в качестве платы за капитальный ремонт здания, расположенного по адресу: <...>;

о признании общества с ограниченной ответственностью «Урал» добросовестным приобретателем имущества, полученного по акту № 2 от 25.01.2021 и акту № 3 от 25.01.2021: биолактис ЗЦМ – 225, 5 кг; мел – 60 ц; овес – 2 910, 22 ц; пшеница – 204,14 ц; сено мног. трав. – 3 200, 524 ц; силаж – 12 180, 8 ц; силос – 6 247, 5 ц; солома – 3 680, 8 ц; соль 58, 48 ц; стармикс/телят – 6, 97 ц; фелуцен – 35 кг; ячмень 2 304, 14 ц; семена гороха – 140 ц; семена клевера – 30 ц; семена люцерны – 30 ц; семена овса – 950 ц; семена пшеницы – 2 700 ц; семена ячменя 4 700 ц; сурепица – 10 ц.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и третье лицо, ФИО5, обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд не учел множество доказательств, которые имеются в материалах дела, а выводы суда относительно указанных им доказательств не соответствуют содержанию данных доказательств. Отмечает, что заключение судебной технической экспертизы не подтверждает фальсификацию дополнительного соглашения, вывод эксперта о давности нанесения печати ООО «УРАЛ» не обоснован, является предположением эксперта, при этом суд не дал оценки двум рецензиям, которые содержали очень серьезные замечания к заключению эксперта, показаниям свидетеля, чья подпись содержится в дополнительном соглашении, в любом случае давность выполнению оттиска печати, выводы эксперта об интенсивном световом или термическом воздействии не говорят о фальсификации дополнительного соглашения. Полагает, что материалы дела подтверждают реальное выполнение истцом ремонта, судом не оценено представленное заключение специалиста № 3C023724, ответчик формально возражал против представленного истцом заключения эксперта, однако ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил. Оспаривает вывод суда о том, что договор безвозмездного пользования и дополнительное соглашение к нему дезавуированы договором аренды, поскольку имеются разночтения в предмете договоров, в договоре аренды и в договоре безвозмездного пользования указаны различные объекты, которые входят в общий производственный комплекс. Отмечает, что поводом для обращения в суд послужила возникшая правовая неопределенность в отношениях сторон, исполнив свои обязательства, истец вправе рассчитывать на получение встречного предоставления, защита прав истца подразумевает устранения правовой неопределенности относительно оснований получения запасов корма и зерна по актам.

Третье лицо, ФИО5, не согласна с решением в части вывода суда о фальсификации доказательств, просит исключить из мотивировочной части решения соответствующие выводы. Считает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. В апелляционной жалобе приводит доводы о том, заключение эксперта, положенное в основу решения, не соответствует признакам обоснованности и достоверности и не позволяет проверить выводы на базе общепринятых научных и практических данных, следовательно, как доказательство не отвечает признаку допустимости. Полагает, что заключение эксперта по вопросу о давности нанесения печати ООО «УРАЛ» является необоснованным и недостоверным, в силу нарушения экспертных методик и требований законодательства о проведении судебных экспертиз и фактически является предположением эксперта, не основанном на эмпирических данных. По мнению апеллянта, выводы эксперта об интенсивном световом или термическом воздействии» не свидетельствуют о фальсификации документа, судом не дана оценка рецензиям, приобщенным к материалам дела, которые указывают на многочисленные нарушения методик проведения экспертизы, ошибок в расчетах при проведении исследования, отсутствия у ФИО7 квалификации для самостоятельного производства экспертизы, нарушении обязательных требований предъявляемых в заключению эксперта законодательством о проведении судебных экспертиз, что в совокупности может свидетельствовать о том, что заключение судебнотехнической экспертизы документов № 3578/07-3-23 является недопустимым доказательством. Отмечает, что судом первой инстанции не дана оценка показаниям свидетеля, чья подпись содержится в дополнительном соглашении.

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный отзывы на апелляционные жалобы, согласно которому ответчик полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представитель апеллянтов на доводах апелляционных жалоб настаивали, представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, представитель ФИО3 позицию апеллянтов поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.01.2021 между ответчиком (ссудодатель) и истцом (ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования зданием, расположенным по адресу: <...>.

25.01.2021 дополнительным соглашением № 1 стороны согласовали следующее условие к договору, - переданные корма (акт № 2) и семена (акт № 3) зачесть в счет ремонта второго корпуса МТФ - телятника, которое находится в аварийном состоянии и требует капитального ремонта (п. 1.1 дополнительного соглашения № 1 от 25.01.2021).

Актом № 2 подтверждается передача кормов из ООО Тавра в ООО Урал на общую сумму 5053250 руб. 13 коп.

Актом № 3 подтверждается передача семенного материала ООО Тавра в ООО Урал на общую сумму 7273244 руб.

Затраты истца по ремонту коровника составили 7795590,53 руб.

Поскольку в счет переданного корма обществом «Тавра» истцом произведен ремонт, истец просит признать состоявшейся сделку по передаче кормов в счет ремонта коровника, а также признать общество «Урал» добросовестным приобретателем полученного имущества.

Далее, 25.01.2021 ООО «ТАВРА» (арендодатель) и ООО «УРАЛ» (арендатор) заключили договор аренды в отношении шести нежилых зданий МТФ, общей площадью 7128 кв.м, по адресу: <...>. Цель использования зданий: содержание и уход дойного стада КРС и молодняка, доение, хранение мучных изделий. Арендодатель обязан производить капитальный ремонт за свой счет (п. 3.1.3). Дополнительным соглашением к договору аренды от 15.02.2021 стороны изменили п. 3.1.3 договора аренды и установили в случае необходимости права арендатора произвести капитальный ремонт своими силами и средствами, не прибегая к услугам сторонних организаций.

После произведенных расходов, но в случае расторжения договора по инициативе арендодателя, менее чем за три года использования помещений, арендодатель оплачивает все ремонтные расходы, согласно акту списания материалов и заработной платы, потраченные на ремонт зданий арендатору, путем перечисления на расчетный счет (п. 3).

Ссылаясь на корпоративный конфликт в ООО «Тавра», истец объясняет отсутствие письменных доказательств, подтверждающих выполнение ремонтных работ коровника, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд исходил из того, что правоотношения сторон урегулированы договором аренды и отсутствуют доказательства принятия обществом «Тавра» ремонтных работ, выполненных истцом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы. Осуществление защиты гражданских прав возможно лишь способами, предусмотренными законом (ст. 12 ГК РФ). При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Истцом заявлены требования о признании состоявшейся сделки, заключенной сторонами и оформленной дополнительным соглашением № 1 от 25.01.2021 к договору безвозмездного пользования, актом № 2 от 25.01.2021 и актом № 3 от 25.01.2021; признании его добросовестным приобретателем имущества, полученного по указанным актам.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 17.02.2004 N 76 <Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение> разъяснено, что не подлежат рассмотрению в порядке особого производства заявления об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и др.); об установлении факта исполнения определенным лицом обязанности; признании договора заключенным либо незаключенным. Факт принадлежности имущества заявителю на праве собственности также не может устанавливаться в порядке особого производства.

С силу положений ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1). Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3).

Согласно ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Информационном письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 <Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ>, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. Соглашение, достигнутое между предприятием и акционерным обществом в процессе переписки, такого условия не содержит.

Установив обстоятельства заключения сторонами после подписания договора безвозмездного пользования от 15.01.2021 договора аренды от 25.01.2021, предметом которого являются те же объекты недвижимости с кадастровыми номерами 66:14:1801017:256, 66:14:1801017:257, при этом указанный договор аренды был представлен обществом «Урал» в материалы дела № А60-53035/2021, стороны в судебном заседании обстоятельства заключения договора аренды признали, не оспаривают, суд первой инстанции правомерно признал обязательства сторон по договору безвозмездного пользования от 15.01.2021 прекращенными в связи с новацией в арендные отношения.

Доводы апеллянта о том, что фальсификация дополнительного соглашения не установлена, выводы эксперта основаны на предположениях, которые опровергаются рецензиями специалистов, судом не дана оценка показаниям свидетеля, представляются необоснованными, поскольку значимым судом признано достижение сторонами соглашения о новации обязательств из договора ссуды в договор аренды.

Вопреки позиции апеллянта, выводы суда о новации обязательств являются верными.

Согласно ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии с ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 23.05.2025) "О государственной регистрации недвижимости" каждый объект недвижимости, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости, имеет неизменяемый, не повторяющийся во времени и на территории Российской Федерации кадастровый номер, присваиваемый органом регистрации прав.

Предмет аренды сторонами согласован, в п. 1.2 договора аренды указаны наименование и другие индивидуализирующие признаки имущества, в частности кадастровые номера объектов недвижимости.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 12.12.2023) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры, связанные с защитой права собственности и других вещных прав, рассматриваются судами в соответствии с подведомственностью дел, установленной Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - ГПК РФ), Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также иными федеральными законами. К искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

По общим правилам, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Как указано в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, в силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя).

Учитывая, что обстоятельства передачи истцу имущества, поименованного в актах № 2 от 25.01.2021 и акту № 3 от 25.01.2021, спорными не являются, правопритязания ответчика либо иных лиц в отношении данного имущества отсутствуют, требования истца о признании его добросовестным приобретателем этого имущества заявлены безосновательно.

Доводы апеллянта о получении имущества, поименованного в актах № 2 от 25.01.2021 и акту № 3 от 25.01.2021, в счет выполнения работ по ремонту телятника были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доказательством выполнения работ является сдача этих работ подрядчиком и принятие их заказчиком, что следует из ст. 711 ГК РФ, разъяснений п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 <Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными>. Как верно указал суд первой инстанции, выполнение ремонтных работ не нашло подтверждения в материалах дела, заключение специалиста от 26.04.2024 № ЗС023724 не позволяет установить период производства работ и лицо, которое эти работы выполнило.

В любом случае вопросы компенсации расходов арендатора на ремонт имущества урегулированы ст. 623 ГК РФ, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2).

В силу ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В частности обязательство прекращается надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ), зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (ст. 410 ГК РФ).

Как указано в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", если иное не предусмотрено договором, арендатор имеет право после прекращения договора аренды зачесть в счет арендных платежей стоимость неотделимых улучшений, произведенных с согласия арендодателя за счет собственных средств (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

Полагая свои обязательства по договору аренды перед ответчиком прекращенными, истец не лишен возможности представления соответствующих доказательств при разрешении соответствующего иска арендодателя либо обратиться в суд с требованием о взыскании стоимости произведенных неотделимых улучшений арендованного имущества, избранный истцом способ защиты права путем признания его собственником имущества нельзя признать надлежащим.

Приведенные третьим лицом в апелляционной жалобе доводы о необходимости исключения из мотивировочной части судебного акта выводы о фальсификации доказательств отклоняются.

Согласно ч. 1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В абз. 2 п. 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Оценив представленное заключение эксперта по правилам ст. 71 АПК РФ, в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, учитывая корпоративный конфликт, наличие действующего договора аренды, выводы эксперта касательно агрессивного термического и/или светового воздействия на исследуемый документ, суд обоснованно не принял указанный документ в качестве доказательства по делу. Необходимо отметить, что соответствие кандидатуры эксперта ФИО7, наличие у нее необходимой квалификации для производства экспертизы подтверждено Федеральным бюджетным учреждением Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (письмо от 03.07.2023 № 07-2760).

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителей (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2025 года по делу № А60-34302/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

О.Г. Дружинина

С.В. Коньшина