Постановление по делу № 10АП-3699/2025 от 04.04.2025

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3699/2025

г. Москва

04 апреля 2025 года

Дело № А41-41753/24

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2025 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Марченковой Н.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкуро А.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Стройгарант» – ФИО1 по доверенности от 15.12.2024, диплом о высшем юридическом образовании;

от ИП ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 04.06.2024, диплом о высшем юридическом образовании;

от ООО «ВАРМ» – ФИО4 по доверенности от 21.08.2024, диплом о высшем юридическом образовании;

от Росфинмониторинга по ЦФО – извещено, представитель не явился;

от Прокуратуры МО – извещено, представитель не явился;

от МИФНС № 2 по МО – извещено, представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Стройгарант» на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2025 года по делу № А41-41753/24 по исковому заявлению ООО «Стройгарант» (ОГРН 1217700007150 ИНН 7733363664)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

третьи лица: 1. ООО «ВАРМ» (ИНН <***>), 2. Росфинмониторинг по ЦФО (ИНН <***>), 3. Прокуратура МО (ИНН <***>), 4. МИФНС № 2 по МО (ИНН <***>),

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Стройгарант» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 (далее – ответчик) с требованием о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 681 314, 90 руб., расходов расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 626 руб.

Определением суда от 16.09.2024г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ВАРМ», Росфинмониторинг по ЦФО (ИНН <***>), Прокуратура МО (ИНН <***>), МИФНС №2 по МО (ИНН: <***>).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2025 года по делу № А41-41753/24 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Стройгарант» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на допущенные судом процессуальные нарушения, поскольку суд, по мнению апеллянта, вышел за пределы исковых требований, а также на несоответствие выводов суда мотивировочной части обжалуемого решения.

ИП ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2025 года по делу № А41-41753/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представители Росфинмониторинга по ЦФО, Прокуратуры МО, МИФНС № 2 по МО в заседание суда апелляционной инстанции не явились. Суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Присутствующий в судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица ООО «ВАРМ» в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу ООО «Стройгарант».

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 17.12.2020г. между ООО «ВАРМ» и ИП ФИО2 был заключен Договор об оказании бухгалтерских услуг № 17/12.

Во исполнение указанного договора ООО «ВАРМ» в период с июня 2022 года по ноябрь 2023 года произвело предварительную оплату бухгалтерских услуг на общую сумму 681 314 рублей 90 копеек.

10.04.2024г. между ООО «ВАРМ» (далее - цедент) и ООО «Проектно-строительное управление 25» (далее - цессионарий) заключен договор цессии №1004/24-УП. Условиями Договора и Приложением № 4 к нему предусмотрена передача ООО «ПСУ-25», помимо прочего, права требования, принадлежащего ООО «ВАРМ», к должнику ИП ФИО2 неосновательного обогащения в размере 847 314 руб. 90 коп.

Согласно пункту 2.3 Договора стоимость прав требования, уступаемых по Договору, составляет 19 410 000 руб. 00 коп. и выплачивается Цессионарием в течение 15 рабочих дней от даты перехода прав (п. 2.4 Договора).

ООО «ВАРМ» в соответствии с п. 3.1.2. Договора цессии № 1004/24-УП в адрес Ответчика почтовым отправлением (почтовый идентификатор №12562792209344) было направлено уведомление об уступке права к ООО «Проектно-строительное управление 25». Указанное уведомление было получено Ответчиком 16.04.2024г

19.04.2024г. между ООО «Стройгарант» и ООО «Проектно-строительное управление 25» был заключен Договор цессии № 1904/24-УП, в соответствии с которым к ООО «Стройгарант» перешли права требования к ИП ФИО2 по возврату неосновательного обогащения в размере 847 314, 90 (Восемьсот сорок семь тысяч триста четырнадцать) рублей 90 копеек.

Согласно п. 2.1 указанного договора ООО «Проектно-строительное управление 25» передало ООО «Стройгарант» все права требования, которые существовали на 19.04.2024г., а также документы, указанные в соответствующем Приложении к Договору.

Согласно акту приема-передачи документов к договору цессии № 1904/24-УП-1, ООО «ПСУ 25» передало Истцу следующие документы, удостоверяющие уступаемые права требования к Должнику ИП ФИО2:

1. Платежные поручения на сумму 847 314 рублей 90 копеек в к-ве 78 единиц в соответствии с Реестром банковских документов за Январь 2022 г.- Апрель 2024 г.;

2. Досудебную претензию об оплате задолженности Должником с оригиналом почтовой квитанции, описью вложения.

ООО «Проектно-строительное управление 25» в соответствии с п. 3.1.2. Договора цессии № 1904/24-УП в адрес Ответчика почтовым отправлением (почтовый идентификатор № 12562793200289) было направлено уведомление об уступке права к Истцу.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца права требования к ответчику, поскольку сделки по передаче прав требования (цессии) являются ничтожными. При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В рассматриваемом случае предметом исковых требований является взыскание задолженности за оказанные услуги.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, учёл совокупность следующих обстоятельств.

На основании Решения заместителя начальника Межрайонной ИФНС России №2 по Московской области о проведении выездной налоговой проверки от 29.06.2023 №15-12/32 в период с 29.06.2023 по 05.12.2023 проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «ВАРМ» ИНН <***> (справка о проведенной проверке от 05.12.2023г.) по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) по всем налогам, сборам, страховым взносам за период с 01.01.2020г. по 31.12.2022г.

По итогам рассмотрения материалов налоговой проверки вынесено решение от 18.04.2024 №963 о привлечении ООО «ВАРМ» к ответственности за совершение налогового правонарушения. (13.05.2024 получено ООО «ВАРМ» ИНН <***> по ТКС). Общая сумма доначислений согласно Решению составляет 23 731 446,49 рублей, в том числе НДС 15 163 282 руб., Налог на прибыль организаций 8 108 784 руб., штрафы 459 380,49 рублей.

Согласно решению инспекции от 18.04.2024 №963, в частности, установлена критическая совокупность фактов и обстоятельств, свидетельствующая о том, что ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ II» ИНН <***> и ООО «ФРУТСИТИ» ИНН <***> фактически являются «техническими» организациями, не обладающими деловой самостоятельностью, которые являлись полностью подконтрольными ООО «ВАРМ» ИНН <***> (экономическая подконтрольность (ООО «ВАРМ» ИНН <***> являлся единственным покупателем для них), совпадение IP-адресов, главный бухгалтер ООО «ВАРМ» ИНН <***> - ФИО2 ИНН <***> числилась руководителем и учредителем ООО «ФРУТСИТИ» ИНН <***>, вела бухгалтерский и налоговый учет, управляла финансовыми потоками, составляла и представляла налоговые декларации от лица, как ООО «СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ II» ИНН <***>, так и ООО «ФРУТСИТИ» ИНН <***> и т.д.).

В ходе выездной налоговой проверки у ИП ФИО2 ИНН <***> были истребованы документы, в том числе по сделкам с ООО «ВАРМ» ИНН <***>. (Требование о представлении документов (информации) от 22.08.2023 № 5914). В ответ представлены, документы, подтверждающие оказание ею бухгалтерских услуг ООО «ВАРМ» ИНН <***>.

ООО «СТРОЙГАРАНТ» ИНН <***>, ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***>, ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***> являются взаимозависимыми с ООО «ВАРМ» ИНН <***> организациями.

ООО «НОРМАТИВ» ИНН <***> является соучредителем (16%) в ООО «ВАРМ» ИНН <***>, также является управляющей компанией для ООО «ВАРМ» ИНН <***>, а ООО «СТРОЙГАРАНТ» ИНН <***> является соучредителем (50%) в ООО "НОРМАТИВ" ИНН <***>. Генеральным директором ООО «НОРМАТИВ» ИНН <***> является ФИО5 ИНН <***> - дочь бывшего генерального директора и учредителя ООО «ВАРМ» ИНН <***> – ФИО6 ИНН <***>. В решении установлена критическая совокупность иных фактов, свидетельствующих о взаимозависимости ООО «ВАРМ» ИНН <***> и ООО «НОРМАТИВ» ИНН <***> (стр. 240-244 Решения Инспекции).

Соучредителем ООО «СТРОЙГАРАНТ» ИНН <***> (50%) является ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***>, которое 21.06.2024 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности. При этом учредителем ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***> и управляющей компанией для него до исключения из ЕГРЮЛ являлось ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***>. Генеральным директором ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***> числится ФИО7 ИНН <***>, в отношении которой в ЕГРЮЛ 08.04.2024 внесена запись о недостоверности сведений о ней как о генеральном директоре (по заявлению самого лица).

Учредителем ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***> (50%) является ФИО8 ИНН <***> – сестра бывшего (22.11.2023-04.08.2024) генерального директора ООО «ВАРМ» ИНН <***> – ФИО9 ИНН <***>, которая в свою очередь являлась супругой бывшего генерального директора (09.08.2018-21.11.2023) ООО «ВАРМ» ИНН <***> – ФИО6 ИНН <***>.

Учредителем ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***> ранее (19.08.2018-23.02.2024) являлся ФИО10 ИНН <***> – супруг ФИО8 ИНН <***>.

ООО «ВАРМ» ИНН <***>, ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***>, ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***>, ООО «СТРОЙГАРАНТ» ИНН <***> использовали, в частности, один IP-адрес при сдаче отчетности – 46.39.243.41, который согласно ответу провайдера (АО «Искрателеком» ИНН <***>) был подключен по адресу жилой квартиры. То есть, представление отчетности всех вышеуказанных компаний осуществлялось из одной квартиры.

Суд первой инстанции установил, что согласно представленным документам 10.04.2024 между ООО «ВАРМ» (далее - Цедент) и ООО «Проектно-Строительное Управление 25» (далее - Цессионарий) заключен договор цессии №1004/24-УП, согласно которому ООО «ВАРМ» уступило в адрес ООО «Проектно-Строительное Управление 25» права требования к ряду контрагентов, в том числе права требования к ИП ФИО2.

19.04.2024 между ООО «Проектно-Строительное Управление 25» (далее - Цедент) и ООО «СТРОЙГАРАНТ» (далее - Цессионарий) был заключен Договор цессии № 1904/24- УП-1, в соответствии с которым права требования, в том числе права требования к ИП ФИО2, перешли к ООО «СТРОЙГАРАНТ».

При этом все документы от лица ООО «Проектно-Строительное Управление 25» ИНН <***> подписаны ФИО11 (ФИО11 ИНН <***>) на основании доверенности от 01.07.2022 №03/22

Согласно данным из ЕГРЮЛ ФИО11 никогда не являлся генеральным директором ООО «Проектно-Строительное Управление 25».

Управляющей компанией для ООО «Проектно-Строительное Управление 25» с 06.04.2022г. является ООО «ПСУ 25 ЕСК» ИНН <***>, генеральным директором которого с 05.06.2019г. числится ФИО7, в отношении которой в ЕГРЮЛ 08.04.2024г. внесена запись о недостоверности сведений о ней, как о генеральном директоре (по заявлению ФИО7 от 02.04.2024г. по Форме №Р34001).

Таким образом, документы от лица ООО «Проектно-Строительное Управление 25» в сделках по уступке прав требований, как по Договору цессии от 10.04.2024 №1004/24-УП, так и по Договор цессии от 19.04.2024 № 1904/24-УП-1, подписаны неуполномоченным лицом.

Также суд первой инстанции отметил, что согласно пунктам 2.3 и 2.4 Договора цессии от 10.04.2024 №1004/24-УП, заключенного между ООО «ВАРМ» и ООО «Проектно-Строительное Управление 25» общая стоимость прав, уступаемых по договору, составляет 19 410 000 рублей и должна быть выплачена Цессионарием в течение 15 рабочих дней от даты перехода прав (от 10.04.2024), то есть не позднее 02.05.2024г.

Однако из выписок по банковским счетам указанных контрагентов, представленных налоговым органом, установлено, что оплаты от ООО «Проектно-Строительное Управление 25» в адрес ООО «ВАРМ» за уступленные права требования до исключения ООО «Проектно-Строительное Управление 25» из ЕГРЮЛ (21.06.2024) не было произведено.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора цессии от 19.04.2024г. № 1904/24-УП-1, заключенного между ООО «Проектно-Строительное Управление 25» и ООО «СТРОЙГАРАНТ», общая стоимость прав, уступаемых по договору, должна быть выплачена Цессионарием в течение 15 рабочих дней от даты перехода прав (от 19.04.2024), то есть не позднее 16.05.2024.

Анализом выписок по банковским счетам указанных контрагентов, представленных налоговым органом, установлено, что оплаты от ООО «СТРОЙГАРАНТ» в адрес ООО «Проектно-Строительное Управление 25» за уступленные права требования по Договору уступки от 19.04.2024 № 1904/24-УП-1 до исключения последнего из ЕГРЮЛ (21.06.2024) так и не было произведено.

Более того, на момент заключения вышеуказанных сделок по уступке прав требования ООО «Проектно-Строительное Управление 25» не имело счетов, открытых в кредитных учреждениях.

Счет 40702810202810002541, который был открыт ООО «Проектно-Строительное Управление 25» в АО «АЛЬФА-БАНК», закрыт 04.09.2023г. (более чем за полгода до заключения сделок).

При этом в Договоре цессии от 10.04.2024 №1004/24-УП и Договоре цессии от 19.04.2024 № 1904/24-УП-1 в качестве расчетного счета ООО «Проектно-Строительное Управление 25» указан уже закрытый на тот момент счет.

Запись о том, что в отношении ООО «Проектно-Строительное Управление 25» регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ была внесена в ЕГРЮЛ еще 06.03.2024г. (задолго до заключения сделок по уступке прав требований).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о ничтожности сделки уступки права требования, явившейся основанием для обращения истца с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Как правильно указал суд первой инстанции, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений ч. 2 ст. 1 ГК РФ, согласно которой юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

Специальным случаем порока сделки при отсутствии указанного единства воли и волеизъявления, является признание сделки притворной в соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно указанной норме, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки; при этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из судебной практики и смысла п. 2 ст. 170 ГК РФ, к заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающим запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.).

Рассматривая возможность применения п. 2 ст. 170 ГК РФ, Высший Арбитражный Суд РФ в Определении от 25.09.2007 года № 11697/07 по делу № А43-29620/06-19-110 и в постановлении от 02.08.2005 года № 07/2601/05, указал, что намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

По смыслу перечисленных норм права и указанных разъяснений, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор считается заключенным, но и сведения об источнике происхождения указанных денежных средств. При наличии сомнений в реальности договора, суд может потребовать представления документов, свидетельствующих об операциях с этими денежными средствами, в том числе об источнике их получения и их расходовании.

При этом процессуальным оппонентам кредитора достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

Напротив, стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. Поэтому при наличии убедительных доводов о ничтожности сделки бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на заявителя требований. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции признал уступку права требования по спорной сделке недействительной (ничтожной).

Заключая договор цессии с ООО «ПСУ-25» при условии заведомого отсутствия возможности произвести/получить оплату по указанному Договору, ООО «ВАРМ» и ООО «ПСУ-25» не имели намерения порождения правовых последствий, указанных в Договоре.

Вопреки доводам апеллянта, ООО «ПСУ-25» должно было произвести оплату по сделке в срок до 16.05.2024, однако не произвело её. При этом стороны, принимая во внимание наличие их аффилированности, заведомо знали об отсутствии у Цессионария расчётного счёта и указали в Договоре несуществующий расчётный счёт.

Ничтожная сделка не порождает правовых последствий за исключением тех, которые связаны с её ничтожностью.

Таким образом, ООО «ПСУ-25», не приобретя права требования к ИП ФИО2 в силу ничтожности сделки с ООО «ВАРМ», передал по Договору цессии № 1904/24-УП-1 указанное право ООО «Стройгарант».

Данная сделка также является ничтожной, поскольку ООО «ПСУ-25» передано право требования, которое ему не принадлежит.

Кроме того, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что спорные права не подлежат судебной защите в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 7 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, что нашло отражение в Постановлении Верховного Суда РФ от 12.04.2016 № 18-АД16-130.

В связи с изложенным, поскольку согласно представленным в материалы дела документам ИП ФИО2 являлась главным бухгалтером ООО «ВАРМ» в период с 2018г. по 2023г., в круг ее обязанностей входило ведение бухгалтерского и налогового учета в полном объеме в соответствии с трудовой функцией.

Таким образом, заключение ООО «ВАРМ» договора оказания бухгалтерских услуг №17/12 от 17.12.2020г. с главным бухгалтером, находящимся с ООО «ВАРМ» в трудовых правоотношениях, признано судом первой инстанции необоснованным, поскольку им дублируются услуги, предоставляемые в рамках трудового договора. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020; далее - Обзор судебной практики) сказано, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 АПК РФ, ст. 2 ГПК РФ, п. 4 ст. 3 КАС РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

В пункте 9 Обзора от 08.07.2020 указано, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

При этом реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской̆ деятельности; валютным законодательством и т.п.

В соответствии с пунктами 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей̆ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной̆ целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей̆ статьи, суд, арбитражный̆ суд или третейский̆ суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, как отмечено в пункте 9 Обзора от 08.07.2020, суд вправе отказать в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий̆ в обход закона с противоправной̆ целью (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

С учетом установленных судом обстоятельств и представленных доказательств, арбитражный̆ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисление денежных средств ООО «ВАРМ» в адрес ИП ФИО2 производилось при отсутствии у сторон существующего обязательства и об этом было известно сторонам.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Однако, как было отмечено ранее, в силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной̆ целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что участники спорных правоотношений действовали заведомо недобросовестно, совершая ряд неслучайных действий, направленных на возможность отражения заведомо ложных сведений в налоговом и бухгалтерском учете, создания искусственного документооборота и получения налоговой выгоды.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что последующее заключение серии последовательных сделок цессии при заведомом отсутствии намерения со стороны ООО «ВАРМ» получения встречного предоставления свидетельствует о направленности действий на вывод денежных средств из данной организации с приданием этим действиям видимости законных.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции, вышел за пределы заявленных исковых требований, признав договор цессии недействительным, являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном понимании норм процессуального права. По смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Право суда по собственной инициативе вне зависимости от доводов сторон проверять наличие обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделок, нарушающих публичные интересы, разъяснено в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, на что обоснованно сослался суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Отклоняя доводы истца, коллегия судей также не находит оснований согласиться с позицией заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемый акт может повлиять на права и обязанности ООО «ПСУ 25».

Судом апелляционной инстанции установлено и отражено в судебном акте, что ООО «ПСУ-25» прекратило деятельность 21.06.2024, о чём внесена запись в ЕГРЮЛ, что исключает возможность его участия в рассмотрении дела.

ООО «Спектр», на нарушение прав которого также ссылается апеллянт, не является участником спорных правоотношений, оценка которым дана в обжалуемом решении, и в отношении него никаких выводов обжалуемое решение не содержит. При этом на суд не возложена обязанность в рамках рассмотрения конкретного спора по анализу всей финансово-хозяйственной деятельности лиц, участвующих в деле, и выявления всей цепочки их взаимоотношений, не относящихся непосредственно к предмету спора.

Доводы апеллянта о том, что в решениях арбитражного суда по делам № А41-44428/24 и № А41-41873/24 спорным договорам цессии дана другая оценка, отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие отношения к настоящему делу. Судебные акты по указанным делам приняты при ином составе лиц, участвующих в деле, в связи с чем не имеют преюдициального значения для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ. Следовательно, суд первой инстанции по настоящему делу с учётом субъектного состава настоящего дела и представленных доказательств, не был связан оценкой обстоятельств, сделанных судами при рассмотрении дел № А41-44428/24 и № А41-41873/24 с другим субъектным составом при ином составе доказательств.

В остальном доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, которые сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ), в связи с чем не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Несогласие с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» в доходы федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2025 года по делу № А41-41753/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгарант» (ОГРН <***> ИНН <***>) в доходы федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объёме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Е.А. Стрелкова

Судьи

Н.В. Марченкова

М.А. Немчинова