УИД 74RS0042-01-2025-000594-11
Дело № 2- 332/2025
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
22 декабря 2025 года г. Усть-Катав
Усть-Катавский городской суд Челябинской области в составе:
председательствующего Баранцевой Е.А.,
при секретаре Ковлягиной Т.Н.,
с участием представителя истца ФИО1, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО3, третьего лица ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,
встречному иску ФИО2 к ФИО5 о признании расписки безденежной в части,
УСТАНОВИЛ:
ФИО5 обратился в суд с иском с учетом уточнений к ФИО2 взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.
В обоснование заявленных требований указал, что 27.11.2024 года между ФИО2 и ФИО5 заключен договор о передаче аванса в 3 000 000 рублей за 4% доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз». Однако договор купли - продажи заключен не был. 13 декабря 2024 года Истец направил претензию Ответчику. Ответчик данную претензию оставил без ответа. 25 декабря 2024 года Ответчик предложил Истцу встретится для оформления доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз». На встрече стороны обсудили об оформлении доли 14,66 % в уставном капитале «Региональный экологический союз». Однако Истец повторно отказалась от исполнения договора от 27.11.2024 года за 4 % доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз». Получив денежные средства за 10/66 % доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз» под расписку. Денежные средства до настоящего времени не возвращены. У Ответчика возникло неосновательное обогащение. Кроме того, за пользование денежными средствами за период с 27 декабря 2024 года по 19 августа 2025 года необходимо начислить проценты в сумме 397 620 рублей 27 копеек. Также просит начислять проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вынесения решения суда по день фактического исполнения. Кроме того, просит взыскать судебные расходы в виде оплаченной госпошлины в сумме 45 000 рублей.
ФИО2 обратилась в суд со встречным иском с учетом уточнений к ФИО5 о признании расписки от 27 ноября 2024 года в части покупки 4 % доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз» безденежной.
В обоснование иска указала, что исходя из текста вышеуказанной расписки от 27 ноября 2024 г., данные денежные средства были получены ответчиком за продажу 100% доли в уставном капитале, которая составляет 75 000 000(семьдесят пять миллионов рублей). Кроме того, данная расписка содержит все необходимые условия сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Региональный экологический союз».
Таким образом, в расписке от 27 ноября 2024 г. не были оговорены условия про 4% доли в уставном капитале ООО «РЭС», а был лишь указан денежный эквивалент размера полученного аванса и стоимости доли в уставном капитале. Впоследствии истцом предлагались различные сроки и варианты расчетов.
В соответствии с отсутствием у истца по первоначальному иску денежных средств в полном объеме для покупки 100% доли в уставном капитале в размере 75 000 000(Семьдесят пять миллионов) рублей, между истцом и ответчиком 26 декабря 2024г. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества на сумму 8 000 000 ( восемь миллионов) рублей, часть из которых, а именно 3 000 000 ( три миллиона ) рублей и являются денежными средствами, которыми была оплачена покупка части доли, в размере 4 % в уставном капитале ООО « РЭС».
Таким образом, ответчик считает данную расписку в части продажи им 4% уставном капитале безденежной, так как вышеуказанные денежные средства были получены в счет оплаты 10,66 % доли в уставном капитале ООО «РЭС».
Определением суда от 13 ноября 2025 года встречное исковое заявление принято для совместного рассмотрения.
Определениями суда от 14 августа 2025 года, 3 сентября 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Региональный экологический союз», нотариус ФИО4
Определением суда от 24 сентября 2025 года к участию в деле для дачи заключения по делу привлечен прокурор.
Представитель истца ФИО6, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 190), в судебном заседании настаивала на удовлетворении заявленных требований, по основаниям изложенным в исковом заявлении. Встречные исковые требования не признала.
Истец ФИО5 в судебном заседании участия не принимал, извещен надлежащим образом. (т.1 л.д. 215).
Ответчик, представитель третьего лица ООО «Региональный экологический союз" ФИО2, её представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании исковые требования не признали, просили оставить их без удовлетворения. Встречные исковые требования просили удовлетворить в полном объёме.
Нотариус ФИО4 в судебном заседании исковые требования просила оставить без удовлетворения. Встречные исковые требования поддержала в полном объёме.
Прокурор участия в деле не принимал, извещен надлежащим образом.
Руководствуясь положениями ст.ст. 2, 61, 167 ГПК РФ, в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения настоящего дела, учитывая право сторон на судопроизводство в разумные сроки, а также с учетом соблюдения права ответчика на справедливое судебное разбирательство, в соответствии со ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие истца, прокурора по доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования и встречные исковые требования не подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.
Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.
В силу статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предмет и основание иска определяет истец.
В соответствии с частью 3 статьи 196 данного кодекса суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям. Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами. Заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с частью 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
В то же время в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.
По смыслу части 1 статьи 196 данного кодекса, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка сторон на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. N 11 "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству" также разъяснено, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.
Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела (пункт 6).
В соответствии со статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Согласно пункту 2 статьи 56 данного кодекса суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Как указано в пунктах 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ст. 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.
Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
По смыслу приведенной нормы права приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) являться результатом соответствующего уменьшения имущества другого лица (потерпевшего) при отсутствии к тому правовых оснований.
При неосновательном обогащении сознательная воля лица, требующего возврат неосновательного обогащения, не должна быть направлена на обогащение другого лица. В этом случае, в силу требований ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей основания, при котором не подлежат возврату полученные в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, в качестве одного из оснований указано на передачу денежной суммы или иного имущества в целях благотворительности либо в дар при условии, если лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства, т.е. действовало добровольно.
Стороны по-разному объясняют природу данных денежных средств, однако, из этих объяснений не следует, что истцом совершены действия, не направленные на обеспечение интересов другого лица, в данном случае, ответчика, что истец действовал добровольно, либо передавал деньги в дар или в целях благотворительности, что исключает возможность применения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом основанием возникновения неосновательного обогащения могут быть различными и распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.
В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
На основании ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом N 14-ФЗ.
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли участия в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению и данная норма применима к спорной ситуации.
Согласно пункту 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона N 14-ФЗ).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.
В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии со статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.
Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
В судебном заседании установлено и подтверждено материалами и дела, что ООО "Региональный экологический союз", сокращенное наименование ООО «РЭС» (ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13 января 2009 года, уставный капитал ООО составляет 20 000 руб. (т. 1 л.д. 54-59).
27 ноября 2024 г. между ответчиком ФИО2 как продавцом и истцом ФИО5 как покупателем составлена расписка о купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РЭС", (т. 1 л.д. 11), согласно которому продавец получила в качестве аванса от общей суммы стоимости продаваемой 100% долей в уставном капитале ООО "РЭС", которая составляет 75 000 000 рублей, денежную сумму в размере 3 000 000 рублей, которая составляет 4 % от общей стоимости доли в уставном капитале ООО «РЭС».
Из договора купли - продажи части доли в уставном капитале от 26 декабря 2024 года следует, что ФИО2 продала, а ФИО5 купил 10,66 % доли в уставном капитале за 8 000 000 рублей. Денежные средства переданы полностью до подписания договора. (т. 1 л.д. 218-219).
Из расписки от 26 декабря 2024 года, следует, что ФИО2 получила от ФИО5 денежные средства в размере 8 000 000 рублей в качестве оплаты за проданную часть доли в уставном капитале ООО «РЭС» в размере 10,66 % по договору купли - продажи от 26 декабря 2024 года (т. 1 л.д. 126).
Во исполнение Договора от 26 декабря 2024 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об истце как об участнике юридического лица ООО "РЭС" (ОГРН <***>) (т. 1 л.д. 234).
Представитель истца ФИО1 в судебном заседании пояснила, что 27 ноября 2024 года между сторонами был заключен предварительный договор купли - продажи 100% долей в уставном капитале ООО "РЭС", которая составляет 75 000 000 рублей. Денежную сумму в размере 3 000 000 рублей ФИО2 получила в качестве аванса за продаваемую долю наличными. 26 декабря 2024 года между сторонами заключен договор купли -продажи доли в уставном капитале ООО «РЭС» в размере 10,66 % что составляет 8 000 000 рублей. Денежную сумму ФИО5 передал ФИО2 наличными до подписания договора, о чем была составлена расписка. Поскольку в дальнейшем сторонам не удалось договориться о продаже оставшейся части доли в уставном капитале, денежные средствами в размере 3 000 000 рублей истцу возвращены не были, следовательно это является неосновательным обогащением и должно быть возвращено.
Ответчик ФИО2 в судебном заседании пояснила, что 27 ноября 2024 года между сторонами была составлена расписка на получение аванса в размере 3 000 000 рублей, за продажу 100 % доли в уставном капитале ООО «РЭС», что составило 4 % от доли в уставном капитале. Сумму договора определили 75 000 000 рублей. Денежные средства в размере 3 000 000 рублей она получила в день составления расписки наличными. Договор купли - продажи должен был быть заключен не позднее 12 декабря 2024 года. 26 декабря 2024 года между сторонами был заключен договор купли -продажи доли в уставном капитале ООО «РЭС» в размере 10,66 % что составляет 8 000 000 рублей. Денежную сумму в размере 5 000 000 рублей ФИО5 передал ей наличными до подписания договора. Стороны договорились, что ранее переданные ей 3 000 000 рублей, пойдут в счет оплаты стоимости 10,66 % доли по данному договору. Поскольку у ФИО5 с собой не было первой расписки, стороны написали одну расписку на 8 000 000 рублей, а первую договорились уничтожить.
Нотаруис ФИО4 суду пояснила, что эту сделку она помнит очень хорошо, тем более на такую сумму, в городе редко такие заключаются. Помнит, что собрались стороны у неё, обстановка была очень нервная. ФИО5 разговор записывал. Она спросила у ФИО5, какую сумму он передал. Он ответил 8 000 000 рублей. Она составила пропорцию и стороны согласились на 10,66 процентах. ФИО5 не спросил, где еще проценты за 3 000 000 рублей. Когда, она спросила как будем составлять расписку на 8 000 000 рублей или на 5 000 000 рублей, то по соглашению сторон была написана одна расписка. Стороны договорились, что первую расписку уничтожат.
Из представленных аудиозаписей следует, что за покупку доли в уставном капитале ООО «РЭС» ФИО5 ФИО2 было передано 8 000 000 рублей. (т. 1 л.д. 79-96).
В судебном заседании установлено, что фактически сторонами первоначально 27 ноября 2024 года был заключен договор на покупку 100 % доли в уставном капитале, однако из -за отсутствия денежных средств у истца, сторонами 26 декабря 2024 года был заключен договор на покупку 10,66 % доли в уставном капитале ООО «РЭС». Денежные средства полученные ФИО2 по предварительному договору от 27 ноября 2024 года пошли в счет оплаты по договору от 26 декабря 2024 года, следовательно неосновательное обогащение со стороны ФИО2 отсутствует.
Установив факт согласования сторонами существенных условий договора, в том числе в части его цены в 8 000 000 руб., соблюдение нотариальной формы заключения договора, полная передача денежных средств, имевший место ДД.ММ.ГГГГ факт окончательного исполнения договора посредством внесения в ЕГРЮЛ записи об истце как об участнике данного ООО, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (абзацы третий - пятый пункта 43).
По смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).
Поскольку в судебном заседании установлено, что денежные средства в размере 3 000 000 рублей были переданы ФИО2 наличными в день составления расписки от 27 ноября 2024 года, оснований для признания её безденежной у суда отсутствуют.
Согласно пп. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
В силу положений статей 1102, 1107 ГК РФ неосновательно обогатившееся лицо обязано не только возвратить сумму неосновательного обогащения, но и уплатить на нее проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования суд приходит к выводу об отказе во взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.
В соответствии со статьей 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Учитывая, что в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости неосновательно приобретенного имущества отказано, правовые основания для взыскания с ответчиков судебных расходов отсутствуют.
Обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 3 сентября 2025 года отменить после вступления решения суда в законную силу.
На основании изложенного, руководствуясь ст.12, 14, 56, 191-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО5 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования ФИО2 к ФИО5 о признании расписки от 27 ноября 2024 года безденежной в части, оставить без удовлетворения.
Обеспечительные меры, принятые на основании определения суда от 3 сентября 2025 года отменить после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Усть-Катавский городской суд Челябинской области.
Председательствующий подпись Е.А.Баранцева Решение не вступило в законную силу
Полное мотивированное решение составлено 12 января 2026 года