77RS0013-02-2025-004550-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 октября 2025 года адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Долбилиной О.С., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5098/2025 по иску ПАО «Первый московский завод радиодеталей» к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Истец ПАО «Первый московский завод радиодеталей» обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков, в обоснование своих требований указав, что между ПАО «ПМЗР» (арендодатель) и ООО «ГОРКА» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № Д1/22/АР-08 от 16.09.2022 в отношении нежилых помещений общей площадью 5 293,6 кв.м, расположенных в здании по адресу: адрес, 1 адрес. Договор аренды от имени ООО «ГОРКА» подписан исполнительным директором ФИО1 – представителем ООО «ГОРКА» по доверенности № 77-22 от 13.07.2022. Уже после заключения договора аренды и через две недели после передачи помещений арендодателю по акту приема-передачи от 01.10.2022 от ООО ГОРКА в адрес ПАО «ПМЗР» поступило письмо от 14.10.2022 исх. № 14662-22 с предложением о расторжении договора аренды в связи с нерентабельностью площади арендуемого помещения и нарушением исполнительным директором ФИО1 корпоративной процедуры: отсутствием согласия совета директоров ООО «ГОРКА» на заключение договора аренды. В соответствии с положениями договора аренды у арендатора до 16.03.2025 года не было права к одностороннему изменению или расторжению договора, и, сторонами на основании п. 13.2. договора и п. 1 ст. 450 ГК РФ, учитывая обращение арендатора к арендодателю о досрочном расторжении договора, 28.02.2023 подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений № Д1/22/АР-08 от 16.09.2022, исключительно по инициативе арендатора и только на условиях оплаты отступного в размере сумма, сумма которого была предложена самим арендатором в письме № 1125-23 от 31.01 2023. Объект аренды возвращен арендодателю 28.02.2023 по акту возврата объекта аренды. Соглашение о расторжении Договора аренды подписано генеральным директором ООО «ГОРКА» фио ООО «ГОРКА» в лице фио обратилось в Арбитражный суд адрес с исковым заявлением к ПАО «ПМЗР» о признании недействительным договора аренды нежилых помещений № Д1/22/АР-08 от 16.09.2022 и признании недействительным соглашения от 08.02.2023 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 16.09.2022 № Д1/22/АР-08. Решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2023 по делу № А40-184991/2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-91073/2023-ГК от 27.02.2024, исковые требования удовлетворены в полном объёме. В обоснование исковых требований ООО «ГОРКА» в лице фио указало, что договор аренды от имени ООО «ГОРКА» подписан ФИО1 – представителем ООО «ГОРКА» по доверенности № 77-22 от 13.07.2022, с нарушением ограничений, установленных Уставом ООО «ГОРКА», и имеет признаки недействительной сделки согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, в связи с чем, подлежит признанию недействительным в судебном порядке. Аналогичные нарушения указаны и при подписании генеральным директором ООО «ГОРКА» ФИО2 соглашения о расторжении договора аренды. В соответствии с п. 8.4.10 (xy) Устава ООО «ГОРКА» сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения обществом прямо или косвенно имущества на сумму свыше сумма совершаются с согласия Совета директоров ООО «ГОРКА». Согласно п. 8.4.10 (хy) Устава ООО «ГОРКА» сделки, связанные с приобретением и отчуждением и (или) возможностью приобретения и (или) отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества, независимо от суммы сделки совершаются с согласия Совета директоров ООО «ГОРКА». Поскольку Уставом ООО «ГОРКА» установлено ограничение полномочий фио по сравнению с тем, как они определены в доверенности, при заключении договора аренды он вышел за пределы этих ограничений, и в этой связи договор аренды признан недействительной сделкой. Соглашение о расторжении также должно пройти процедуру корпоративного одобрения, в случае если требование о корпоративном одобрении установлено в отношении того договора, который расторгается. Поскольку для заключения договора аренды требовалось получение согласия Совета директоров ООО «ГОРКА», для заключения соглашения о расторжении также требовалось получение соответствующего корпоративного одобрения. При этом согласие совета директоров ООО «ГОРКА» для заключения соглашения о расторжении требовалось также на основании п. 8.4.10 (xy) Устава ООО «ГОРКА», как сделки, связанной с возможностью отчуждения недвижимого имущества (прекращения права аренды недвижимого имущества). Таким образом, генеральный директор ООО «ГОРКА» ФИО2, заключая соглашение о расторжении без получения указанного корпоративного одобрения, также вышел за пределы полномочий, установленных Уставом ООО «ГОРКА», в этой связи Соглашение о расторжении признано недействительной сделкой. Генеральный директор ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом, чьей обязанностью в соответствии с условиями п. 9.5.5. Устава является выполнять требования, определённые Уставом и действующим законодательством, был обязан обеспечить соблюдение корпоративных процедур, связанных с заключением договора аренды и соглашения о расторжении Договора аренды. Учитывая, что договор аренды и акт приема-передачи помещений подписаны исполнительным директором ФИО1, заявляя через 14 дней после передачи ему арендуемого помещения о нарушении исполнительным директором корпоративной процедуры при подписании договора аренды (подписанное исполнительным директором), продолжает в последующем подписывать документы к договору аренды, обсуждать условия расторжения договора аренды. Указанные обстоятельства свидетельствуют о фактах недобросовестного поведения генерального директора ФИО2 и исполнительного директора фио и совершении ими действий, направленных на причинение вреда ПАО «ПМЗР». В данном случае возникновение убытков у ПАО «ПМ3Р» является результатом неправомерных действий и недобросовестного поведения генерального директора ФИО2 и исполнительного директора фио Решением Арбитражного суда адрес от 28.11.2024 в отношении должника ООО «ГОРКА» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден фио направлено в адрес ПАО «ПМЗР» требование исх. № 74/5 от 16.01.2025 о возврате неосновательного обогащения в размере сумма (арендная плата и проценты по ст. 395 ГК РФ). В настоящее время в Арбитражном суде адрес рассматривается дело № A40-39929/2025 на основании искового заявления конкурсного управляющего фио о взыскании неосновательного обогащения исх. № 117/69 от 21.02.2025 о признании ООО «ГОРКА» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда адрес по делу № A40-39929/25 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание. Таким образом, убытки ПАО «ПМЗР» выразились в неполучении суммы согласованного в соглашении о расторжении отступного в размере сумма, а также в сумме подлежащего возврату полученного по признанной недействительной сделке в размере сумма Общая сумма убытков ПАО «ПМЗР» составляет сумма

На основании изложенного истец просит взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу сумму убытков в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Представитель истца в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО2 в судебное заседание явился, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено судом при данной явке в отсутствие неявившегося ответчика фио в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Статьей 8 ГК РФ определены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Из п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ усматривается, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

На основании ст. ст. 420, 432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 1 ст. 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии со ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда (пункт 1).

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2).

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, причиненных гражданам и юридическим лицам нарушением их прав, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.

По смыслу данной правовой нормы возникновение у лица права требовать возмещения убытков обусловлено нарушением его прав.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины, при этом, доказывается лицом, нарушившим обязательство (ч. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (ч. 2 ст. 1064 данного Кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «ГОРКА» (арендатор) и ПАО «ПМЗР» (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений от 16.09.2022 № Д1/22/АР-08, согласно п. 2.1 которого арендодатель передал арендатору за плату во временное пользование нежилые помещения общей площадью 5 293,6 кв.м, а ООО «ГОРКА» приняло на себя обязательство осуществлять пользование помещениями в соответствии с условиями договора аренды и оплачивать ответчику арендную плату за пользование помещениями в размере, установленном договором аренды.

Договор аренды от имени ООО «ГОРКА» подписан ФИО1 – представителем ООО «ГОРКА» по доверенности № 77-22 от 13.07.2022. 08.02.2023 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды, подписанное генеральным директором ООО «ГОРКА» ФИО2

Решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2023 по делу № А40-18499123-62-1545 по иску ООО «ГОРКА» в лице фио к ПАО «ПМЗР» договор аренды нежилых помещений от 16.09.2022 № Д1\22\АР-08, заключенный между ООО «ГОРКА» в качестве арендатора и ПАО «ПМЗР» в качестве арендодателя, а также соглашение от 08.02.2023 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 16.09.2022 № Д1\22\АР-08 признаны недействительными.

При рассмотрении данного спора Арбитражным судом адрес установлено следующее:

«Согласно п. 6.3.25. договора аренды при подписании договора аренды ООО «ГОРКА» обязано передать ответчику заверенный оттиском печати и подписью уполномоченного лица пакет документов, в числе которых указана копия Устава ООО «ГОРКА» со всеми изменениями и дополнениями.

На основании п. 12.2. договора аренды ООО «ГОРКА» в дату подписания настоящего договора обязуется по запросу ответчика предоставить ответчику нотариально заверенные копии документов, подтверждающие полномочия подписанта.

Согласно приведенным положениям договором аренды установлена обязанность ООО «ГОРКА» по предоставлению Устава ответчику при подписании (заключении) договора аренды.

Буквальное толкование указанных условий договора аренды свидетельствует о том, что Устав был предоставлен ООО «ГОРКА» ответчику в момент подписания договора аренды.

В ином случае ответчик не осуществил бы заключение (подписание) договора аренды.

Таким образом, при заключении договора аренды и соглашения о расторжении ответчик знал или должен быть знать о том, что в соответствии с п. 8.4.10 (хр, п. 8.4.10 (ху) Устава ООО «ГОРКА» для заключения договора аренды и соглашения о расторжении необходимо согласие Совета директоров ООО «ГОРКА».»

Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных Кодексом.

Решение Арбитражного суда адрес от 22.11.2023 по делу № А40-18499123-62-1545 носит преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиками не соблюдены корпоративные процедуры, предусмотренные Законом № 14-ФЗ и уставом общества, а именно, не получено согласие совета директоров общества на заключение спорных сделок, о чем истец был фактически уведомлен, однако совершил спорные сделки, оснований для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности по возмещению убытков не имеется.

Суд также принимает во внимание, что истец при заключении договора аренды и соглашения о расторжении не проявил должную осмотрительность и внимательность, не проверив наличие полномочий у лиц, подписавших указанные документы.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ПАО «ПМЗР» о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах, поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении основных требований истца, не подлежат удовлетворению и производные требования о взыскании расходов по оплате госпошлины.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ПАО «Первый московский завод радиодеталей» к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 21 января 2026 года.

Судья фио