Решение по делу № 2-2458/2025 от 29.09.2025 - о расторжении договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества, взыскании упущенной выгоды и неустойки.

Дело №

УИД 61RS0№-58

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 сентября 2025 года <адрес>

Кировский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Войнова А.В.,

при секретаре ФИО3,

с участием старшего помощника прокурора <адрес> ФИО4,

ФИО1:

истца ФИО9,

ответчика ФИО5,

третьего лица ДИЗО <адрес> ФИО6,

третьего лица ФИО1 по <адрес> ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «ФИО10», третьи лица: Департамент ФИО11 <адрес>, ФИО1 по <адрес> о расторжении договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества, взыскании упущенной выгоды и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился с настоящим иском в суд, указав на то, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «ФИО12» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, согласно Приложению № к Договору, по цене 364 160 000 (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей.

Перечень движимого и недвижимого имущества, согласован сторонами в Приложении №.

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами подписан акт приема-передачи к Договору.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ произведена оплата по Договору в сумме 364 160 000 (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей.

ДД.ММ.ГГГГ. за ФИО2 зарегистрировано право собственности, что подтверждается выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ.

После перехода права собственности покупателем обнаружены три подземных резервуара, объемом 20 м3, 20 м3 и 8 м3.

Данные резервуары не были предметом купли-продажи и предназначены для хранения топлива, не являются герметичными, содержат остатки горюче-смазочных материалов, смешанные с грязью, не утилизированные в установленном порядке. Почва рядом с резервуарами после выпадения осадков покрылась маслянистой жидкостью, что свидетельствует о том, что остатки ГСМ попали в почву, в связи с чем требуется устранение последствий загрязнения почвы.

О наличии указанных резервуаров покупатель не был уведомлен продавцом перед заключением договора купли-продажи.

Между тем, земельный участок, на котором они расположены с кадастровым номером №, поступил в собственность покупателя по Договору.

В Договоре сторонами не было оговорено условие о качестве товара. Земельный участок с кадастровым номером № имеет вид разрешенного использования: здания и сооружения, технологически связанные с эксплуатацией городского и пригородного общественного транспорта.

Недостатки земельного участка с кадастровым номером № в виде подземных резервуаров и загрязненной почвы не были оговорены продавцом, являются скрытыми.

Данные недостатки являются существенными, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов и затрат времени. Требуется демонтаж подземных резервуаров с нарушением мощения земельного участка, завоз грунта для засыпки образовавшихся пустот, восстановление мощения земельного участка, устранение последствий загрязнения почвы, рекультивация земель.

Движимое и недвижимое имущество приобреталось покупателем как единый имущественный комплекс, в связи с чем существенные недостатки земельного участка с кадастровым номером №, влекут утрату интереса покупателя к приобретению всего имущества.

Покупатель уведомил продавца об одностороннем отказе от исполнения Договора уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ, полученным продавцом.

На основании изложенного истец, уточнив требования, просил суд признать договор № купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между АО «ФИО13» и ФИО2, расторгнутым; обязать АО «ФИО14» принять имущество, указанное в договоре № купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ.; в случае удовлетворения требований, указать, что решение по делу является основанием для исключения записи о государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества (указанные в перечне недвижимого имущества, согласно приложению № к Договору) с одновременной регистрацией права собственности за АО «ФИО15» на указанные объекты недвижимого имущества; взыскать с АО «ФИО16» сумму по Договору в размере 364 160 000 (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей; взыскать с АО «ФИО17» проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ в размере 58 822 266, 78 рублей; взыскать с АО «ФИО18» расходы по оплате государственной пошлины в размере 779 449 рублей.

В судебном заседании ФИО1 истца поддержал доводы иска, просил удовлетворить уточнённые требования в полном объеме.

ФИО1 ответчика в судебном заседании пояснил, что общество признает обстоятельства, указанные в иске и наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

ФИО1 третьего лица - ДИЗО <адрес> пояснила, что Департамент поддерживает позицию АО «ФИО19».

ФИО1 третьего лица ФИО1 по <адрес> в судебном заседании разрешение спора оставила на усмотрение суда.

На вопросы суда, принимая во внимание отсутствие спора по существу как по имуществу, так и по сумме требований, в том числе по процентам в порядке ст. 395 ГК РФ, о причине обращения с настоящим иском в суд, ФИО1 ответчика пояснила, что им необходимо решение суда.

Относительно возможности разрешения вопроса путем подписания сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи с последующим обращением в ФИО1 - ФИО1 ответчика пояснила, что ФИО1 по <адрес> отказывается производить данную регистрацию.

На вопрос суда о том, обращались ли стороны по данному вопросу в ФИО1 по <адрес>, был ли представлен ФИО1 необходимый пакет документов, - ФИО1 как истца, так и ответчика пояснили, что обращения в ФИО1 по <адрес>, не было.

Согласно доводов ФИО1 ответчика для ФИО1 по <адрес> при регистрации сделки о расторжении ранее заключенного договора необходимо представить доказательства возврата денежных средств.

ФИО1 по <адрес> в судебном заседании пояснила, что стороны по соглашению о расторжении ранее заключенного договора купли-продажи объектов с приложением необходимого пакета документов в ФИО1 по <адрес> не обращались. Никаких запретов с данным видом обращений, не имеется. При наличии решения суда, приоритет отдается отношениям, разрешённым в судебном порядке.

При этом, согласно пояснениям ФИО1 необходимость представлять доказательства возврата денежных средств, отсутствует, что опровергает позицию сторон по делу.

На вопросы суда, а также прокурора ФИО1 истца пояснил, что предметом договора купли-продажи является непосредственно имущественный комплекс. Перед заключением договора купли-продажи комплекс был представлен на обозрение покупателя ФИО2, в том числе заправочные. Каких-либо возражений, замечаний относительно приобретаемого имущества не было. В настоящее время комплекс, как предприятие, работает в полном объеме. ФИО2 получил арендную плату. Вид разрешенного использования земельного участка: здания и сооружения, технологически связанные с эксплуатацией городского и пригородного общественного транспорта.

Согласно доводов ФИО1 истца, последний приобретая спорной комплекс, намеревался на его месте построить многоквартирные жилые дома.

На вопрос прокурора ФИО1 истца пояснил, что вид разрешенного использования земельного участка истцом не менялся. Мер к изменению вида разрешенного использования земельного участка, не предпринималось.

На вопрос прокурора ФИО1 ответчика пояснила, что площадь земельного участка под заправкой незначительна по отношению к общей площади участка, на котором размещено, приобретённое истцом предприятие в целом. В подтверждение размещения автозаправки, её границ ответчиком представлена фотография.

Согласно заключения старшего помощника прокурора основания для удовлетворения заявленных требований, отсутствуют поскольку объект приобретался как имущественный комплекс, который работает; проект застройки участка не представлен; при строительстве удаляются как грунт, так и цистерны; воли о возврате сторон в первоначальное положение совпадают в полном объеме, ФИО1 Россреестра подтверждает возможность обращения с пакетом документов непосредственно в ФИО1, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии причин обращения с иском в суд.

Исследовав представленные письменные доказательства, выслушав участников процесса, заключение прокурора, суд пришел к следующему.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 1 статьи 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Пунктом 2 статьи 132 ГК РФ предусмотрено, что предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются. Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон.

Статьей 565 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 настоящей статьи.

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно (пункт 5 статьи 565 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 565 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием передачи предприятия с недостатками, за которые отвечает продавец, является возникновение у покупателя права требовать в судебном порядке расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, при условии, что такие недостатки приводят к невозможности использования предприятия для целей, для которых оно предназначено.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между АО «ФИО21» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № купли-продажи движимого и недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, согласно Приложению № к Договору, по цене 364 160 000 (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей (л.д. 15-16).

Перечень движимого и недвижимого имущества, согласован сторонами в Приложении №, в том числе Земельный участок, (площадь 29547 кв.м.), адрес: <адрес>, <адрес>, <адрес>, кадастровый № (15-18).

ДД.ММ.ГГГГ между сторонами подписан акт приема-передачи к Договору (л.д. 18-21).

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ произведена оплата по Договору в сумме 364 160 000 (триста шестьдесят четыре миллиона сто шестьдесят тысяч) рублей (л.д. 46).

ДД.ММ.ГГГГ за ФИО2 зарегистрировано право собственности, что подтверждается выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно позиции истца, после перехода права собственности покупателем были обнаружены три подземных резервуара, объемом 20 м3, 20 м3 и 8 м3.

Ответной стороной указанные обстоятельства не оспаривались.

Согласно доводов истца резервуары предназначены для хранения топлива, не являются герметичными, содержат остатки горюче-смазочных материалов, смешанные с грязью, не утилизированные в установленном порядке. При этом отдельно резервуары не были предметом договора купли-продажи.

Согласно позиции истца, почва рядом с резервуарами после выпадения осадков покрылась маслянистой жидкостью, что свидетельствует о том, что остатки ГСМ попали в почву, в связи с чем требуется устранение последствий загрязнения почвы.

При этом, в договоре сторонами не оговорено условие о качестве товара. Земельный участок с кадастровым номером № имеет вид разрешенного использования: здания и сооружения, технологически связанные с эксплуатацией городского и пригородного общественного транспорта.

По мнению истца, недостатки земельного участка с кадастровым номером № в виде подземных резервуаров и загрязненной почвы не были оговорены продавцом, являются скрытыми.

Между тем, что подтверждает непосредственно истец, движимое и недвижимое имущество приобреталось покупателем как единый имущественный комплекс.

АО «ФИО22», как комплекс предназначен, в том числе, для эксплуатации городского и пригородного общественного транспорта.

Согласно выписки из ЕГРП - Земельный участок с кадастровым номером № имеет вид разрешенного использования: здания и сооружения, технологически связанные с эксплуатацией городского и пригородного общественного транспорта.

Как указано ранее, в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В составе имущественного комплекса, поименованного сторонами в договоре отсутствовали резервуары, расположенные в земельном участке с кадастровым номером №.

Между тем, данные объекты, подлежат учету в составе предприятия, что характерно для отношений сторон в рамках договора продажи предприятия.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи содержит сведения о составе передаваемого по договору предприятия, передача предприятия оформлена актом приема-передачи, также содержащим сведения о его составе, в том числе заправочной (п. 23 акта приема-передачи л.д. 19) что соответствует положениям статьи 561, 563 ГК РФ.

Имущественный комплекс принят покупателем без замечаний и возражений, что следует из искового заявления и подтверждено в судебном заседании ФИО1 истца.

При этом из условий договора и представленных в дело материалов не следует, что отсутствие указания на резервуары, расположенные в земельном участке с кадастровым номером № или какой-либо документации по ним приводит к невозможности использования предприятия в целом.

Напротив, в судебном заседании установлено, что предприятие по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес> работает в полном объеме. ФИО2 за находящееся в аренде спорное имущество (комплекс), получает арендную плату.

В опровержение доводов о невозможности использования комплекса, что по мнению ФИО1 истца, влечет утрату интереса к приобретённому имуществу, в судебном заседании сторонами подтверждено, что в настоящее время автозаправочный комплекс работает. Производится постоянный завоз горюче-смазочных материалов (ГСМ) для автопарка предприятия. Из представленной ответной стороной фотографии объекта не следует, что почва рядом с резервуарами покрылась маслянистой жидкостью.

Доказательств не герметичности резервуаров, содержания каких-либо остатков горюче-смазочных материалов, подлежащих утилизации в установленном порядке, истцом не представлено. Соответствующие исследования истцом не проводились.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат отклонению.

Суд критически относится к позиции АО «ФИО23» о том, что общество подтверждает доводы заявленных исковых требований в полном объеме, а фактически о признании уточненных требований.

Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 2).

Как следует из материалов дела ответчиком в рамках настоящего дела выступает АО «ФИО24».

Согласно ООО «ФИО25» 100%-м владельцем акций АО «ФИО26» является Муниципальное образование «<адрес>» в лице Департамента имущественно-земельных отношений <адрес> (т. 1 л.д. 96).

Согласно заявленным требованиям к АО «ФИО27», с учетом их уточнения, истец просит взыскать 364 160 000 рублей оплаченных по договору, 58 822 266, 78 рублей - проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 779 449 рублей, а всего 423 761 715, 78 рублей.

При этом возможность удовлетворения заявленных требований у АО «ФИО28» имеется на сумму 375 000 000 рублей, что подтверждено сведениями банка (т. 3 л.д. 18).

Указанные сведения подтверждают недостаточность средств в размере 48 761 715,78 рублей, необходимых для погашения долга, что в свою очередь свидетельствует о том, что характер спорных правоотношений и заявленные исковые требования затрагивают права и законные интересы всего Муниципального образования «<адрес>».

Кроме того, принимая во внимание взаимное волеизъявление сторон на возврат имущества и переход права собственности, следует отметить, что суд не подменяет собой иные государственные органы, при том, что истцом и ответчиком не представлено доказательств досудебного обращения после достигнутого соглашения о расторжении договора № купли-продажи движимого и недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ. в ФИО1 по <адрес> об исключении записи о государственной регистрации права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества (указанные в перечне недвижимого имущества, согласно приложению № к Договору) с одновременной регистрацией права собственности за АО «ФИО29».

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, производные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и о взыскании судебных издержек также не могут быть удовлетворены.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

уточненные исковые требования ФИО2 к акционерному обществу «ФИО30», третьи лица: Департамент имущественно-земельных отношений <адрес>, ФИО1 по <адрес> о расторжении договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества, взыскании упущенной выгоды и неустойки, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Кировский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.В. Войнов

В окончательной форме решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.