58RS0027-01-2023-004971-71
Дело № 2-433/2025
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
1 сентября 2025 г. г. Пенза
Октябрьский районный суд г. Пензы в составе
председательствующего судьи Иевлевой М.С.,
при секретаре Кудяковой Т.А.,
с участием прокурора Мартышкиной Ю.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ПЗПО» о взыскании задолженности по договорам займа, встречному иску ООО «ПЗПО» к ФИО1 о признании договоров займа недействительными,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ПЗПО», указав, что между ним и ответчиком 12.09.2022, 18.11.2022, 01.12.2022, 28.12.2022, 21.02.2023, 15.03.2023, 10.04.2023, 18.04.2023, 22.05.2023 были заключены договоры займа, в соответствии с условиями которых он передал, путем перечисления на расчетный счет ответчика, денежные средства на общую сумму 6 580 000 руб., что подтверждается платежными документами: от 12.09.2022 на сумму 25 000 руб.; от 28.11.2022 на сумму 60 000 руб.; от 01.12.2022 на сумму 45 000 руб.; от 28.12.2022 на сумму 995 000 руб.; от 21.02.2023 на сумму 1 300 000 руб.; от 15.03.2023 на сумму 112 000 руб.; от 10.04.2023 на сумму 2 157 000 руб.; от 18.04.2023 на сумму 1 186 000 руб.; от 22.05.2023 на сумму 700 000 руб. В соответствии с договорами займа ответчик обязан вернуть денежные средства после выставления требования в трехдневный срок. 23.10.2023 он направил в адрес ответчика претензию о возврате денежных средств, сообщив об этом генеральному директору ответчика по телефону. По состоянию на 28.11.2023 часть денежных средств возращены по договорам от: 10.04.2023 в размере 235 000 руб.; 18.04.2023 в размере 886 000 руб.; 22.05.2023 в размере 150 000 руб. Таким образом, ответчиком возвращена ему денежная сумма в размере 1 271 000 руб., а оставшаяся сумма в размере 5 309 000 руб. не возвращена.
Просит взыскать с ООО «ПЗПО» в его пользу неуплаченную сумму в размере 5 309 000 руб. по договорам займа, расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 745 руб.
Определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 22.05.2024 к производству суда принято встречное исковое заявление ООО «ПЗПО» к ФИО1 о признании заключенных между ООО «ПЗПО» и ФИО1 договоров беспроцентного займа от 12.09.2022, 28.11.2022, 01.12.2022, 28.12.2022, 21.02.2023, 15.03.2023, 10.04.2023, 18.04.2023, 22.05.2023 недействительными.
В обоснование встречных исковых требований ООО «ПЗПО» указало, что ООО «ПЗПО» зарегистрировано ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы 23.04.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером №. Единственным участником ООО «ПЗПО» с момента его создания является ФИО6, с долей в уставном капитале Общества, равной 100%. В соответствии с уставом ООО «ПЗПО» решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона относятся к исключительной компетенции участника общества (п. 8.2.17 устава ООО «ПЗПО»). В отношении ни одного из представленных в районный суд договоров займа решение об одобрении единственным участником ООО «ПЗПО» не принималось. Полагает, что вышеуказанные договоры беспроцентного займа должны быть признаны судом недействительным, поскольку данные договоры между ООО «ПЗПО» и ФИО1 заключены с нарушением требований закона, в частности, данные договоры займа являются крупной сделкой, требующей согласия на ее совершение в соответствии со статьей 46 Закона об ООО участника общества, решение о согласии на совершение указанной сделки единственным участником ООО «ПЗПО» не принималось, сделка не была согласована и нарушает законные права и интересы общества, а также права и интересы единственного участника ООО «ПЗПО». Вышеуказанные договоры займа являются взаимосвязанными сделками и не могут рассматриваться как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку противоречат основным целям создания общества, видам ее экономической деятельности и заключены лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки. Сумма обязательств ООО «ПЗПО» по заключенным договорам беспроцентного займа составила 6 580 000 руб. В соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности ООО «ПЗПО» на 2022 г. балансовая стоимость активов общества составила 3 013 000 руб., на 2021 г. составила – 271 000 руб. (минусовая). При сопоставлении вышеуказанных величин стоимость крупной сделки превышает размер балансовой стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки. Таким образом, указанная крупная сделка экономически не обоснована и не оправдана. Вопреки требованиям законодательства и п. 8.2.17 устава ООО «ПЗПО» вышеназванные договоры беспроцентного займа (крупная сделка) были подписаны без соответствующего решения единственного участника ООО «ПЗПО». В рассматриваемом случае стороной заключенных договоров беспроцентного займа являлся ФИО1, действующий как заимодавец (физическое лицо), так и как заемщик (генеральный директор ООО «ПЗПО»), являющийся заинтересованным лицом по смыслу ст. 45 Закона об ООО.
Определением судьи Октябрьского районного суда г. Пензы от 17.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРУ Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, УФНС России по Пензенской области.
Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом.
Представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска просил отказать.
В письменных возражениях на встречное исковое заявление от 04.06.2024 ФИО3 указал, что ООО «ПЗПО» во встречном иске ссылается на отсутствие решения единственного участника Общества об одобрении крупной сделки, однако стороной ФИО1 представлено в суд Решение единственного учредителя № от 05.12.2022 об одобрении крупной сделки, заключении договора займа. В Решении указаны условия займа, а также возлагаются полномочия по подписанию договора займа на ФИО1 Таким образом, крупная сделка экономически обоснована, оправдана и одобрена единственным учредителем. ФИО1 для заключения договоров займа с ООО «ПЗПО» заключил кредитные договоры с банками и при заключении этих договоров присутствовал учредитель, то есть учредитель осознавал с какой целью ФИО1 кредитуется и в своем Решении об одобрении отдельным абзацем указал, что ООО «ПЗПО» обязуется компенсировать ФИО1, в безоговорочном порядке, проценты, выплачиваемые банку-кредитору. Согласно выписке банковского счета ООО «ПЗПО» факт внесения ФИО1 денежных средств неопровержим, а также подтверждается целевое использование спорных денежных средств - исключительно в интересах ООО «ПЗПО». После увольнения ФИО1 ФИО4 поменяла провайдера обслуживания 1С облачного хранилища. Всю систему 1С ответчик переписал и переделал. До этого обслуживала организация «...» - №. Какую компанию наняли обслуживать 1С после увольнения истца, ему неизвестно. Также у организации был бухгалтер, который вел всю материально-техническую, бухгалтерскую документацию. Списание материалов, поступивших на склад и в дальнейшем расход материала в изделия, тоже заполнял бухгалтер. Также и при перепродаже материалов. При увольнении на счетах организации было более 1,5 млн. рублей, складского запаса сырья ~ 6,0 млн. руб., оборудования на 2,0 млн. руб. Все, что указано из 1С, предоставленное ПЗПО суду, - это товары и материалы, которые покупались, перепродавались, из материалов также изготавливалась продукция. Расписывая некоторые позиции из предоставленного списка ТМЦ: п.89: кран мостовой опорный однобалочный г/п 5,0 тн - продан в мае-июне 2023 г., в ...»; п. 99: крюк с вилочным соединением 13 - Т8 - 5,3 т - используется в производстве цепных строп и стяжных систем. Также это касается всех крюков, они идут комплектующими для строп и стяжных систем. В частности, эта позиция была закуплена и использована в изделиях - Цепь крепежная, длина 6,0 метров, разрывная нагрузка 21,0 тн. Два крюка на изделие - всего изделий 220,0 шт. Продано в декабре 2022 г. или январе 2023 г.; п.п. 117-125: эти позиции ..., была привезена из Китая на заемные средства, которые и давались в долг для закупки склада ленты на производство строп и тросов. Суммы указаны без НДС, т.к. перечислялись поставщикам из Китая без НДС, а уже на таможне оплачивалось 10% таможенный сбор, 20% НДС для растаможки товара; п. со стопами: куплены - проданы или изготавливались из материалов: крюков, ленты, звеньев, канатов и цепей и также после изготовления были проданы; п. 215: Товар - это дубль товара из Китая. Это можно видеть из другого документа, где эти позиции задублированы, но тут уже сумма после уплаты таможенных сборов; п. 240: строительные материалы - это неизвестная истцу позиция; п. 345: ноутбук — за этим ноутбуком работала сама ФИО6 (единственный учредитель), её рабочий ноутбук; п. 472: канат оцинкованный 11,5мм - продан в ...; п. 474: канат 22,5мм - продан в Партнер-М; п. 491: кран мостовой опорный однобалочный г/п 5,0 тн. - позиция непонятна, во-первых, задублировали, а во вторых кран продавался только одни за всё время существования организации; п. 493: крюк с вилочным соединением 13-Т8 - это комплектующие стяжных систем, из этой позиции было собрано 870 изделий; п. 513: проволока шпалерная - продана в ...; п. 553: Таль электрическая г/п 5,0 тн. 12,0 метров - продана в .... Данной талью комплектовался Кран опорный мостовой однобалочный 5,0 тн.; п. 562; 567; 568: Цепи 13*39 - это цепи, которые идут к крюкам вилочным 13-Т8, из этих цепей и собирали массово стяжные системы; п. 654-566: цепи А-1 - проданы в .... Перечисленные пункты расписаны по памяти, т.к. более крупные продажи более запоминаются, на мелкие поступления и продажи у ПЗПО также имелись документы в момент увольнения ФИО1 Весь ассортимент, который указан в документах, был взят и скачан из системы 1С, где бухгалтер по указанию ФИО6 и членов комиссии ФИО9 и ФИО8 переписали в системе, не списали комплектующие и товары в расходные части изделий и реализованных товаров. У организации ООО «ПЗПО» нет кассы наличных денежных средств, а это значит, что на все товары имеются входящие и исходящие накладные. Также по выписке из банка можно проследить поступление денежных средств от организаций-покупателей, кому и продавались товары и произведённые изделия. Таким образом, купленный в Китае товар на заемные денежные средства успешно продается через платформу «...», поэтому отсутствуют основания признания заключенных договоров займов недействительными. Просит отказать ООО «ПЗПО» в удовлетворении встречного иска в полном объеме.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «ПЗПО» ФИО4 в судебном заседании поддержала встречное исковое заявление, в удовлетворении первоначального иска просила отказать, пояснив, что, работая в должности генерального директора ООО «ПЗПО», ФИО1 занимался всеми делами общества. Денежные средства, которые указаны в банковской выписке в качестве заемных денежных средств, передавала ему она, а он уже вносил их на расчетный счет ООО «ПЗПО». О том, что он вкладывал свои личные денежные средства, ей известно не было. Для сделки с Китаем она брала кредит 20.02.2023 в размере 7 500 000 руб. Представленное истцом Решение единственного учредителя №БН от 05.12.2022 об одобрении крупной сделки, заключение договора займа, она не подписывала. О наличии спорных договоров займа ей ничего известно не было.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «ПЗПО» ФИО9 действующий на основании доверенности, в судебном заседании, состоявшемся 28.01.2025, поддержал встречное исковое заявление, в удовлетворении первоначального иска просил отказать, пояснив, что он с ФИО1 ранее были друзьями. В 2021 г. они решили открыть ООО «ПЗПО», в котором ФИО1 являлся генеральным директором. На развитие общества он давал свои личные денежные средства. Один раз в 2022 г. ФИО1 по его просьбе взял кредит в размере 3 000 000 руб., который оплачивал он (ФИО9) и был погашен досрочно. Затем в ходе проверки баланса он обнаружил много вещей (двери, телевизор, стройматериалы и др.), которые были приобретены ФИО1 для личных нужд за денежные средства общества, после чего у них испортились отношения и ФИО1 уволился.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «ПЗПО» ФИО10, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал встречное исковое заявление, в удовлетворении первоначального иска просил отказать.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРУ Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Пензенской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом.
В письменном отзыве на исковое заявление от 20.02.2024 заместитель руководителя Управления ФИО11 указала, что из представленной бухгалтерской отчетности за 2022 г. ООО «ПЗПО» следует, что размер кредиторской задолженности составляет 2 329 000 руб. В то же время размер заемных средств, отраженных в отчетности, составляет 834 000 руб., тогда как общая сумма займа за 2022 г. составила 1 125 000 руб. Согласно сведениям о доходах физических лиц и суммах налога на доходы физических лиц, представленных налоговыми агентами за 2020-2022 годы, сумма полученного ФИО1 дохода составила 69 568 руб. При указанных обстоятельствах Управление считает, что совокупный доход ФИО1 за период с 2020 г. по 2022 г. не позволял ему аккумулировать денежные средства в необходимом объеме для передачи ответчику денежных средств в 2022 г. и 2023 г. по договорам займа.
Выслушав лиц, участвующих в деле, заключение прокурора, полагавшего первоначальный иск подлежащим оставлению без удовлетворения, а встреченный иск подлежащим удовлетворению, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае, если исполнение обязательства связано с осуществлением предпринимательской деятельности не всеми его сторонами, право на одностороннее изменение его условий или отказ от исполнения обязательства может быть предоставлено договором лишь стороне, не осуществляющей предпринимательской деятельности, за исключением случаев, когда законом или иным правовым актом предусмотрена возможность предоставления договором такого права другой стороне.
В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Из п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Исходя из п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, 12.09.2022 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 25 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 25 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 12.09.2022.
28.11.2022 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 60 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 60 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 28.11.2022.
01.12.2022 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 45 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 45 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлены платежные поручения № от 01.12.2022 на сумму 5 000 руб., № от 01.12.2022 на сумму 5 000 руб., № от 01.12.2022 на сумму 35 000 руб.
28.12.2022 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 995 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 995 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 28.12.2022.
21.02.2023 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере: 200 000 руб., 300 000 руб., 400 000 руб., 400 000 руб., итого общая сумма: 1 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 1 300 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлены платежные поручения № от 21.02.2023 на сумму 400 000 руб., № от 21.02.2023 на сумму 400 000 руб., № от 21.02.2023 на сумму 300 000 руб., № от 21.02.2023 на сумму 200 000 руб.
15.03.2023 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 112 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 112 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 15.03.2023.
10.04.2023 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере: 156 000 руб., 335 000 руб., 768 500 руб., 897 500 руб., итого общая сумма: 2 157 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 2 157 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлены платежные поручения № от 10.04.2023 на сумму 897 500 руб., № от 10.04.2023 на сумму 156 000 руб., № от 10.04.2023 на сумму 335 000 руб., № от 10.04.2023 на сумму 768 500 руб.
18.04.2023 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 186 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 1 186 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 18.04.2023.
22.05.2023 между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в течение 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику.
В подтверждение приема денежных средств от ФИО1 в размере 700 000 руб. и их перечисления на счет ООО «ПЗПО» представлено платежное поручение № от 22.05.2023.
По условиям указанных договоров беспроцентного займа заем предоставляется безвозмездно. Проценты на сумму займа не уплачиваются (п.1.2 договоров).
Пунктом 2.1 договоров определено, что заемщик обязан: возвратить заимодавцу полученную сумму займа в течении 3 (трех) суток с момента обращения заимодавца к заемщику; обеспечить исполнение своего обязательства перед заимодавцем.
Согласно п. 2.2 договоров заемщик вправе досрочно возвратить заимодавцу сумму займа.
В силу п. 2.3 договоров заимодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора.
В соответствии с п. 3.1 и 3.2 договоров договор считаются заключенным с момента передачи денег заемщику; сумма займа считается возвращенной в момент передачи денежных средств заимодавцу.
ФИО1 в адрес ООО «ПЗПО» направлены заявления о возврате денежных средств: по договору беспроцентного займа от 10.04.2023 на сумму 135 000 руб. – 28.04.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 10.04.2023 на сумму 100 000 руб. – 05.05.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 18.04.2023 на сумму 86 000 руб. – 20.06.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 18.04.2023 на сумму 400 000 руб. – 22.06.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 18.04.2023 на сумму 300 000 руб. – 04.07.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 18.04.2023 на сумму 100 000 руб. – 05.07.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении); по договору беспроцентного займа от 22.05.2023 на сумму 131 350 руб. – 28.05.2023 (принято директором ООО «ПЗПО» ФИО1 согласно отметке на заявлении).
Истцом по первоначальному иску в материалы дела представлены платежные поручения о возврате ООО «ПЗПО» ФИО1 части средств по договору беспроцентного займа от 10.04.2023 (платежные поручения № от 28.04.2023 на сумму 135 000 руб., № от 05.05.2023 на сумму 100 000 руб.), по договору беспроцентного займа от 22.05.2023 (платежное поручение № от 28.05.2023 на сумму 131 350 руб.), по договору беспроцентного займа от 18.04.2023 (платежные поручения № от 20.06.2023 на сумму 86 000 руб., № от 20.06.2023 на сумму 400 000 руб., № от 04.07.2023 на сумму 300 000 руб., № от 05.07.2023 на сумму 100 000 руб.).
23.10.2023 ФИО1 в адрес ООО «ПЗПО» направлена претензия, датированная 22.10.2023, о возврате денежных средств в общей сумме 5 395 000 руб. по договорам займа в пятидневный срок с момента получения претензии, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №, согласно которому конверт по истечении срока хранения был выслан обратно отправителю.
Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора
В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2).
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Согласно п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п. 3 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В силу п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Пунктом 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
Как указано в п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
Согласно п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются:
к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, в компетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение основного договора;
к сделкам, заключенным на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общим собранием участников общества;
к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.
В соответствии с п. 9 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.2.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (п. 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
В соответствии с п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников (п. 6 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно п. 7 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются:
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.
Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Решением единственного учредителя ООО «ПЗПО» ФИО6 № от 20.04.2021 создано ООО «ПЗПО», утвержден устав ООО «ПЗПО», генеральным директором назначен ФИО1 Единственным участником ООО «ПЗПО» указана ФИО6 с долей в уставном капитале ООО «ПЗПО» равной 100%.
Согласно приказу единственного учредителя ООО «ПЗПО» ФИО6 № от 23.04.2021 ФИО1 назначен генеральным директором и главным бухгалтером ООО «ПЗПО» сроком на 5 лет.
ООО «ПЗПО» зарегистрировано ИФНС по Октябрьскому району г.Пензы 23.04.2021 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером №.
29.09.2023 генеральным директором ООО «ПЗПО» ФИО2 подано заявление единственному учредителю ООО «ПЗПО» ФИО6 о предоставлении ежегодного оплачиваемого отпуска с последующим освобождением от занимаемой должности.
С 17.10.2023 генеральным директором ООО «ПЗПО» значится ФИО6, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.03.2024.
В соответствии с п. 2.1 Устава ООО «ПЗПО» целями деятельности общества являются концентрация интеллектуальных способностей, финансовых и материальных средств для получения прибыли от его деятельности.
В силу п. 2.2 Устава ООО «ПЗПО» общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности общества являются: производство изделий из проволоки, цепей и пружин; производство крепежных изделий; ремонт машин и оборудования; деятельности агентов по оптовой торговле универсальным ассортиментом товаров; торговля оптовая прочими бытовыми товарами; торговля оптовая станками; торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями.
Согласно п. 8.1 Устава ООО «ПЗПО» решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством РФ к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является генеральный директор, назначаемый единственным участником.
Пунктом 8.2.17 Устава ООО «ПЗПО» определено, что к исключительной компетенции участника относится решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано исполнительному органу (п. 8.3 Устава ООО «ПЗПО»).
В соответствии с представленными в материалы дела данными годовой бухгалтерской отчетности ООО «ПЗПО» на 2022 г. балансовая стоимость активов общества составила 3 013 000 руб., на 2021 г. составила –271 000 руб. (минусовая).
Стороной истца по первоначальному иску в материалы дела представлена копия решения единственного учредителя ООО «ПЗПО» ФИО6 №№ от 05.12.2022 о необходимости привлечения дополнительных денежных средств на приобретение материалов из Китая, согласно которому одобрена крупная сделка, заключение договора займа. Условиями займа являются: стороны договора: заемщик – ООО «ПЗПО», займодавец – ФИО1, генеральный директор ООО «ПЗПО»; предмет договора – предоставление займодавцем заемщику денежных средств в следующем размере: на исполнение договора покупки товара в Китае, сумму в рублях соответствующую 296 226,50 юань по курсу ЦБ РФ на день оплат; таможенное оформление – 1 450 000 руб., конечная сумма может меняться в зависимости от стоимости юань на день оплаты таможенных сборов; доставка товара до <адрес> – 700 000 руб.; заем предоставляется ФИО1 из кредитных средств, ООО «ПЗПО» обязуется компенсировать ФИО1, в безоговорочном порядке, проценты, выплачиваемые банку – кредитору. Полномочия по подписанию договора займа возложены на генерального директора ФИО1
Согласно индивидуальным условиям договора потребительского кредита от 28.12.2022, заключенного между ...) и ФИО1 (заемщик), заемщику предоставлен кредит в размере 5 000 000 руб., срок возврата кредита – по истечении 60 месяцев с даты предоставления кредита, процентная ставка – 4,50 % годовых, 20,30 % годовых с даты, следующей за платежной датой 1-го аннуитетного платежа, цели кредита – на цели личного потребления (п. 1, 2, 4, 11 индивидуальных условий договора).
Согласно индивидуальным условиям договора потребительского кредита (займа) от 18.04.2023, заключенного между ...) и ФИО1 (заемщик), заемщику предоставлен кредит в размере 1 462 392 руб., срок действия договора – 60 месяцев, процентная ставка – 11 % годовых, цели использования кредита – на потребительские нужды (п. 1, 2, 4, 11 индивидуальных условий договора).
Как следует из представленной в материалы дела копии контракта № от 27.12.2022, заключенного между ООО «ПЗПО» в лице генерального директора ФИО1 (покупатель) и ... (продавец), продавец продает, а покупатель покупает товар, количество и цена на каждую партию товара указывается в счетах, которые являются неотъемлемыми частями данного контракта. Контракт действует с момента подписания до 31.12.2023. Рамочная сумма контракта составляет 4 000 000 китайский юаней (п.п. 1, 2 контракта).
По сведениям УФНС России по Пензенской области от 29.01.2024 на основании данных, содержащихся в информационных ресурсах налоговых органов, за запрашиваемый период (с 2021г. по 2023г.) ФИО1 получен следующий доход: от налогового агента ...» за 2021 г. в сумме 19 188 руб., от налогового агента ООО «ПЗПО» за 2022 г. в сумме 38 250 руб., от налогового агента ...» за 2023 г. в сумме 88 018 руб., ПАО Сбербанк за 2023 г. в сумме 5 511,06 руб.
Согласно сведениям, содержащимся в государственном реестре транспортных средств, за ФИО1 зарегистрированы транспортные средства: легковой автомобиль Мицубиси Лансер 1.6, 2007 года выпуска, мотоцикл ИМЗ-8103, 1993 года выпуска.
Из выписки из ЕГРН от 13.03.2024 следует, что ФИО1 принадлежит на праве собственности жилое помещение по адресу: <адрес>
Определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 06.06.2024 по делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:
1. Имеются ли признаки монтажа в копии документа с названием «Решение единственного учредителя №№ от 05.12.2022», если имеются, то какие?
2. Изготовлена ли копия документа с названием «Решение единственного учредителя №№ от 05.12.2022» способом компьютерного монтажа (подделки)?
По ходатайству эксперта ...» ФИО12 о предоставлении для проведения экспертного исследования оригинала/скан копии оригинала документа «Решение единственного учредителя №№ от 05.12.2022» в адрес ООО «ПЗПО» направлен соответствующий запрос.
Согласно сообщению единственного учредителя ООО «ПЗПО» ФИО6 от 28.08.2024 предоставить документ «Решение единственного учредителя № от 05.12.2022» не представляется возможным, т.к. ФИО6 никакого решения 05.12.2022 не принималось.
Согласно сообщению АНО «Пензенский центр судебной экспертизы» № от 18.10.2024 в связи с неудовлетворением ходатайства и непредставлением оригинала/скан копии оригинала документа «Решение единственного учредителя №№ от 05.12.2022» проведение исследования по поставленным в определении о назначении экспертизы вопросам не представляется возможным.
Определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 31.01.2025 по делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлен следующий вопрос:
1. Соответствует ли время нанесения оттиска печати на договорах беспроцентного займа от 12.09.2022, 21.02.2023, 22.05.2023 датам, указанным в документах. Если не соответствует, то в какой период времени нанесены оттиски печати?
Из заключения эксперта ... № от 01.08.2025 следует, что время выполнения исследуемых оттисков печати ООО «ПЗПО», имеющихся на договорах беспроцентного займа от 12.09.2022, 21.02.2023, 22.05.2023, не соответствует датам, указанным в исследуемых документах. Установить время выполнения исследуемых оттисков печати не представляется возможным по причине, изложенной в разделе 3.2 исследовательской части заключения эксперта.
Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО13 доводы, изложенные в заключении эксперта № от 01.08.2025, поддержал, пояснив, что оттиск печати, имеющийся на договорах займа, и печать, представленная на исследование, это две разные печати. Свободные образцы с аналогичной печатью как в исследуемых договорах займа, не представлены, в связи с чем невозможно установить время выполнения оттисков печати. Вместе с тем, при исследовании договоров займа от 12.09.2022, 21.02.2023, 22.05.2023 на оттиске печати имеется характерный признак в виде черточки, который присутствует только в данных договорах, ни в одном другом из представленных оттисках-образцах, составленных в охватываемый период, данного признака нет, что говорит о том, что исследуемые договора займа были составлены в один промежуток времени.
Допрошенная в судебном заседании эксперт ФИО14 доводы, изложенные в заключении эксперта № от 01.08.2025, поддержала, пояснив, что в ходе проведения экспертизы выявлено неравномерное содержание глицерина в материале письма в штрихах оттиска печати и неравномерное содержание глицерина в «холостой» пробе договоров займа, что приводит к невозможности определения времени составления договоров займа.
Не доверять заключению эксперта у суда оснований не имеется. Суд берет за основу данное заключение эксперта, поскольку выводы эксперта подробно мотивированы в исследовательской части экспертного заключения, они логичны, последовательны, подкреплены соответствующей нормативной базой и соответствуют материалам дела. Заключение объективно, построено на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.
Заявляя требования о признании договоров займа недейственными, представитель ООО «ПЗПО» ссылается на отсутствие соответствующего решения единственного участника ООО «ПЗПО» на совершение крупной сделки.
Суд не может согласиться с данной позицией ООО «ПЗПО», поскольку как следует из материалов дела, предметом каждого из оспариваемых договоров займа являются денежные средства от 25 000 руб. до 2 157 000 руб., в связи с чем данные договоры не являются для ООО «ПЗПО» крупными сделками, ввиду того, что каждый договор займа является самостоятельным договором займа. Доказательств, подтверждающих, что данные денежные средства были необходимы для реализации договора, заключенного ООО «ПЗПО» с ..., суду не представлено.
К доводам представителя истца по первоначальному иску о том, что в интересах ООО «ПЗПО» ФИО1 был взят кредит в ПАО «Сбербанк» на сумму 5 000 000 руб. и в Банке ВТБ (ПАО) на сумму 1 462 392 руб., суд относится критически, поскольку доказательств, подтверждающих, что данные денежные средства были получены ФИО1 для нужд общества, а также то, что поступление денежных средств по спорным договорам займа на расчетный счет ООО «ПЗПО» имело место именно из кредитных денежных средств, суду не представлено. В данном случае ФИО1 не был лишен возможности внести всю сумму кредита на расчетный счет ООО «ПЗПО». Кроме того, как пояснил представитель истца в судебном заседании, денежные средства по оспариваемым договорам займа, вносились ФИО1 на расчетный счет ООО «ПЗПО» наличными денежными средствами, в связи с чем проследить цепочку поступления кредитных денежных средств на расчетной счет ФИО1 и их последующее перечисление на расчетный счет ООО «ПЗПО» не представляется возможным.
Кроме того, суд отмечает, что ФИО1 с ...» заключен потребительский кредит, процентная ставка по которому составляла 4,5% годовых, 20,30 % годовых с даты, следующей за платежной датой 1-го аннуитетного платежа, цели кредита – на цели личного потребления. Процентная ставка по кредитному договору, заключенному с ...), составляла 11 % годовых, цели использования кредита – на потребительские нужды, тогда как оспариваемые договоры займа являлись беспроцентными, чем ФИО1 ставил себя в заведомо невыгодное положение. Ссылку представителя истца на то, что представители ООО «ПЗПО» обещали ему оплачивать основную сумму задолженности и проценты за пользование кредита, на что имеется ссылка в решении единственного учредителя №№ от 05.12.2022, суд во внимание не принимает.
Ссылку представителя истца по первоначальному иску на решение единственного учредителя №№ от 05.12.2022 суд признает несостоятельной, поскольку, как следует из пояснений представителя истца – ФИО3, данных в судебном заседании 05.03.2024, письменное соглашение учредителя ООО «ПЗПО» на заключение договоров займа не имеется. Вместе с тем, в судебном заседании, состоявшемся 14.03.2024, представителем истца представлена копия решения единственного учредителя б/н от 05.12.2022, подпись в котором учредитель ООО «ПЗПО» ФИО6 отрицала, оригинал решения суду не представлен.
Доказательств, подтверждающих согласие ФИО6, как единственного учредителя ООО «ПЗПО» на заключение договоров займа, суду не представлено. Пояснить, в связи с чем в качестве представителя ООО «ПЗПО» в оспариваемых договорах займа указан ФИО1, а не ФИО6, представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании не смог.
Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что договоры беспроцентного займа заключены между ФИО1, как физическим лицом, и как юридическим лицом ООО «ПЗПО», отсутствие достоверных доказательств реальной финансовой возможности у ФИО1 предоставить заем на значительную сумму, принимая во внимание заключение эксперта, который пришел к выводу о том, что договоры займа составлены в один промежуток времени, который не соответствует датам подписания договоров займа, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется, а сами договоры займа подлежат признанию недействительными.
На основании изложенного заявленные ФИО1 требования о взыскании с ООО «ПЗПО» задолженности по договорам беспроцентного займа в размере 5 309 000 руб. удовлетворению не подлежат, а требования ООО «ПЗПО» к ФИО1 о признании недействительными договоров беспроцентного займа от 12.09.2022, 28.11.2022, 01.12.2022, 28.12.2022, 21.02.2023, 15.03.2023, 10.04.2023, 18.04.2023, 22.05.2023, заключенные между ФИО1 и ООО «ПЗПО», подлежат удовлетворению.
Отказ ФИО1 в удовлетворении основного требования иска (о взыскании задолженности) влечет в силу ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ ему в возмещении судебных расходов на оплату государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к ООО «ПЗПО» о взыскании задолженности по договорам займа оставить без удовлетворения.
Встречное исковое заявление ООО «ПЗПО» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа удовлетворить.
Признать недействительными договоры займа от 12.09.2022, 28.11.2022, 01.12.2022, 28.12.2022, 21.02.2023, 15.03.2023, 10.04.2023, 18.04.2023, 22.05.2023, заключенные между ФИО1 и ООО «ПЗПО».
Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Октябрьский районный суд г. Пензы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Председательствующий
Мотивированное решение изготовлено 15.09.2025.