Дело № 2-1481/2022

УИД 26RS0020-01-2022-002082-96

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 декабря 2022 года село Кочубеевское

Кочубеевский районный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Рынгач Е.Е.,

при секретаре судебного заседания Вдовиной Н.В.,

с участием:

третьего лица – генерального директора ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО13,

представителя третьего лица генерального директора ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО13 – ФИО14, действующей на основании ордера № от 02.12.2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Кочубеевского районного суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО15 к ФИО16, ФИО17 о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании судебных расходов,

установил:

ФИО15 обратилась в суд с иском к ФИО16, ФИО17 о признании договора купли-продажи от 07.03.2013 года недействительным, взыскании судебных расходов.

В обоснование иска истец указала, что 16.04.2008 года между ФИО1 и ФИО16 заключен договор займа, согласно которому ФИО16 получил от ФИО1 беспроцентный займ в сумме 6 000 000 рублей, который должен был вернуть не позднее 16.04.2009 года. 15.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 заключен договор залога, согласно которому ФИО16 передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества и транспортные средства в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года. 29.04.2010 года решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края с ФИО16 в пользу ФИО1 взыскан долг по договору займа от 16.04.2008 года в сумме 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, о чем выдан исполнительный лист ВС №. 02.08.2014 года ФИО1 умерла, единственным ее наследником являлась она. 08.07.2015 года определением Кочубеевского районного суда Ставропольского края произведена замена стороны (взыскателя) в правоотношении, установленном решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 29.04.2010 года, ФИО1 в связи с ее смертью на правопреемника - ФИО15 04.09.2022 года она направила ФИО16 требование о возврате долга по договору займа от 16.04.2008 года, сообщив, что в случае неисполнения им своих обязанностей, на имущество, предоставленное им в залог по договору залога от 15.05.2009 года будет обращено взыскание. 15.09.2022 года ФИО16 направил ей ответ на требование, в котором попросил предоставить отсрочку возврата долга до 31.12.2022 года и рассрочку платежей, сообщив, что 23.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 было заключено соглашение о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года. По ее требованию ФИО16 предоставил ей копию соглашения о замене залога по договору залога от 23.05.2009 года, заключенного между ФИО16 и ФИО1, согласно которому ФИО16 передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности 100 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в целях обеспечения исполнения ФИО16 своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года взамен ранее предоставленного в залог имущества. Из ответа ФИО16 на ее требование о возврате долга ей стало известно о существовании соглашения от 23.05.2009 года о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 Также из ответа ФИО16 ей стало известно, что из 100 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» 84,7% долей ФИО16 продано ФИО17 на основании договора купли-продажи от 07.03.2013 года. Предметом договора купли-продажи от 07.03.2013 года, заключенного между ФИО16 и ФИО17, является имущество, переданное ранее ФИО16 ФИО1 по договору залога от 15.05.2009 года и соглашению о замене залога от 23.05.2009 года, следовательно, ФИО16 неправомерно распорядился переданным в залог имуществом, чем нарушил ее права. Ссылаясь на нормы закона, указывает, что исходя из этого, заключенный между ФИО16 и ФИО17 договор купли-продажи от 07.03.2013 года является недействительным, поскольку нарушает ее права кредитора, признанные решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 29.04.2010 года о взыскании с ФИО16 долга по договору займа от 16.04.2008 года в сумме 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, обеспеченные договором залога от 15.05.2009 года и соглашением о замене залога от 23.05.2009 года. Пунктом 9 соглашением о замене залога от 23.05.2009 года предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, связанным с исполнением данного договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае не разрешения споров путем переговоров, споры и разногласия рассматриваются в Кочубеевском районном суде. Просит суд признать договор купли-продажи от 07.03.2013 года, заключенный между ФИО16 и ФИО17 о продаже 84,7 % долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» недействительным и применить последствия недействительной сделки, приведя стороны в первоначальное состояние. Взыскать с ФИО16 и ФИО17 в ее пользу расходы на оплату государственной пошлины.

Истец ФИО15, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, в материалах дела имеется заявление, в котором просит рассмотреть гражданское дело в ее отсутствие.

Представитель истца ФИО18, извещенный надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в суд не явился, о причинах своей неявки суд не уведомил, не ходатайствовал об отложении.

Ответчик ФИО16, извещенный надлежащим образом, в суд не явился, в материалах дела имеются письменные пояснения, в которых просит рассмотреть дело в его отсутствие, кроме того, из пояснений следует, что 16.04.2008 года на основании договора займа ФИО1 передала ему 6 000 000 рублей, которые он должен был вернуть не позднее 16.04.2009 года. К указанному сроку он не смог вернуть займ и 15.05.2009 года он и ФИО1 заключили договор залога, согласно которому он передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества и транспортные средства в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года. В начале 2009 года ФИО1 обратилась к нему с предложением реализовать имущество, переданное им в качестве залога, и вернуть деньги, полученные от нее в качестве займа. Он стал заниматься поиском покупателей, обратился в агентство недвижимости по рекламному объявлению, которое обнаружил в своем почтовом ящике. К нему приехал агент по имени Алексей, осмотрел объекты и сказал, что будет приводить клиентов для просмотра. Договора они с ним не заключали. Те клиенты, которые интересовались приобретением недвижимости, не давали всей суммы сразу или предлагали меньшую сумму. В течение нескольких месяцев Алексей так и не смог предложить достаточной суммы. ФИО1 стала сомневаться, что эти объекты вообще можно продать, поэтому попросила предоставить в залог более ликвидное имущество. Она знала, что он является владельцем Минераловодского автовокзала и попросила предоставить в залог именно автовокзал. В связи с тем, что он не отказывался от возврата долга, он согласился на требование ФИО1 и соглашением от 23.05.2009 года, заключенным между ними, была произведена замена залога по договору залога от 15.05.2009 года. В качестве залога им были предоставлены 100% долей в ООО «Минераловодский автовокзал», которые ему на тот момент принадлежали. Оригинала соглашения у него не сохранилось. Вследствие решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-3497/2008 от 02.07.2009 года право собственности на 15,3% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» признано за ФИО2 У него осталось 84,7% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». Об уменьшении долей он сообщал ФИО1, они собирались заключить дополнительное соглашение на фактически оставшиеся доли, но так и не заключили. Оформлением всех документов занимался какой-то юрист, которого нанимала ФИО1 От заключения такого соглашения он не отказывался. В дальнейшем у нее сложились крайне тяжелые жизненные обстоятельства и он был вынужден продать принадлежащие ему 84,7% долей в ООО «Минераловодский автовокзал» своему сыну ФИО17. Между ним и ФИО17 был заключен договор купли-продажи от 07.03.2013 года. Оригинала договора у него не сохранилось. О том, что он продал имущество, предоставленное в залог, он ФИО1 не сообщил сразу, так как она не выходила на связь. Впоследствии он узнал, что ФИО1 умерла, и он не успел сообщить ей о продаже залогового имущества. В связи с тем, что его материальное положение ухудшилось, он не возвращал займ. ФИО1 обратилась с иском в Кочубеевский районный суд Ставропольского края о взыскании суммы займа. 29.04.2010 года вынесено решение Кочубеевского районного суда Ставропольского края о взыскании с него в пользу ФИО1 долга по договору займа от 16.04.2008 года в сумме 6 000 000 (шесть миллионов) рублей. 02.08.2014 года ФИО1 умерла, в наследство вступила ее дочь ФИО15. В сентябре 2022 года он получил от ФИО15, являющейся правопреемницей ФИО1, требование о возврате долга по договору займа от 16.04.2008 года, также ФИО15 сообщала, что намерена обратить взыскание на предмет залога: недвижимое имущество, принадлежащее ему. Он в письменной форме попросил ФИО15 предоставить ему отсрочку возврата долга до 31.12.2022 года и рассрочку платежей. Также он сообщил ФИО15, что 23.05.2009 года между ним и ФИО1 было заключено соглашение о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года, в качестве залога были предоставлены 100% долей в ООО «Минераловодский автовокзал», которые впоследствии были уменьшены до 84,7%. В своем уведомлении он сообщил, что указанные доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» выбыли из его владения и предложил произвести замену залога. Кому сейчас принадлежат доли в ООО «Минераловодский автовокзал» он не знает. Ответа на свое письмо он не получил, а получил повестку о вызове в суд. С исковыми требованиями согласен, от долга не отказывается.

Ответчик ФИО17, извещенный надлежащим образом, в суд не явился, о причинах своей неявки суд не уведомил, не ходатайствовал об отложении.

Третье лицо – генеральный директор ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО13 и его представитель ФИО14 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, просили отказать в удовлетворении, поддержали доводы, изложенные в письменных возражениях и дополнениях к ним, из которых следует, 07.06.1995 года, в связи с реорганизацией МП «Автовокзал», было переименовано в ООО «Минераловодский автовокзал». С 07.06.1999 года директором являлась ФИО3, которая в настоящий момент умерла. В январе 2008 года ФИО3 осуществила выкуп 100% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», что было отражено в ЕГРЮЛ. 23 января 2008 года ФИО3 на общем собрании решила оставить за собой 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», оставшиеся доли ФИО3 подарила своему брату ФИО4 – 25% доли и ФИО16 – 50% доли, который является свекром внучки ФИО3 23 января 2008 года ФИО3 заключила договор дарения с ФИО4 на 25% доли и ФИО16 на 50% доли. Одновременно стороны подписали учредительный договор, в котором обозначили доли каждого участника: ФИО3 – 25%, ФИО4 – 25%, ФИО16 – 50%. 23 января 2008 года участники утвердили Устав ООО «Минераловодский автовокзал» в новой редакции, где отразили состав участников и размер их долей. 04.03.2008 года ответчик ФИО16, будучи генеральным директором ООО «Минераловодский автовокзал», а также собственником 50% долей, желая стать единственным участником и собственником указанного общества, подделал два договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от имени ФИО4 и ФИО3, в целях завладения правами на их доли. После чего предоставил заявления в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в состав участников ООО «Минераловодский автовокзал». То есть, в ЕГРЮЛ ФИО16 значился единственным участником общества с долей 100%. 07 мая 2008 года, гражданка ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением, в котором оспаривала переход доли в уставном капитале общества в размере 15,3 %, указав, что до продажи доли ФИО3 бывшие владельцы долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 продали ей свои доли ранее, а ФИО11 свою долю подарила. Решением Арбитражного Суда Ставропольского края от 02.07.2009 года по делу № А63-3497/2008-С2-26 были удовлетворены требования ФИО2 о признании за ней права собственности на 15,3% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». 05.10.2009 года указанное решение вступило в законную силу. После чего ФИО2 распорядилась своей долей и продала ее ему, ФИО13, который стал участником общества с долей 15,3%. У ФИО16 после состоявшегося решения осталось 84,7% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». ФИО4 и ФИО3 в свою очередь обратились в правоохранительные органы для привлечения ФИО16 к уголовной ответственности. В рамках возбужденного уголовного дела 04.02.2011 года постановлениями Минераловодского городского суда Ставропольского края были наложены аресты на 84,7% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», стоимостью 42 180,6 руб. и земельный участок с кадастровым номером № площадью 9078, расположенный по адресу: <адрес>, принадлежащий ООО «Минераловодский автовокзал». Приговором Минераловодского городского суда Ставропольского края от 23.12.2013 года, вступившим в законную силу, ФИО16 признан виновным и осужден по ч.4 ст.159 УК РФ. Данным приговором установлено, что ФИО16 с целью причинения значительного ущерба, использовал заведомо для него фиктивные документы: договор безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года от имени ФИО4 и договор безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года от имени ФИО3, в соответствии с которыми ответчик ФИО16 принял от ФИО4 права на 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», и от ФИО3 на 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». 27.11.2013 года в ходе судебного заседания, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, ФИО4 и ФИО3 стало известно о том, что ФИО16 вопреки наложенному аресту на доли, распорядился ею и 07.03.2013 года продал ее своему сыну ФИО17, о чем в ЕГРЮЛ были произведены соответствующие изменения относительно состава участников ООО «Минераловодский автовокзал». 23.06.2014 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило исковое заявление ФИО4 и ФИО3 к ФИО16 и ФИО17, в котором он фигурировал в качестве третьего лица, о признании недействительным (ничтожным) договоров безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере по 25%, принадлежащих ФИО4 и ФИО3, от 04.03.2008 года, заключенных в пользу ФИО16, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 84,7 % от 07.03.2013 года, заключенного между ФИО16 и ФИО17, и о признании за ФИО4 и ФИО3 права собственности по 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» за каждым. Решением арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 года (резолютивная часть оглашена 15.10.2014 года) по делу № А63-6655/2014 исковые требования ФИО4 и ФИО3 удовлетворены частично. А именно, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25% от 04.03.2008 года, заключенный между ФИО16 и ФИО4 Признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25% от 04.03.2008 года, заключенный между ФИО16 и ФИО3 Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 34,7 % от 07.03.2013 года, заключенный между ФИО16 и ФИО17 В порядке применения последствий недействительности договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года признано за ФИО4 право на 25% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» и за ФИО3 право на 9,7% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». Обязано ООО «Минераловодский автовокзал» ОГРН № г. Минеральные Воды представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю сведения об участниках ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО4 с долей 25% и ФИО3 с долей 9,7% для внесения изменений в ЕГРЮЛ в месячный срок после вступления решения в законную силу. В остальной части иска отказано. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В силу признания судами недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества в части передачи долей истцов ФИО4 и ФИО3 в размере 34,7%, последние не утратили титул собственников этих долей с 07.03.2013 года, и они восстановлены в правах участников общества с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А63-6655/2014, т.е. с 20.01.2015 года. Таким образом, с 20.01.2015 года участниками общества являлись: ФИО4 с долей 25%, ФИО3 с долей 9,7%, ФИО17 с долей 50%, ФИО13 с долей 15,3%. 10.03.2015 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило исковое заявление ФИО4, ФИО3, к ФИО16, ФИО17, о переводе прав и обязанностей покупателя ФИО17 по договору купли-продажи доли от 07.03.2013 года в размере 50% стоимостью 24 900 руб., заключенному между ответчиками, на соистцов пропорционально принадлежащим им долям, на ФИО4 в размере 36% доли стоимостью 17 928 руб., на ФИО3 в размере 14% доли стоимостью 6 972 руб. Также ФИО16 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО17 о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества от 07.03.2013 года. Определением от 15.09.2015 года дело № А63-8552/2015 объединено в одно производство с делом № А63-2382/2015 для их совместного рассмотрения. В ходе судебного разбирательства по данному делу ФИО3 подарила свою долю второму истцу ФИО4 и утратила материально-правой интерес по иску, а ФИО4 уточнил свои требования. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.11.2015 года (резолютивная часть оглашена 29.10.2015 года) исковые требования ФИО4 удовлетворены, переведены права и обязанности ФИО17 как покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 07.03.2013 года в размере 50% стоимостью 24 900 руб., заключенному между ФИО16 и ФИО17, на ФИО4 в полном объеме. В удовлетворении исковых требований ФИО16 о признании сделки недействительной отказано. Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 года решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения. Таким образом, на 15.02.2016 года участниками общества являлись: ФИО4 с долей 84,7%, ФИО13 с долей 15,3%. В последующем участник общества ФИО4 отчудил принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 84,7% ему, ФИО13 путем заключения договора дарения доли от 16.06.2016 года в размере 35,7% долей и по договору дарения доли от 26.12.2016 года в размере 49% долей. Таким образом, с 26.12.2016 года единственным участником ООО «Минераловодский автовокзал» с размером 100% долей является он, ФИО13. Ссылаясь на нормы закона, указывает, что как следует из текста искового заявления 15.05.2009 года между ФИО16 и умершей ФИО1 изначально был заключен договор залога иного имущества, которое в исковом заявлении не указывается и текст самого договора не представлен. В материалы дела не представлено доказательств заключения основного договора залога, а, следовательно, правовые последствия в виде возможности обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют. Отсутствуют также сведения об отражении залога долей как в бухгалтерской документации ООО «Минераловодский автовокзал», так и в налоговых органах. Кроме того, считает необходимым отметить, что из содержания представленного соглашения от 23.05.2009 года имело место изменение условий договора о залоге от 15.05.2009 года, то есть, статус указанного документа носит характер дополнительного соглашения о внесении изменений. В силу названной выше нормы 164 ГК, а также, положениям ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Указывает, что в материалах дела отсутствуют достоверные и неопровержимые доказательства заключения основного договора залога имущества, а также доказательства соблюдения надлежащей формы заключения, как самого договора залога, так и соглашения об изменении его условий, в части залогового имущества. Согласно требованиям ч.1 ст.432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таким образом, по смыслу всех вышеназванных норм закона, положений договора залога от 15.05.2009 года и последующего соглашения о замене залога по договору залога от 23.05.2009 года в совокупности можно сделать вывод, что сделки по залогу долей в размере 84,7% в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» являются незаключенными. Ссылаясь на нормы закона, указывает, что решение о залоге, должно обсуждаться на общем собрании, при этом решение о залоге принимается большинством голосов, исключающим возможность участия в голосовании участника общества, который намерен передать доли в залог. Из текста искового заявления и соглашения о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года, якобы ФИО16 передал в залог 100% долей в ООО «Минераловодский автовокзал». Однако, исходя из вышеперечисленных судебных актов, на 23.05.2009 года ФИО16 мог распоряжаться только 50% долей. То есть, на 15.05.2009 года в Арбитражном суде Ставропольского края находилось в производстве дело по иску ФИО2 об оспаривании прав на 15,3% долей, о чем ему было известно. Кроме того, исходя из всех происходящих событий, ФИО16 было известно, что он незаконным способом получил права на 34,7% долей, о чем свидетельствует приговор Минераловодского городского суда. Иными словами, доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 100 % долей не могли выступать в качестве предмета залога, кроме того, при голосовании на собрании могли учитываться доли, которые ФИО16 не принадлежали. Поскольку незаконность приобретения ФИО16 прав на 50% долей в ООО «Минераловодский автовокзал» подтверждена судебными актами, то договор залога 100% долей автоматически является ничтожным. Исходя из текста искового заявления на основании решения Кочубеевского районного суда от 29.04.2010 года с ФИО16 в пользу ФИО1 взыскан долг по договору займа от 16.04.2008 года в размере 6 000 000 рублей, о чем выдан исполнительный лист ВС №. Вместе с тем, на момент вынесения решения суда ФИО1 не заявляла требований об обращении взыскания на заложенное имущество или права на имущество, что дает основания сомневаться о наличии на указанную дату представленных соглашений. Также ею не заявлялись названные требования в ходе исполнительного производства. Также хочет отметить, что после вступления в права наследования ФИО15 после смерти ФИО1, истица ФИО15 обратилась с исковыми требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с тем, что средства по договору займа не были своевременно возвращены. 15 марта 2016 года решением Минераловодского городского суда исковые требования удовлетворены в полном объеме. Однако в указанном процессе и в ходе исполнения решения судов истица ФИО15 не заявляла требований об обращении взыскания на заложенное имущество в виде прав на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». Данные обстоятельства также свидетельствуют о злоупотреблении правами. Указывает, что согласно сайту Арбитражного суда Ставропольского края 12 февраля 2016 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ФИО16 о признании его несостоятельным (банкротом). Заявитель указывает, что по состоянию на 10.02.2016 года общий размер кредиторской задолженности составляет 7 297 462,25 руб. У заявителя отсутствует возможность погашения кредиторской задолженности, что и послужило основанием для обращения в суд (дело № А63-1492/2016). Решением суда от 08.08.2016 года в отношении ФИО16 введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, и.о. финансового управляющего утвержден ФИО12 Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 13.08.2016 года № 147. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.04.2016 года принято к производству заявление ФИО15 об установлении требований в размере 6 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. В последующем 04.05.2016 года аналогичное заявление подал ФИО4, которое также принято к производству с иной суммой. Поскольку в ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО16 был разрешен вопрос о включении в реестр требований кредиторов заявления истицы ФИО15, то она имела доступ к материалам дела. Согласно ст. 213.4 Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», гражданин, обращаясь с заявлением в суд, прилагает к нему опись имущества, а также имущественных прав на акции и доли в обществах. Соответственно, на момент рассмотрения заявления о признании ФИО16 банкротом, истица ФИО15 обладала информацией об отсутствии прав на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» у ответчика ФИО16, но не предпринимала мер к оспариванию состоявшихся судебных актов, а также иных гражданско-правовых сделок, в результате которых доли перешли к нему. Таких мер, также не предпринимал и финансовый управляющий. Из текста определения Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2016 года, следует, что согласно протоколу собрания кредиторов от 25.08.2016 года, на котором присутствовали кредиторы ФИО4 ФИО15, а также уполномоченный орган, было принято решение об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства по делу. Кроме того, в материалы дела от кредиторов ФИО4, ФИО15 поступили ходатайства о прекращении производства по делу о несостоятельности банкротстве ФИО16 Согласно заявлению кредитора ФИО15, кредитор не имеет претензий к должнику, в связи с чем, просит прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Более того, просит обратить внимание, что на листе № 2 решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-1492/2016 от 13.09.2016 года о прекращении дела о банкротстве должника ФИО16 суд мотивировал решение со ссылкой на положения абз.7 п. 1 ст. 57 закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Далее судом отмечено, что истица кредитор ФИО15 претензий к должнику ФИО16 не имеет. Таким образом, состоявшимся решением судом установлено, что задолженность перед истицей погашена. Состоявшееся решение, в том числе в части мотивировки ФИО15 не обжаловалось. То есть, истица понимала последствия принятия такого решения о прекращении дела о банкротстве. Поскольку производство прекращено по основанию удовлетворения всех требований кредиторов, то истица ФИО15 не имеет права на повторное взыскание. В настоящий момент ФИО16 не владеет правами на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», указанных прав он лишился на основании судебных актов, которые им безуспешно оспаривались. На сегодняшний день права на данные доли перешли к нему в результате гражданско-правовых сделок. Он в свою очередь является добросовестным приобретателем спорных долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» и оспаривание истицей ФИО15 договора купли-продажи долей от 07.03.2013 года не приведет к защите прав истицы. В настоящий момент им осуществлены существенные материальные вложения в ООО «Минераловодский автовокзал», которые значительно превысили стоимость его имущества. Также просит обратить внимание на факт существования семейных отношений между истицей и ответчиком ФИО16, что не исключает злонамеренного соглашения между ними. О данном факте также может свидетельствовать то обстоятельство, что срок давности исполнительных документов по судебным актам о взыскании основного долга и процентов уже истек, то есть, прошло уже более 6-ти лет, в то время как согласно законодательству об исполнительном производстве он составляет 3 (три) года. Кроме того, как следует из текста искового заявления и представленных материалов, 15.05.2009 года между ФИО16 и умершей ФИО1 заключен договор залога, согласно которому ФИО16 передал ФИО1, принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества и транспортные средства в целях обеспечения исполнения договора займа от 16.04.2008 года. То есть, изначально был заключен договор залога иного имущества, которое в исковом заявлении не указывается и текст самого договора не представлен. Однако из текста иска усматривается, что предметом договора являлось недвижимое имущество. В материалы дела не представлено доказательств заключения договора залога недвижимого имущества в надлежащей форме, а, следовательно, правовые последствия в виде возможности обращения взыскания на заложенное имущество отсутствуют. Как ранее отмечалось в рамках дела о банкротстве гражданина ФИО16, истица ФИО15 подала заявление об отсутствии претензий, и дело было прекращено ввиду уплаты долга. Согласно пункту 3 статьи 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после завершения расчетов с кредиторами гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в деле о банкротстве.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав третье лицо ФИО13, его представителя ФИО14, исследовав материалы дела, материалы гражданского дела № 2-225/2010, материал № 13-174/2015, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца по следующим основаниям.

Статья 11 ГПК РФ предусматривает, что суд обязан разрешать гражданские дела на основании Конституции РФ, международных договоров РФ, федеральных законов, нормативных правовых актов Правительства РФ, нормативных правовых актов федеральных органов государственной власти, Конституций (уставов), законов, иных нормативных правовых актов органов государственной власти субъектов РФ, нормативных правовых актов органов местного самоуправления.

Конституция Российской Федерации гарантирует судебную защиту прав и свобод каждому гражданину (статья 46), в том числе и юридическим лицам (статья 47) в соответствии с положением ст. 8 Всеобщей декларации прав человека, устанавливающей право каждого человека на эффективное восстановление в правах компетентными национальными судами в случае нарушения его основных прав, предусмотренных Конституцией или законом.

Гарантирование судебной защиты прав и свобод человека и гражданина выражается в установлении системы судов в Российской Федерации, в четком определении их компетенции, в обеспечении каждому возможности обращения в суд за защитой своих прав и свобод, обжалования судебных решений.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов, которые осуществляются в предусмотренном законом порядке, т.е. посредством применения надлежащей формы, средств и способов защиты.

При этом лицо, как физическое, так и юридическое, права и законные интересы которого нарушены, вправе обращаться за защитой к государственным или иным компетентным органам (в частности в суд общей юрисдикции).

Как разъяснено в п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Судом установлено и не опровергается сторонами, что 16.04.2008 года между ФИО1 и ФИО16 заключен договор займа, согласно которому ответчик ФИО16 получил от ФИО1 беспроцентный займ в сумме 6 000 000 рублей. Согласно п. 2.2 данного договора заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 16.04.2009 года.

15.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 заключен договор залога по договорам займа от 13.02.2008 года на сумму 7 000 000 рублей и от 16.04.2008 года на сумму 6 000 000 рублей, согласно которому ФИО16 передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимого имущества и транспортные средства в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года.

23.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 было заключено соглашение о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года, согласно которому ФИО16 передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности 100% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в целях обеспечения исполнения ФИО16 своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года взамен ранее предоставленного в залог имущества.

Решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 29.04.2010 года удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО16, с ответчика взыскан в пользу истца долг по договору займа от 16.04.2008 года в размере 6 000 000 рублей.

На основании определения Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 07.11.2013 года по заявлению ФИО1 был выдан дубликат исполнительного листа по гражданскому делу о взыскании с ФИО16 в пользу ФИО1 долга по договору займа от 16.04.2008 года.

09.12.2013 года судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Минераловодскому району возбуждено исполнительное производство в отношении должника ФИО16

02.08.2014 года ФИО1 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти II-ДН №, выданного ДД.ММ.ГГГГ.

08.07.2015 года определением Кочубеевского районного суда Ставропольского края произведена замена стороны (взыскателя) в правоотношении, установленном решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 29.04.2010 года, ФИО1 в связи с ее смертью на правопреемника - ФИО15

Решением Минераловодского городского суда Ставропольского края от 15.03.2016 года удовлетворены исковые требования ФИО15 к ФИО16 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 16.04.2008 года.

Кроме того, истец 04.09.2022 года направила ФИО16 требование о возврате долга по договору займа от 16.04.2008 года, сообщив, что в случае неисполнения ответчиком ФИО16 своих обязанностей, на имущество, предоставленное им в залог по договору залога от 15.05.2009 года будет обращено взыскание, что подтверждается требованием о возврате долга.

15.09.2022 года ФИО16 направил истцу ФИО15 ответ на требование, в котором попросил предоставить отсрочку возврата долга до 31.12.2022 года и рассрочку платежей, сообщив, что 23.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1 было заключено соглашение о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года.

Как указывает истец в исковом заявлении, по ее требованию ФИО16 предоставил ей копию соглашения о замене залога по договору залога от 23.05.2009 года, заключенного между ФИО16 и ФИО1, согласно которому ФИО16 передал ФИО1 принадлежащие ему на праве собственности 100% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в целях обеспечения исполнения ФИО16 своих обязательств по договору займа от 16.04.2008 года, взамен ранее предоставленного в залог имущества. Также из ответа ФИО16 на требование ФИО19 о возврате долга ей стало известно о существовании соглашения от 23.05.2009 года о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года между ФИО16 и ФИО1

Также в судебном заседании установлено и подтверждается письменными доказательствами, а также сведениями, представленными Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю в электронном виде (копии документов из регистрационного дела юридического лица ООО «Минераловодский автовокзал»), что 07.06.1995 года, в связи с реорганизацией, МП «Автовокзал» было переименовано в ООО «Минераловодский автовокзал». С 07.06.1999 года директором являлась ФИО3, которая в настоящий момент умерла. В январе 2008 года ФИО3 осуществила выкуп 100% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», что было отражено в ЕГРЮЛ.

23.01.2008 года ФИО3 на общем собрании решила оставить за собой 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», оставшиеся доли ФИО3 подарила ФИО4 – 25% доли и ФИО16 – 50% доли.

23.01.2008 года ФИО3 заключила договор дарения с ФИО4 на 25% доли и ФИО16 на 50% доли. Одновременно стороны подписали учредительный договор, в котором обозначили доли каждого участника: ФИО3 – 25%, ФИО4 – 25%, ФИО16 – 50%. 23 января 2008 года участники утвердили Устав ООО «Минераловодский автовокзал» в новой редакции, где отразили состав участников и размер их долей.

04.03.2008 года ответчик ФИО16, будучи генеральным директором ООО «Минераловодский автовокзал», а также собственником 50% долей, желая стать единственным участником и собственником указанного общества, подделал два договора безвозмездной уступки (дарения) долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от имени ФИО4 и ФИО3, в целях завладения правами на их доли. После чего предоставил заявления в налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в состав участников ООО «Минераловодский автовокзал». То есть, в ЕГРЮЛ ФИО16 значился единственным участником общества с долей 100%, данные обстоятельства установлены приговором Минераловодского городского суда Ставропольского края от 23.12.2013 года.

Решением арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2009 года по дело № А63-3497/2008-С2-26 были удовлетворены требования ФИО2 о признании за ней права собственности на 15,3% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». 05.10.2009 года указанное решение вступило в законную силу.

В судебном заседании установлено, что ФИО4 и ФИО3 обратились в правоохранительные органы для привлечения ФИО16 к уголовной ответственности. В рамках возбужденного уголовного дела 04.02.2011 года постановлениями Минераловодского городского суда Ставропольского края были наложены аресты на 84,7% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», стоимостью 42 180,6 руб. и земельный участок с кадастровым номером № площадью 9078, расположенный по адресу: <адрес>, принадлежащий ООО «Минераловодский автовокзал», что не оспаривалось сторонами в судебном заседании.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 06.03.2013 года ФИО2 продала свои 15,3% доли ФИО13

У ответчика ФИО16 после состоявшегося решения осталось 84,7% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал».

На основании договора купли-продажи от 07.03.2013 года, вопреки наложенному аресту на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в рамках уголовного дела, ответчик ФИО16 продал 84,7% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» ответчику ФИО17, о чем в ЕГРЮЛ были произведены соответствующие изменения относительно состава участников ООО «Минераловодский автовокзал».

Приговором Минераловодского городского суда Ставропольского края от 23.12.2013 года, вступившим в законную силу 20.02.2014 года, ФИО16 признан виновным и осужден по ч.4 ст.159 УК РФ к лишению свободы на срок 3 года условно с испытательным сроком на 2 года со штрафом в размере 10 000 рублей. Приговором суда установлено, что ФИО16, желая стать единственным участником и собственником на оставшиеся 50% доли в Уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», с целью причинения значительного ущерба, использовал заведомо для него фиктивные документы: договор безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года от имени ФИО4 и договор безвозмездной уступки (дарения) доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года от имени ФИО3, в соответствии с которыми ответчик ФИО16 принял от ФИО4 права на 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал», и от ФИО3 на 25% долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал».

Решением арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 года (резолютивная часть оглашена 15.10.2014 года) по делу № А63-6655/2014 исковые требования ФИО4 и ФИО3 удовлетворены частично. Постановлено признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25% от 04.03.2008 года, заключенный между ФИО16 и ФИО4 Постановлено признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 25% от 04.03.2008 года, заключенный между ФИО16 и ФИО3 Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 34,7 % от 07.03.2013 года, заключенный между ФИО16 и ФИО17 В порядке применения последствий недействительности договоров дарения долей в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 04.03.2008 года постановлено признать за ФИО4 право на 25% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» и за ФИО3 право на 9,7% доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал». Постановлено обязать ООО «Минераловодский автовокзал» ОГРН № г. Минеральные Воды представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю сведения об участниках ООО «Минераловодский автовокзал» ФИО4 с долей 25% и ФИО3 с долей 9,7% для внесения изменений в ЕГРЮЛ в месячный срок после вступления решения в законную силу. В остальной части иска отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 года дело № А63-6655/2014 решение суда первой инстанции от 16.10.2014 года в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 года решение арбитражного суда Ставропольского края от 16.10.2014 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 года оставлены без изменения.

В силу признания судами недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества от 07.03.2013 года в части передачи долей истцов ФИО4 и ФИО3 в размере 34,7%, последние не утратили титул собственников этих долей с 07.03.2013 года и они восстановлены в правах участников общества с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А63-6655/2014, т.е. с 20.01.2015 года. С 20.01.2015 года участниками общества являлись: ФИО4 с долей 25%, ФИО3 с долей 9,7%, ФИО17 с долей 50%, ФИО13 с долей 15,3%.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.11.2015 года (резолютивная часть оглашена 29.10.2015 года) исковые требования ФИО4, с учетом уточнения (в ходе судебного разбирательства по данному делу ФИО3 подарила свою долю второму истцу ФИО4.) удовлетворены, переведены права и обязанности ФИО17 как покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 07.03.2013 года в размере 50% стоимостью 24 900 руб., заключенному между ФИО16 и ФИО17, на ФИО4 в полном объеме. В удовлетворении исковых требований ФИО16 о признании сделки между ним и ФИО17 от 07.03.2013 года недействительной, по основаниям, указанным в иске, отказано. В своем решении суд констатировал, что ответчик ФИО17 не может быть признан добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 года решение суда от 09.11.2015 года оставлено без изменения.

С 15.02.2016 года участниками общества являлись: ФИО4 с долей 84,7%; ФИО13 с долей 15,3%.

На основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 16.06.2016 года ФИО4 подарил ФИО13 35,7% долей уставного капитала ООО «Минераловодский автовокзал».

На основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» от 26.12.2016 года ФИО4 подарил ФИО13 49% долей уставного капитала ООО «Минераловодский автовокзал». Таким образом, с 26.12.2016 года единственным участником ООО «Минераловодский автовокзал» с размером 100% долей является ФИО13.

Исходя из ст. 8 ГК РФ, одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Договором, согласно ст. 420 ГК РФ, признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Он вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (ст. 425 ГК РФ).

Статьей 3 ГПК РФ предусмотрено право на обращение в суд заинтересованного лица за защитой своих нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве.

По смыслу указанных норм права, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

Согласно ч. 1 ст.158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

В соответствии с п. 1 ст. 166, ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, одним из которых является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Принцип восстановления нарушенного права, это один из основополагающих принципов гражданского права. Вводя этот принцип, государство обеспечивает тем самым условия для решения одной из важнейших задач в области гражданско-правовых отношений: восстановить положение, существовавшее до нарушения права, а при невозможности этого - компенсировать причиненный вред.

В соответствии со ст. 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Согласно положениям ст.131 ГК РФ, Закона РФ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 17.06.1997 года, а также ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимого имущества)» от 16.07.1998 года № 102-ФЗ, действовавших в спорный период, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Стороной истца и ответчиков в материалы дела не представлены доказательства заключения договора залога недвижимого имущества в надлежащей форме, отсутствуют сведения об отражении залога долей в документации ООО «Минераловодский автовокзал» в налоговых органах.

Из содержания представленного соглашения от 23.05.2009 года следует, что имело место изменение условий договора о залоге от 15.05.2009 года, то есть, статус указанного документа носит характер дополнительного соглашения о внесении изменений.

В силу вышеназванных норм закона, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

На основании п.п. 1,2,4 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение правил о письменной форме влечет недействительность договора о залоге.

Вопреки доводам представителя истца ФИО18, участвовавшего в предыдущем судебном заседании, в материалах дела отсутствуют достоверные и неопровержимые доказательства заключения основного договора залога имущества, а также доказательства соблюдения надлежащей формы заключения, как самого договора залога, так и соглашения об изменении его условий, в части залогового имущества. Кроме того, представитель истца подтвердил, что договор залога от 15.05.2009 года и соглашение от 23.05.2009 года не регистрировались в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Кроме того, согласно положениям ст. 22 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 28.04.2008 года, вступившей в силу 07.05.2008 года, участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

По смыслу закона решение о залоге, должно обсуждаться на общем собрании, при этом решение о залоге принимается большинством голосов, исключающим возможность участия в голосовании участника общества, который намерен передать доли в залог.

Из материалов дела следует и установлено в судебном заседании ФИО16 передал ФИО1 по соглашению от 23.05.2009 года о замене залога по договору залога от 15.05.2009 года в залог 100% долей в ООО «Минераловодский автовокзал», однако, исходя из вышеперечисленных судебных актов, на 23.05.2009 года ФИО16 мог распоряжаться только 50% долей, о чем ответчику было известно, что также подтверждается его письменными пояснениями. Доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» в размере 100% долей не могли выступать в качестве предмета залога, также, при голосовании на собрании могли учитываться доли, которые ФИО16 не принадлежали.

Из материалов гражданского дела № 2-225/2010 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО16 о взыскании долга по договору займа, исследуемого в судебном заседании следует, что решением Кочубеевского районного суда Ставропольского края от 29.04.2010 года с ФИО16 в пользу ФИО1 взыскан долг по договору займа от 16.04.2008 года в размере 6 000 000 рублей, о чем выдан исполнительный лист ВС №. Однако, в процессе рассмотрения гражданского дела и на момент вынесения решения суда ФИО1 не заявляла требований об обращении взыскания на заложенное имущество или права на имущество, также ФИО1 не заявляла названные требования в ходе исполнительного производства.

Также в судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, 15.03.2016 года решением Минераловодского городского суда Ставропольского края исковые требования ФИО15 к ФИО16 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены в полном объеме. Однако, как следует из решения суда ФИО15 не заявляла требований об обращении взыскания на заложенное имущество в виде прав на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал».

Согласно пункту 3 статьи 213.28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после завершения расчетов с кредиторами гражданин освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных в деле о банкротстве.

При этом согласно правовой позиции Верховного суда РФ, отраженной в Определении от 01 сентября 2021 года № 310-ЭС21-6469 по делу № А68-3921/2019 залоговый кредитор, не заявивший о своих требованиях в деле о банкротстве, утрачивает свои права в отношении такого имущества и не вправе претендовать на получение средств, вырученных в результате его реализации.

Доводы представителя истца ФИО18 о том, что ФИО15 юридически не грамотна и была введена в заблуждение ответчиком ФИО16, поскольку не требовала с него выплату задолженности на протяжении длительного времени, являются несостоятельными.

Решением арбитражного суда Ставропольского края от 08.08.2016 года ФИО16 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, до 26.01.2017 года. Возложено исполнение обязанностей финансового управляющего ФИО16 в процедуре реализации имущества на ФИО12

Определением арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2016 года заявление финансового управляющего о прекращении производства по делу удовлетворено. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО16 прекращено.

Из вышеназванного определения следует, что согласно протоколу собрания кредиторов от 25.08.2016 года, на котором присутствовали кредиторы ФИО4, ФИО15, уполномоченный орган, было принято решение об обращении в суд с ходатайством о прекращении производства по делу. Кроме того, в материалы дела от кредиторов ФИО4, ФИО15 поступили ходатайства о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО16 Согласно заявлению кредитора ФИО15, кредитор не имеет претензий к должнику, в связи с чем, просит прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Таким образом, состоявшимся решением судом установлено, что задолженность перед истцом ФИО15 погашена. Данное решение ФИО15 не обжаловалось. То есть, истец понимала последствия принятия такого решения о прекращении дела о банкротстве. Поскольку производство прекращено по основанию удовлетворения всех требований кредиторов, то истец ФИО15 не имеет права на повторное взыскание.

ФИО16 не владеет правами на доли в уставном капитале ООО «Минераловодский автовокзал» с 15.02.2016 года, указанных прав он лишился на основании судебных актов, которые им безуспешно оспаривались. О чем также было известно истцу ФИО15

Кроме того, из сведений с общедоступного сайта ФССП России (Ставропольский край) следует, что исполнительные производства в отношении должника ФИО16 отсутствуют, таким образом, подтверждается тот факт, что истец ФИО15 не имеет претензий по взысканию задолженности с ФИО16, поскольку с исполнительным листом к судебным приставам не обращалась.

В условиях состязательности судебного процесса и в нарушение ст. 56 ГПК РФ, истцом ФИО15 суду не представлено надлежащих доказательств того, что спорный договор купли-продажи нарушает ее права как кредитора. Суд считает, что установленные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правами со стороны истца.

В результате исследования в совокупности представленных доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО15 к ФИО16, ФИО17 о признании договора купли-продажи от 07.03.2013 года недействительным, взыскании судебных расходов, отказать.

Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Кочубеевский районный суд.

Мотивированное решение составлено 23 декабря 2022 года.

Судья Е.Е. Рынгач