Решение по делу № 2-2917/2022 от 16.03.2023 - о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств за оказанные услуги.

Гражданское дело №2-306/2023

УИД №69RS0036-01-2022-005200-71

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 марта 2023 года город Тверь

Заволжский районный суд г. Твери в составе:

председательствующего судьи Бадьиной Е.В.,

при секретаре Шишкиной Е.А.,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности от 22 июля 2022 г.,

представителя ответчика ФИО3 - адвоката Маклакова А.В., действующего на основании ордера №905 от 20 декабря 2022г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств за оказанные услуги,

установил:

ФИО1 обратилась в Заволжский районный суд города Твери с исковым заявлением, уточненным на основании ст.39 ГПК РФ, к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 100 000 руб. за оказанные услуги.

В обоснование заявленных требований указано следующее. В октябре 2018 года между ФИО1 и ООО «РЕГИОН СТРОЙ», в лице директора ФИО3, в устной форме заключен договор, по которому истец взяла на себя обязательство представлять интересы организации в гражданском процессе по факту взыскания с Фонда капитального ремонта многоквартирных домов Тверской области денежных средств а размере 3 778 706 рублей 89 копеек, в том числе: 3 055 972 рублей 35 копеек задолженность по договору подряда от 13 января 2016 г. № 62, 722 734 рублей 54 копеек договорной неустойки за период с 28 марта 2016 года по 02 ноября 2018 года. Стороны договорились, что ФИО1 будут подготовлены документы для досудебного урегулирования спора, а также она будет представлять интересы ООО «РЕГИОН СТРОЙ» в суде. Для этого ФИО1 была выдана доверенность, ООО «РЕГИОН СТРОЙ» в свою очередь обязалось оплатить проделанную истцом работу в размере 100 000 рублей. Специальных требований к форме договора оказания услуг ГК РФ не содержит в связи с этим к нему применяются общие положения о форме сделки, установленные ст.434 ГК РФ. Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Согласно ст.159 ГК РФ сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная (простая или нотариальная) форма, может быть совершена устно. Во исполнение договоренности ФИО1 представляли интересы ООО «РЕГИОН СТРОЙ» на заседаниях в Арбитражном суде Тверской области, а также в процессе проведения строительно-технической экспертизы. Судебное разбирательство длилось с ноября 2018 года по март 2021 года. Решением Арбитражного суда Тверской области от 18 марта 2021 года делу № А66-19579/2018 исковые требования ООО «РЕГИОН СТРОЙ» были удовлетворены частично. Таким образом, ФИО1 исполнила свои обязательства, однако ответчик не исполнил взятые на себя обязательства в части оплаты услуг. 24 ноября 2021 года ООО «РЕГИОН СТРОЙ» прекратило свое существование, поскольку директором являлся ФИО3 02 марта 2022 года в его адрес направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность в сумме 100 000 рублей в течение 10 календарных дней с момента получения претензии. Задолженность до настоящего время не погашена, ФИО3 не предпринимает попыток договориться об отсрочке или рассрочке исполнения обязательства. Пунктом 3.1 ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих лиц при исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего. Конституционный суд РФ неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года №580-О, №581-О и №582-О, от 29 сентября 2020 г. №21128-О). Действия ответчика, по мнению истца, были направлены на незаконное удержание денежных средств и возможность безнаказанно нарушить права и интересы кредиторов ради своей выгоды и благополучия.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, извещена надлежащем образом, направила своего представителя.

Представитель истца ФИО1 –ФИО2 в судебном заседании поддержал исковые требования, просил их удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что ответчик не хочет оплачивать оказанные истцом услуги по договору на оказание юридических услуг, заключенном в устной форме. В письменной форме стороны договор не заключали, потому что ответчик был постоянным клиентом ФИО1 и истец много раз представляла интересы ООО «РЕГИОН СТРОЙ» в суде. Полагают, что руководитель организации в случае ее исключения из ЕГРЮЛ как недействующего должен нести субсидиарную ответственность по долгам организации.

В судебное заседание ответчик ФИО3 не явился, извещен надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела, направил своего представителя.

Представитель ответчика ФИО3 – адвокат Маклаков А.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, полагал, что исковые требования являются незаконными, а обстоятельства, которые изложены в иске не подтверждены доказательствами. Привлечение ФИО3 в качестве ответчика в отсутствие сведений о наличии задолженности ООО «РЕГИОН-СТРОЙ» перед истцом свидетельствует о незаконности требований. Субсидиарная ответственность руководителя либо учредителя общества является производной (дополнительной) к основной ответственности общества. Прежде чем предъявлять требования к ФИО3 истцу необходимо представить доказательства наличия задолженности ООО «РЕГИОН СТРОЙ».

Определением Заволжского районного суда г. Твери, занесенным в протокол судебного заседания от 16 декабря 2022 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Юника».

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Юника» представителя не направило, извещено надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Определением Заволжского районного суда г. Твери, занесенным в протокол судебного заседания от 13 февраля 2023 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС по Тверской области №12.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС по Тверской области №12 представителя не направило, извещено надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Заслушав мнение явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 240 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 159 ГК РФ сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная форма, может быть совершена устно.

Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами (подп.1 ч.2 ст.161 ГК РФ).

Из содержания ст. 162 ГК РФ следует, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (п. 1 ст. 423 ГК РФ).

Несоблюдение принципа возмездного исполнения в тех случаях, когда такое исполнение предполагается из содержания договора и норм закона, приводит к незаконному обогащению одного лица и произвольному лишению собственности (имущества, денежных средств) другого лица.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действия договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добропорядочности.

Пунктом 1 статьи 971 ГК РФ установлено, что по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия.

Согласно пункту 1 статьи 972 ГК РФ доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.3.1. ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п.6 ст.11 Федерального закона от 08 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно ч.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Судом установлено, что в ответ на запрос Заволжского районного суда г. Твери Арбитражный суд Тверской области представил копию доверенности от 30 июля 2018 г., выданной ООО «РЕГИОН СТРОЙ» ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7 для представления интересов в системе арбитражных судов.

Согласно представленному решению Арбитражного суда Тверской области от 29 сентября 2021 года по делу №А66-10282/2021 ООО «Юника» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявление к ООО «РЕГИОН СТРОЙ» о взыскании денежных средств в размере 100 000 руб.

Судьей Арбитражного суда Тверской области из материалов дела №А66-19579/2018 установлено, что ФИО1 было подписано исковое заявление ООО «РЕГИОН СТРОЙ» о взыскании с Фонда капитального ремонта многоквартирных домов Тверской области задолженности в размере 3 778 706,89 руб. (дело №А66-19579/2018).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 18 марта 2021 г. с Фонда капитального ремонта многоквартирных домов Тверской области в пользу ООО «РЕГИОН СТРОЙ» взысканы денежные средства.

Ввиду несоблюдения письменной формы доверенности ООО «Юника» право на представление интересов ООО «РЕГИОН СТРОЙ» не приобретало. Решением Арбитражного суда Тверской области от 29 сентября 2021 г. было отказано ООО «Юника» в удовлетворении требований о взыскании 100 000 руб. с ООО «РЕГИОН СТРОЙ».

24 ноября 2021 г. Межрайонной ИФНС России №12 в ЕГРЮЛ была внесена запись в ГРН 2216900312154 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «РЕГИОН СТРОЙ» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО3 являлся единственным учредителем и директором ООО «РЕГИОН СТРОЙ».

20 октября 2022 года ФИО1 обратилась в Заволжский районный суд города Твери с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в размере 100 000 руб.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец ФИО1 указала, что устный договор на представление интересов суде был заключен с директором ООО «РЕГИОН СТРОЙ» ФИО3, выдана доверенность, однако, поскольку общество ликвидировалось, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, истец считает возможным взыскать сумму в размере 100 000 руб. с физического лица – ответчика ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности.

Факт участия истца в качестве представителя ООО «РЕГИОН СТРОЙ» в Арбитражном суде Тверской области представитель ответчика не оспаривает. Наличие задолженности не подтверждает, поскольку ФИО3 по прошествии длительного времени не помнит о наличии и исполнении обязательств ООО «РЕГИОН СТРОЙ».

Размер имеющейся, по мнению истца, задолженности ООО «РЕГИОН СТРОЙ» не обоснован истцом, не представлены доказательства наличия договоренности об оказании услуг представителя именно за 100 000 руб., а также доказательства, выполненного представителем ФИО1 объема работы.

Исключение его из ЕГРЮЛ вследствие поведения его руководителя, которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, требуется, чтобы неразумные или недобросовестные действия (бездействие) этих лиц привели к тому, что общество оказалось неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Судом было предложено ФИО3 дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

ФИО3 пояснил, что никаких действий по искусственному созданию задолженности либо принятию иных мер, направленных на нарушение прав контрагентов общества со стороны ООО «РЕГИОН СТРОЙ» не предпринималось, им также такие действия не совершались. С даты публикации сведений о предстоящем исключении общества из государственного реестра ни кредиторы, ни иные лица, чьи интересы затрагиваются, в Межрайонную ИФНС России по Тверской области не обратились. В связи с чем, полагает, что на основании данных открытых источников информации, а также сведений Инспекции является объективно доказанным факт отсутствия у ООО «РЕГИОН СТРОЙ» перед физическими или юридическими лицами какой-либо задолженности

Суду истцом в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательства ООО «РЕГИОН СТРОЙ»; представленные в материалы дела документы не подтверждают, что именно действия ответчика по непредставлению сведений об адресе места нахождения ООО «РЕГИОН СТРОЙ» привели к невозможности погашения задолженности ООО «РЕГИОН СТРОЙ» перед истцом; доказательства того, что у ООО «РЕГИОН СТРОЙ» имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют; ФИО3 не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РЕГИОН СТРОЙ» только по тому основанию, что он на момент образования задолженности перед истцом являлся руководителем ООО «РЕГИОН СТРОЙ» и имел право давать обязательные для него указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Помимо этого, согласно пункту 8 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Между тем сведений о том, что решение регистрирующего органа об исключении из ЕГРЮЛ ООО «РЕГИОН СТРОЙ» было истцом оспорено в установленном законом порядке в материалах настоящего дела также не имеется.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь положениями статей 10, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1. ст.3 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд учитывая, что привлечение к субсидиарной ответственности учредителя и руководителя организации-должника возможно только вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, доказательств, наличия задолженности ООО «РЕГИОН СТРОЙ» перед истцом не представлено, а также отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «РЕГИОН СТРОЙ» не исполнило своих обязательств перед истцом по вине ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, размер взыскиваемой суммы не обоснован, не представлены доказательства выполненного представителем объема работ, то приходит к выводу, что оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 не имеется. Прекращение деятельности указанного юридического лица было обусловлено реализацией регистрирующего органа своих полномочий, предусмотренных подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических, лиц и индивидуальных предпринимателей», а не ликвидацией юридического лица его собственником.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд в течение месяца со дня изготовления мотивированной части решения путем подачи жалобы через Заволжский районный суд г. Твери.

Решение в окончательной форме изготовлено 16 марта 2023 года.

Председательствующей Е.В. Бадьина