86RS0001-01-2021-007726-18
судья Вахрушев С.В. 33-6383/2023
(I инст. 2-1684/2023)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
29 сентября 2023 года г. Ханты-Мансийск
Судебная коллегия по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе:
председательствующего Кузнецова М.В.
судей Баранцевой Н.В., Кармацкой Я.В.
при секретаре Вторушиной К.П.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование займом,
по апелляционной жалобе ответчика ООО «ЭнергоСтрой» на решение Ханты-Мансийского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 мая 2023 года, которым постановлено:
«удовлетворить полностью иск ФИО1 (паспорт РФ серии (номер)) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» (ИНН (номер)) о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование займом.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 в задолженность по договору займа от 04.05.2016 года (номер) по состоянию на 25.05.2023 года в размере 314 489 рублей 10 копеек, из которых: основной долг в размере 231 000 рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 18.11.2018 года по 25.05.2023 года в размере 83 489 рублей 10 копеек.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 проценты по договору займа от 04.05.2016 года (номер) в размере 8% годовых, начисляемых на сумму основного долга в размере 231 000 рублей, начиная с 26.05.2023 года по дату фактического возврата суммы основного долга.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 в задолженность по договору займа от 05.05.2016 года (номер) по состоянию на 25.05.2023 года в размере 4 243 709 рублей 86 копеек, из которых: сумма основного долга в размере 2 700 000 рублей, проценты за пользование суммой займа за период с 06.05.2016 года по 25.05.2025 года в размере 1 544 693 рубля 46 копеек.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 проценты по договору займа от 05.05.2016 года (номер) в размере 8% годовых, начисляемых на сумму основного долга в размере 2 700 000 рублей, начиная с 26.05.2023 года по дату фактического возврата суммы основного долга.
Взыскать в порядке распределения судебных расходов с Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» в пользу ФИО1 сумму оплаченной при обращении в суд государственной пошлины в размере 29 379 рублей».
Заслушав доклад судьи Кузнецова М.В., пояснения представителя ответчика – ФИО2, настоявшей на доводах апелляционной жалобы, позицию представителей истца – адвокатов Давыдова Е.Ю. и Парыгина Ф.А., указавших на законность решения суда, выслушав заключение прокурора Чукоминой О.Ю. о наличии в действиях истца признаков недобросовестности, судебная коллегия
установила:
ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО «ЭнергоСтрой», предъявив требования с учетом их увеличения в ходе рассмотрения спора:
о взыскании с ответчика задолженности по договору займа от 04.05.2016 (номер) в размере 231 000 рублей, процентов в размере 53 921,10 рубль за период с 18.11.2018 по 18.10.2021, процентов за период с 19.10.2021 исчисленных на дату вынесения решения и подлежащих взысканию до момента фактического исполнения обязательства,
о взыскании задолженности по договору займа 05.05.2016 (номер) в размере 2 700 000 рублей, процентов в размере 1 235 393,67 рубля за период с 06.05.2016 по 21.12.2021, процентов с 22.12.2021 исчисленных на дату вынесения решения и подлежащих взысканию до момента фактического исполнения обязательства, так же истец просил взыскать в свою пользу расходы на оплату государственной пошлины в размере 29 379 рублей.
В обоснование требований ФИО1 указано, что 04.05.2016 между ним (займодавец) и ответчиком ООО «ЭнергоСтрой» (заёмщик) заключен договор займа (номер) на сумму 1 500 000 рублей. Заемщик обязался возвратить полученную сумму в сроки и на условиях Договора займа (номер). В соответствии с пунктом 1.3. Договора займа (номер) заём предоставляется сроком до 31.12.2016. Пунктом 1.4. Договора займа (номер) предусмотрено, что по договору заём является процентным. Заёмщик обязуется выплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 8% годовых. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, до 25 числа каждого месяца. Передача денежных средств заёмщику произведена 04.05.2016 посредством внесения в кассу ООО «ЭнергоСтрой», о чём свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.05.2016 (номер) на сумму 1 500 000 рублей. Предусмотренные Договором займа (номер) обязательства ответчик в полном объёме не исполнил. Задолженность по договору в виде основного долга составляет 231 000 рублей, проценты за пользование суммой займа из расчета 8% годовых за период с 16.11.2018 года по 18.10.2021 года составляют 53 921,10 рубль.
Так же, 05.05.2016 между истцом и ответчиком заключён договор займа (номер) на сумму 4 500 000 рублей. Заёмщик обязался возвратить полученную сумму в сроки и на условиях Договора. В соответствии с пунктом 1.3. Договора займа (номер) заём предоставляется сроком до 31.12.2016. Пунктом 1.4. Договора займа (номер) предусмотрено, что по договору заём является процентным. Заёмщик обязуется выплатить проценты за пользование суммой займа из расчёта 8% годовых. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, до 25 числа каждого месяца. Передача денежных средств заёмщику произведена 05.05.2016, посредством внесения денежных средств в кассу ООО «ЭнергоСтрой», о чём свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.05.2016 (номер) на сумму 4 500 000 рублей. ООО «ЭнергоСтрой» произвело частичное погашение займа на сумму 1 700 000 рублей. Задолженность ответчика в части возврата основной суммы займа составляет 2 700 000 рублей; проценты, из расчёта 8% годовых, за период с 01.01.2017 года по 18.10.2021 года составляют 1 250 827,40 рублей (из расчёта: от суммы 4 500 000 рублей за период с 01.01.2017 по 28.06.2018 (544 дня), 8% годовых - 536 547,95 рублей + от суммы 2 700 000 рублей за период с 29.06.2018 по 18.10.2021 (1 208 дней), 8% годовых - 714 279,45 рублей.
Истцом так же указано на совершение ответчиком 16.11.2018 года действий по признанию долга.
На рассмотрение спора судом первой инстанции истец ФИО1, будучи извещенным не явился.
Представитель ответчика ООО «ЭнергоСтрой» - адвокат Белошапкин В.М. в судебном заседании исковые требования не признал.
Суд постановил вышеуказанное решение, которое в апелляционной жалобе ответчик ООО «ЭнергоСтрой» просит отменить. В жалобе указано что суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований истца исключительно на основании принятого ранее по делу Определения Седьмого кассационного от суда общей юрисдикции от 11.08.2022, при этом, руководствовался исключительно указаниями кассационной инстанции, проигнорировав новые доказательства по делу, не дав оценку письменным доказательствам, представленных ответчиком. При повторном рассмотрении дела ответчиком представлены дополнительные доказательства, подтверждающие основания для отказа в исковых требованиях. Суду первой инстанции надлежало пересмотреть дело, исследовав все обстоятельства, дать им оценку. Параллельно с настоящим делом в Ханты-Мансийском районном суде рассмотрено дело №2-21/2023, которое аналогично подлежало пересмотру в суде первой инстанции и суд первый раз отказав в требованиях, во второй раз эти требования удовлетворил, не смотря на то, что в отношении истца возбуждено уголовное дело за попытку мошенничества по договорам займа, датированным 2016 и 2017 годами. В деле 2-21/2023 истец первоначально требовал от общества 46 000 000 рублей. Соответственно, общая сумма требований ФИО1 состояла из 51 000 000 рублей. Судебной экспертизой было установлено, что истец подделал задним числом дополнительные соглашения к договорам займа и было возбуждено уголовное дело. Обращают внимание, что истец сменил свои требования, отказавшись от требований, основанных на сфальсифицированных документах, уменьшив сумму требований с 46 000 000 рублей до 8 000 000 рублей, указав, что считает договоры займа 2016 года оплаченными, без объяснения причин. Судом на апелляционной стадии рассмотрения указанного дела в первый раз была привлечена Прокуратура и Росфинмониторинг, где было дано заключение прокурора о недобросовестности истца и злоупотреблении им правами. Исходя из очевидной взаимосвязи требований и представленных доказательств ответчик просил суд первой инстанции объединить дела в одно производство для правильного рассмотрения требований, для видения полной картины требований и реальных обстоятельств дела. Ответчик просил привлечь в дело Прокуратуру, Росфинмониторинг, предоставил осуществлённые запросы в Росфинмониторинг и ФНС о доходах истца за периоды с 2015 по 2017 годы. При этом суд во всех ходатайствах отказал без какой - либо мотивировки, не указав об этом в мотивировочной части своего решения. Исходя из изложенного усматривается, что истец злоупотреблял формой юридического лица, не докапитализировал уставный капитал, не имел материальных возможностей в столь короткие сроки делать существенные займы, намерено не обращался за взысканием задолженности, протянув 5 лет, дождавшись банкротства аффилированного ООО «ПромНефтеСтрой» и в настоящем деле и деле 2-21/2023 пытается легализовать незаконно полученные доходы. Исходя из сведений бухгалтерского учета Общества (отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2020 года) следует, что прибыль за год Общества составила 596 000 рублей, за январь-декабрь 2019 года 194 000 рублей. Прибыль за январь-ноябрь 2021 года составила 745 000 рублей. Данные сведения подтверждают, что у Общества не имеется прибыли для удовлетворения требований истца и такой долг неминуемо приведет к банкротству Общества, о чём истцу так же заведомо известно. В таком случае потеряют работу порядка 50-ти сотрудников Общества. Обращают внимание на то, что после того, как истцу было отказано в требованиях, после рассмотрения дела в судах апелляционной и кассационной инстанций (по делам № №2- 105/2022 (пересмотр №1684/2023) и 2-408/2021 (пересмотр 2-21/2023), 30.12.2021 следственным отделом МО МВД «Ханты-Мансийский» было возбуждено уголовное дело (номер) в отношении ФИО1 в связи со спорными договорами займов по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, частью 4 статьи 159 УК РФ. Соответственно, данное обстоятельство является новым при рассмотрении настоящего дела.
Также указывают, что ФИО1 вышел в Ханты-Мансийский районный суд с требованиями по тринадцати договорам займа.
По информации Общества, у ФИО1 был единственный официальный источник дохода - это заработная плата Генерального директора ООО «ЭнергоСтрой» и его годовой доход за 2015 составлял 713 766,80 рублей и 2016 году 1 510 857 рублей.
Так же истец являлся единственным собственником ООО «ПромНефтеСтрой» где генеральным директором был его двоюродный брат ФИО3. Имея сам перед собой задолженность ФИО1, перед продажей 100 % доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСтрой» давал в займы ООО «ПромНефтеСтрой» денежные средства, которые не были возвращены в ООО «ЭнергоСтрой». При этом, ООО «ПромНефтеСтрой» признано банкротом, ликвидатором был ФИО1, который в материалы дела представил сведения о том, что он получал доход в ООО «ПромНефтеСтрой», соответственно, осуществлял там трудовую деятельность (том 2 л.д. 128-131). Кроме того, ФИО1 арбитражным судом признан лицом, контролирующим должника. Проблемы в ООО «ПромНефтеСтрой» начались в 2016 году и с 10.07.2017 брат ФИО1 ФИО3 (Генеральный директор ООО «ПромНефтеСтрой») находился под стражей в связи с обвинением в преступлениях, предусмотренных частью 4 статьи 159 и частью 5 статьи 33, часть 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Истец, давая займы от ООО «ЭнергоСтрой» аффилированному ООО «ПромНефтеСтрой» в феврале и марте 2017 года заведомо знал, что данные денежные средства в Общество не вернутся. ООО «ЭнергоСтрой» обратилось в судебном порядке о взыскании денежных средств с ООО «ПромНефтеСтрой». Арбитражный суд вынес решение об удовлетворении требований ООО «ЭнергоСтрой», о взыскании 4 419 584,41 рублей, а 02.08.2018 истец принял решение о ликвидации.
Так же в жалобе указано, что письмо, которое истец представил в обоснование перерыва течения срока давности - это подтверждение, что сам истец собственными действиями образовал долг Общества, сам вывел денежные средства подконтрольному ООО «ПромНефтеСтрой» в период, когда у ООО «ПромНефтеСтрой» были признаки банкротства и не вернул эти деньги в Общество. Общество же добросовестно полагало, что истец сам явился причиной образования долга и вывода денежных средств из Общества в ООО «ПромНефтеСтрой», то будет справедливо зачесть данную задолженность. Письмо не является признанием долга, а было лишь основанием для списания в бухгалтерии данных сумм, поскольку Обществу стало понятно, что эти денежные средства не вернутся. Генеральный директор ООО «ЭнергоСтрой» ФИО4 действовал в интересах Общества в условиях обычного гражданского оборота. Срок исковой давности по истребованию истцом долга по вышеуказанным договорам, истёк 31.12.2019 (ст. 196 ГК РФ), исходя из пунктов 1.3 данных договоров. Судом первой инстанции допущена судебная ошибка, выразившаяся в неверном применении норм материального права, подкреплённая не просто формальным приведением текста основного доказательства по делу (письма письме от 16.11.2018 (номер)), но и искажением обстоятельств его появления, игнорированием логической взаимосвязи доказательств.
В судебное заседание апелляционной инстанции истец ФИО1, признанный надлежаще извещенным в порядке ст. 165.1 ГК РФ не явился. Руководствуясь статьями 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в его отсутствие.
В заключении Межрегиональное Управление Росфинмониторинга по УФО указало на отсутствие очевидной связи предмета спора по настоящему делу с правоотношениями урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма.
Прокурор Чукомина О.Ю. в заключении указала на наличие признаков недействительности в договорах займа и на недобросовестность действий ФИО1
Выслушав стороны, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В силу части 1 статьи 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. В части 2 данной статьи изложено, что на суд возложена обязанность определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Правила оценки доказательств закреплены в статье 67 ГПК РФ, по смыслу которой, суд должен дать оценку всем доказательствам, допустимым процессуальным кодексом в совокупности и сделать соответствующие выводы.
Согласно части 1 статьи 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
В подпунктах 1 - 3 части 4 статьи 198 ГПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения суда должны быть указаны: 1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные судом; 2) выводы суда, вытекающие из установленных им обстоятельств дела, доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; 3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Разрешая спор, на суд возлагается обязанность определить значимые для дела обстоятельства и дать оценку всем представленным доказательствам в их совокупности.
Судом первой инстанции при принятии решения по иску установлено и объективно подтверждается материалами дела, что 04.05.2016 между ФИО1 (займодавец) и ответчиком ООО «ЭнергоСтрой» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 заключён договор займа (номер).
Согласно пункту 1.1. Договора займа (номер), займодавец обязуется предоставить заёмщику заём в сумме 1 500 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить полученную сумму займа в сроки и на условиях Договора займа (номер).
В соответствии с пунктом 1.3. Договора займа (номер) заём предоставляется сроком до 31.12.2016.
Пунктом 1.4. Договора займа (номер) предусмотрено, что по настоящему договору заём является процентным. Заёмщик обязуется выплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 8% годовых. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, до 25 числа каждого месяца.
Передача денежных средств заёмщику произведена 04.05.2016 посредством внесения в кассу ООО «ЭнергоСтрой», о чём свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 04.05.2016 (номер) на сумму 1 500 000 рублей.
Так же, 05.05.2016 между истцом ФИО1 (займодавец) и ответчиком ООО «ЭнергоСтрой» (заёмщик) в лице генерального директора ФИО1 заключён договор займа (номер).
Согласно пункту 1.1. Договора займа (номер) займодавец обязуется предоставить заёмщику заём в сумме 4 500 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить полученную сумма займа в сроки и на условиях Договора займа (номер). В соответствии с пунктом 1.3. Договора займа (номер) заём предоставляется сроком до 31.12.2016.
Пунктом 1.4. Договора займа (номер) предусмотрено, что по настоящему договору заём является процентным. Заёмщик обязуется выплатить проценты за пользование суммой займа из расчёта 8% годовых.
Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, до 25 числа каждого месяца. Передача денежных средств заёмщику произведена 05.05.2016, посредством внесения в кассу ООО «ЭнергоСтрой», о чём свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.05.2016 (номер) на сумму 4 500 000 рублей. 28.06.2016 ООО «ЭнергоСтрой» произвело частичное погашение займа в размере 1 700 000 рублей.
16.11.2018 года, письмом ООО «ЭнергоСтрой» исх. (номер) на имя ликвидатора ООО «ПромНефтеСтрой» ФИО1 сообщил: «1. Уведомляем Вас о том, что в соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство ООО «ЭнергоСтрой» (ОГРН (номер), ИНН (номер)), указанное в п. 2 настоящего Заявления, прекращено зачетом встречного требования ООО «ЭнергоСтрой» к ликвидатору ООО «ПромНефтеСтрой» А.А. Гергелю, сведения о котором содержатся в п. 2 настоящего Заявления и Приложении (номер) с расчетом, которое является неотъемлемой частью настоящего Заявления. Сумма зачета встречных однородных требований составляет 4 464 628,21 (четыре миллиона четыреста шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два рубля, коп.). 2. Сведения о встречных требованиях и задолженности ООО «ЭнергоСтрой» и ликвидатора ООО «ПромНефтеСтрой» А.А. Гергеля по состоянию на «16» ноября 2018 года: Задолженность ООО «ЭнергоСтрой»» перед ликвидатором ООО «ПромНефтеСтрой» ФИО1: по Договору займа №(номер) от 04.05.2016, Договор займа №(номер) от 05.05.2016, Договор займа №(номер) от 10.05.2016 (расчет представлен в Приложении 1). Срок оплаты задолженности истёк 31.12.2016. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 4 495 544,88 (четыре миллиона четыреста девяносто пять тысяч пятьсот сорок четыре рубля 88 коп.). Задолженность ликвидатора ООО «ПромНефтеСтрой» перед ООО «ЭнергоСтрой» по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.07.2018 Дело № А75-4767/2018. Сумма задолженности, подлежащая зачету, составляет 4 464 628,21 (четыре миллиона четыреста шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два рубля, 21 коп.). После проведения зачета сумма задолженности ООО «ЭнергоСтрой» перед ликвидатором ООО «ПромНефтеСтрой» ФИО1 по Договору (номер) составит сумма 30 916, 67 рублей (тридцать тысяч девятьсот шестнадцать рублей 67 коп.). Единственным участником ООО «ПромНефтеСтрой» ФИО1, (Решение (номер) от 02.08.2018 г.) принято решение о ликвидации ООО «ПромНефтеСтрой»…. Согласно сообщению, опубликованному в «Вестнике государственной регистрации» ч.1 (номер) (номер)) от 26.09.2018, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 628001, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г, Ханты-Мансийск, (адрес). В соответствии с указанными требованиями кредитор ООО «ЭнергоСтрой» свои требования своевременно заявил. По требованию кредитора о предоставлении выписки из промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор информацию не предоставил, требования кредитора не удовлетворил. Согласно п.4 ст.61 ГК РФ, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим. У ликвидируемого ООО «ПромНефтеСтрой» имеется задолженность перед ООО «ЭнергоСтрой» в сумме 4 464 682,21 руб. (четыре миллиона четыреста шестьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят два рубля 21 коп.). Данный акт взаимозачета направляется ликвидатору ООО «ПромНефтеСтрой» на основании ст. 53.1, 64. 64.1 ГК РФ. п.3. ст. 3 ФЗ № 14 «об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 61.11 ФЗ № 127 «О несостоятельности (банкротстве) во избежание дальнейших судебных разбирательств по указанным задолженностям».
Согласно ответу ФИО1 от 14.12.2018 (на имя Генерального директора «ЭнергоСтрой» ФИО4) следует, что задолженность ООО «ЭнергоСтрой» возникла перед гражданином ФИО1 в результате ненадлежащего исполнения обязательств Общества по договорам займа, в связи с чем оснований для зачета задолженностей между юридическими лицами не имеется.
Решением Ханты-Мансийского районного суда от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Энергострой» о взыскании задолженности по договорам займа и процентов за пользование займом отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда (адрес)-Югры от 15.06.2022 года решение Ханты-Мансийского районного суда от 17.02.2022 отменено в связи неверным определением судом первой инстанции обстоятельств по делу и не установлением факта прерывания течения срока исковой давности, о чем свидетельствует признание долга, изложенное в письме ООО «ЭнергоСтрой» от 16.11.2018 года. Материалы гражданского дела направлены в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 11.08.2022 апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.06.2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «ЭнергоСтрой» - без удовлетворения.
В подтверждение факта предоставления ответчику суммы займа по договору займа (номер) от 04.05.2016, по договору займа (номер) от 05.05.2016 в материалы дела представлены: квитанция к приходному кассовому ордеру (номер) от 04.05.2016 на сумму 1 500 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру (номер) от 05.05.2016 на сумму 4 500 000 рублей.
Факт передачи денежных средств по договорам займа также подтверждается представленными в материалы дела выписками по лицевому счету (номер) от 24.12.2021.
28.06.2018 ООО «ЭнергоСтрой» произвело частичное погашение займа в размере 1 700 000 рублей.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 56, 98 ГПК РФ, ст. ст. 1, 8, 153, 195, 196, 199, 200, 307, 308, 309, 310, 421, 807, 809, 810 ГК РФ, Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, при этом отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске срока исковой давности указав, что признание долга ответчика состоялось при подаче письма от 16.11.2018 года о взаимозачете.
Судебная коллегия по гражданским делам суда ХМАО – Югры соглашается с решением суда первой инстанции об удовлетворении заявленных по делу требований, так как последнее, вынесено при правильно установленных по делу обстоятельствах, при верно распределенном бремени доказывания юридически значимых по делу обстоятельствах. Расчет задолженности аргументирован, подробно изложен в решении суда и является арифметически правильным с учетом подтвержденной суммы задолженности.
Доводы ответчика изложенные как в суде первой инстанции так и приведенные в жалобе по сути являются голословными, документально, исходя из бремени доказывания юридически значимых по делу обстоятельств не подтверждены.
В силу ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
На основании ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3(2015) в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Судом постановлен верный вывод о доказанности, и не были поставлены под сомнение факты заключения между сторонами договоров займа.
Существом спора является размер задолженности по договорам, при том ответчиком указано на отсутствие таковой.
В суде первой инстанции стороной ответчика указано на возвраты займов в полном объеме, исходя из представленных в материалы дела: реестра от 28.06.2016 года (номер) и платежного поручения от 28.06.2016 года (номер); по договору займа от 04.05.2016 года на сумму 1 500 000 рублей погашен займ на сумму 199 000 рублей согласно реестра от 20.12.2016 года (номер) и платёжного получения от 20.12.2016 года (номер); на сумму 50 000 рублей согласно реестра от 02.02.2017 года (номер) и платёжного поручения от 02.02.2016 года (номер); на сумму 190 000 рублей согласно реестра от 02.02.2017 года (номер) и платёжного поручения от 02.02.2016 года (номер); на сумму 200 000 рублей согласно реестра от 14.02.2017 года (номер) и платёжного поручения от 14.02.2016 года (номер); на сумму 210 000 рублей согласно реестра от 15.02.2017 года (номер) и платежного получения от 15.02.2016 года (номер); на сумму 220 000 рублей согласно реестра от 16.02.2017 года (номер) и платёжного поручения от 16.02.2016 года (номер); на сумму 200 000 рублей согласно реестра от 20.03.2017 года (номер) и платежного получения от 20.03.2016 года (номер). (т. 1 л.д.216-239)
Судом первой инстанции указанные выше обстоятельства правильно признаны недоказанными, и вопреки доводам жалобы судебная коллегия отмечает, что указанные реестры и платежные поручения не содержат ссылок на исполнение обязательств общества именно в рамках спорных договоров, не содержит данных о возврате долга либо процентов, основанием указанных платежей лишь указан договор о зачислении денежных средств на счет физического лица от 30.09.2013 года.
Суд апелляционной инстанции так же не может согласиться с позицией ответчика о погашении суммы, что по мнению последнего подтверждено самим истцом, предоставившим в налоговый орган соответствующие сведения.
Судебная коллегия отмечает, что сделка по отчуждению принадлежащей ФИО1 100% доли в уставном капитале общества состоялась 06.06.2017 года.
Вопреки позиции ответчика, бухгалтером Общества ФИО5 в ответ на требование налогового органа (номер) от 29.05.2017 года уже после указанной выше сделки купли продажи, а именно 09.06.2017 года представлены в МИФНС №1 по ХМАО – Югре оборотно-сальдовая ведомость по счету 66.03 и 66.04, а так же анализ счета 66 за 2016 год с указанием на наличие в конце отчетного периода обязательств по договору займа от 04.05.2016 года в размере 1 301 000 рублей, а по договору от 05.05.2016 года в размере 2 700 000 рублей.
При этом судебная коллегия отмечает, что этим же бухгалтером Общества ФИО5 в ответ на требование налогового органа (номер) от 11.08.2017 года так же представлены в МИФНС №1 по ХМАО – Югре оборотно-сальдовая ведомость по счету 66.03 и 66.04 за первое полугодие 2017 года с указанием на отсутствие у общества задолженностей по договорам займа 04.05.2016 года и от 05.05.2016 года. При этом анализ представленных к ведомости отчета по проводкам Общества за первое полугодие 2017 года по твердому убеждению судебной коллегии не свидетельствует об исполнении обязательств по договорам займа, а лишь указывает на некорректное предоставление сведений в налоговый орган.
При этом судебная коллегия отмечает несостоятельность доводов представителя ответчика о виновности в этом ФИО1, так последний к этому времени продал принадлежащую ему долю в уставном капитале.
Продолжение ФИО1 трудовой деятельности в обществе на иной должности в рассматриваемом случае не является предопределяющим.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу п. 1 ст. 6 ФЗ "О бухгалтерском учете" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.
Поскольку наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, то именно руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации.
Судебная коллегия вопреки доводам ответчика обращает внимание, что направленное ООО «ЭнергоСтрой» исх. (номер) от 16.11.2018 года на имя ликвидатора ООО «ПромНефтеСтрой» ФИО1 письмо о взаимозачете не содержит иного толкования, а подтверждает фактическое признание обществом задолженности предложенной к зачету по договору займа (номер) от 04.05.2016 и договору займа (номер) от 05.05.2016.
Вопреки доводов жалобы, при наличии фактического признания долга 16.11.2018 года у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для принятия решения об отказе в иске по причине истечения срока исковой давности.
Согласно приложения к указанному выше письму о взаимозачете, по состоянию на 16.11.2018 года задолженность общества перед ФИО1 по договору займа от 04.05.2016 года составляла 231 000 рублей, а по договору от 05.05.2016 года составляла 2 700 000 рублей.
Совокупность указанных выше обстоятельств подтверждает наличие у общества задолженности перед ФИО1 а равно подтверждает несостоятельность данных представленных в налоговый орган в ответ на требование (номер) и опровергает позицию самого ответчика об исполнении обязательств согласно представленных реестров и платежных поручений датированных 2016 годом.
При установленном факте наличия задолженности общества перед ФИО1 по состоянию на 16.11.2018 года в указанных выше суммах основного долга, каких либо надлежащих относимых и допустимых доказательств в подтверждение его оплаты в материалы дела не предоставлено.
Указанное обстоятельство неоднократно было поставлено на обсуждение судом первой инстанции с разъяснением ответчику бремени доказывания юридически значимых по делу обстоятельств. Ответчик как юридическое лицо, в силу возложенных законом обязанностей по ведению и соблюдению бухгалтерского учета не представил в материалы дела ведомости по счетам 66.03 и 66.04 и их анализы, а равно анализы бухгалтерских проводок, позволяющие суду проверить позицию о полном исполнении обязательств по договорам. В отсутствие данных бухгалтерского учета и при не предоставлении доказательств в подтверждение своей позиции, наличие которых у общества предполагается в силу закона, судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по счету ФИО1.
Применительно к настоящим правоотношениям сторон не может быть принята так же позиция Общества о виновности ФИО1 и его недобросовестности при продаже доли в уставном капитале общества а именно утаивании наличия у общества задолженности по договорам займа. Как пояснил представитель ответчика, перед совершением следки, покупатель не инициировал проведение аудита, более того судебная коллегия отмечает, что после приобретения доли в уставном капитале покупатель длительное время не обращался за судебной защитой об обязании ФИО1 передать документы общества, что в свою очередь послужило основанием к вынесению арбитражным судом решения об отказе в иске.
Применительно к настоящему спору не приняты судебной коллегией доводы ответчика основанные на обстоятельствах судебного спора между теми же сторонами по иным договорам займа. Применительно к настоящему делу данные обстоятельства значения не имеют, а равно не имеет значения уголовное преследование ФИО1 основанное на иных следках, не являющихся предметом по настоящему делу.
Позиция изложенная в заключении прокурора о наличии признаков недействительности договоров займа не может быть учтена судебной коллегией при апелляционном рассмотрении спора, так как таковых встречных требований по делу не заявлено, а более того право на заключение договоров займа у ФИО1 имелось в силу закона, а именно положений ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Применительно к настоящему спору, в рамках правоотношений по спорным договорам от 04 и 05 мая 2016 года судебная коллегия не усматривает в действиях ФИО1 недобросовестности, наличие которой может служить основанием для принятия решения об отказе в иске.
С учетом изложенного, судебная коллегия оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене решения суда не усматривает, исходя из доводов апелляционной жалобы, как и оснований к ее удовлетворению. Более того, доводы жалобы сводятся к переоценке доказательств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции.
Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся основанием к отмены решения суда в любом случае, апелляционная жалоба не содержит.
Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
Решение Ханты-Мансийского районного суда от 25 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Седьмой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 02 октября 2023 года.
Председательствующий Кузнецов М.В.
Судьи Баранцева Н.В.
Кармацкая Я.В.