УИД 66RS0009-01-2023-001036-20

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21.04.2025 город Нижний Тагил Свердловской области

Ленинский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области в составе председательствующего Верещагиной Э.А.,

с участием представителей истца ФИО1, ФИО2,

при секретаре судебного заседания Русских М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1/2025 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» к ФИО7 о снижении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале, о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (далее - ООО «Дорснаб») обратился с иском к ФИО7, в котором с учетом изменения исковых требований в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации просит снизить покупную цену № % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Феникс» (далее – ООО ПК «Феникс»), приобретенных по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, до 14 173 753 руб. 85 коп.; взыскать с ФИО7 в пользу ООО «Дорснаб» неосновательное обогащение в размере 5 826 246 руб. 15 коп. (т. 1 л.д. 4 – 7, т. 3 л.д. 97 – 100).

В обоснование заявленных требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ООО «Дорснаб» был заключен договор купли-продажи № % долей в уставном капитале ООО ПК «Феникс» за 54 450 000 руб. В пункте 6.3 договора стороны признали, что стоимость продаваемой доли обусловлена, в частности, наличием на карьере серпентинита в количестве 6 500 000 куб.м, прочность которого должна составлять не менее 1 000. В рамках договора стороны также признали, что стоимость продаваемой доли ставится в прямую зависимость от соблюдения совокупности условий и гарантий, изложенных в пункте 6.3 договора купли-продажи. В ходе разработки карьера и добычи полезных ископаемых в течение ДД.ММ.ГГГГ года истцом было выявлено низкое содержание серпентинитов в добываемой породе, что дало основание полагать наличие существенного несоответствия фактического объема залегаемых серпентинитов, объему гарантированному продавцом в пункте 6.3 договора. В связи с возникшими сомнениями у покупателя относительно заверений продавца об объеме и качестве полезных ископаемых, ООО ПК «Феникс» были заказаны инженерно-геологические изыскания на земельном участке, в границах которого осуществляется добыча полезных ископаемых. По результатам проведенных исследований покупатель направил продавцу ДД.ММ.ГГГГ предложение о проведении совместной геологической экспертизы с целью определения количества полезной породы (серпентинита), залегаемой в границах разрабатываемого земельного участка. В дальнейшем покупатель также провел геологическое исследование при помощи специалиста-маркшейдера о фактическом геологическом состоянии разрабатываемого месторождения по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Исследованиями подтверждено несоответствие количества и качества серпентинитов. Поскольку ответчиком при заключении договора дала недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, покупная цена долей в уставном капитале подлежит снижению. Механизм снижения покупной цены определен пунктом 12.4 договора купли-продажи. Претензия, направленная в адрес ответчика, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском. На стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Представители истца исковые требования поддержали в полном объеме, по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, путем направления смс-извещения на телефонный номер (т. 3 л.д. 88), указанный расписке о согласии на извещение о судебном заседании таким способом, доставленное ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д 243).

ДД.ММ.ГГГГ ответчик обратился с письменным ходатайством об отложении судебного заседания на более поздний срок, в связи с отказом представителя от представления его интересов, о чем ему стало известно лишь ДД.ММ.ГГГГ, отсутствием необходимых знаний для представления своих интересов, необходимостью поиска нового представителя, а также в связи с ухудшением состояния здоровья в связи с непредвиденным отказом представителя, необходимостью оперативного обращения в медицинское учреждение (т. 3 л.д. 129, 130).

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин (часть 1). Суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие (часть 4).

Частью 1 статьи 169 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий.

Бесспорные доказательства тому, что ответчик не может участвовать в судебном заседании по состоянию здоровья, отсутствуют. Ходатайство об отложении разбирательства было сдано в приемную суда лично ответчиком в день судебного заседания, то есть он находился в здании суда и не был лишена возможности явиться в судебное заседание.

С учетом длительности спора, необходимости соблюдения разумного срока рассмотрения дела, ответчик имел достаточно времени для подготовки к рассмотрению дела и поиска представителя, поскольку судебное извещение получил заблаговременно ДД.ММ.ГГГГ.

Поскольку причины неявки ответчика по изложенным выше причинам не признаны судом уважительными, каких-либо доказательств и возражений относительно исковых требований стороной ответчика представлено не было, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного разбирательства.

В предыдущих судебных заседаниях ответчик исковые требования не признал, указал, что представленное истцом заключение по результатам инженерно-геологических изысканий, выполненное ФИО13 имеет существенные недостатки, а заключение ИП ФИО3 подготовлено на его основании, в связи с чем указанные заключения не могут служить доказательствами доводов истца. Истец умышленно провел исследования без участия ответчика. В подтверждение надлежащего качества товара, переданного истцу, представил заключение комиссии МПРиЭ о подсчете запасов, которое является основанием постановки запасов на баланс запасов Российской Федерации, а также протоколы испытаний на прочность, проведенный аккредитованной лабораторией (т. 1 л.д. 215 - 218).

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, путем направления судебных повесток заказной корреспонденцией. Третьи лица о причинах неявки не сообщили, с ходатайствами к суду не обращались.

Судом рассмотрено дело в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом времени и месте судебного заседания.

Суд, выслушав объяснения представителей истца, исследовав письменные доказательства дела, приходит к следующему.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 (продавец) и ООО «Дорснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества серии № (далее – договор купли-продажи доли), по условиям которого, продавец продал покупателю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО ПК «Феникс». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет (99%) (п. 1 договора от ДД.ММ.ГГГГ) (т. 1 л.д. 18 – 24).

Согласно п. 4 договор купли-продажи доли номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ № ЮЭ№ составляет 39 600 руб.

В соответствии с п. 5 договора купли-продажи доли стороны оценивают долю в уставном капитале общества в 54 450 000 руб.

Пунктом 6 договора купли-продажи доли стороны предусмотрели, что покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 54 450 000 руб.

Согласно п. 6.1 договора купли-продажи доли расчет между сторонами производится путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в следующие согласованные сторонами сроки:

20 000 000 руб. - не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

20 000 000 руб. - не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

14 450 000 руб. - не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 6.3 договора купли-продажи доли стороны признают, что стоимость доли в размере, указанном в пункте 6 договора обусловлена следующими обстоятельствами:

наличием у ООО ПК «Феникс» лицензии серии СВЕ №, вид лицензии: TP с целевым назначением и видами работ: для геологического изучения, разведки и добычи серпентинитов Нижне-Салдинского участка, расположенного в 1,5 километров северо-восточнее <адрес> на территории городского округа <адрес> Срок окончания действия лицензии: ДД.ММ.ГГГГ;

наличием у ООО ПК «Феникс» договора аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с Администрацией городского округа <адрес> сроком по ДД.ММ.ГГГГ, с разрешенным использованием: недоиспользование в границах, указанных в кадастровом плане Участка, общей площадью № кв.м;

наличием заявленного продавцом наименования, объема и качества полезных ископаемых, извлекаемых на земельном участке, поименованном в настоящем пункте договора, а именно, серпентинитов в количестве № м3. Качество серпентинитов должно отвечать требованиям ГОСТ 31436-2011 «Породы горные скальные для производства щебня и строительных работ».

Стороны оговорили, что особенно важным условием при определении цены настоящего договора, является качество добываемого ООО ПК «Феникс» серпентинита по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии не менее № кгс/см2 и соответствие добываемой породы марке камня по прочности 1000 в соответствии с ГОСТ 31436-2011 «Породы горные скальные для производства щебня и строительных работ». При этом морозостойкость камня (породы) должна соответствовать марке породы не ниже F300. Количество добываемого серпентинита из продуктивной толщи породы по показателям качества, указанного в настоящем пункте, должно составлять не менее №% от общего объема добываемой породы, без учета объема вскрышных и выветрелых пород.

Стороны признают, что условия, изложенные в пункте 6.3. договора, являются для покупателя существенными, а стоимость доли в уставном капитале ООО ПК «Феникс», указанная в пункте 5 договора, ставится в прямую зависимость от соблюдения совокупности всех указанных условий и гарантий продавца о наличии (соблюдении) всех указанных условий на дату заключения настоящего договора.

Договор купли-продажи доли удостоверен ФИО4, нотариусом нотариального округа <адрес> и <адрес>.

В соответствии с пунктом 18 договора купли-продажи доли доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о покупателе (ООО «Дорснаб») как об участнике ООО ПК «Феникс» (ИНН №) с размером доли №%, были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ за ГРН № (т. 1 л.д. 34 – 42).

Платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ покупатель произвел оплату по договору купли-продажи доли на общую сумму 20 000 000 руб. (т. 1 л.д. 26 – 29).

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при получении товара ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

В силу подпункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

при существенном нарушении договора другой стороной;

в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Названная норма закона, определяющая понятие существенного нарушения договора одной из сторон как основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), направлена на защиту интересов стороны по договору при нарушении договора другой стороной (определения Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-О, от ДД.ММ.ГГГГ №-О, от ДД.ММ.ГГГГ №-О) и предполагает определение в рамках дискреционных полномочий судом в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора купли-продажи, количества товара как существенного условия этого договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодекс и иных законах, а также статьей 431.2 Гражданского кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ).

В частности, как указано в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума №), когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например, установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, вытекает, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства и на этом основывается предусмотренный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения (гарантии).

Условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен механизм компенсации потерь.

При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. Ответственность продавца наступает за объективный факт недостоверности заверений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862).

Определяя условия сделки, стороны в пункте 6.3 договора купли-продажи доли определили ряд важных условий, влияющих на цену, как то: наличие лицензии, наличие договора аренды земельного участка. Не спорным является и то обстоятельство, что ценность проданной доли (ее качества) составляет объем и качество полезных ископаемых, извлекаемых на земельном участке, поименованном в настоящем пункте договора, а именно, серпентинитов.

При этом стороны особо оговорили, что особенно важным условием при определении цены настоящего договора, является качество добываемого ООО ПК «Феникс» серпентинита по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии не менее № кгс/см2 и соответствие добываемой породы марке камня по прочности № в соответствии с ГОСТ 31436-2011 «Породы горные скальные для производства щебня и строительных работ». При этом морозостойкость камня (породы) должна соответствовать марке породы не ниже №. Количество добываемого серпентинита из продуктивной толщи породы по показателям качества, указанного в настоящем пункте, должно составлять не менее 80% от общего объема добываемой породы, без учета объема вскрышных и выветрелых пород.

Стороны признают, что условия, изложенные в пункте 6.3 договора, являются для покупателя существенными, а стоимость доли в уставном капитале ООО ПК «Феникс», указанная в пункте 5 договора, ставится в прямую зависимость от соблюдения совокупности всех указанных условий и гарантий продавца о наличии (соблюдении) всех указанных условий на дату заключения настоящего договора.

При заключении сделки продавец также сделал ряд заверений.

Так, в соответствии с п. 11.1.7 договора купли-продажи доли продавец гарантирует покупателю полное соблюдение условий, поименованных в пункте 6.3 настоящего договора, являющихся главным фактором, обуславливающим стоимость части доли в уставном капитале общества, указанной в пункте 5 настоящего договора.

Согласно п. 11.2 договора купли-продажи доли покупатель полностью полагается на заверения и гарантии, предоставленные продавцом и поименованные в пунктах 11.1.1 – 11.1.7 настоящего договора.

В силу п. 12.4 договора купли-продажи доли в том случае, если после перехода права собственности на часть доли в уставном капитале общества покупателем будет установлено несоответствие фактических обстоятельств условиям настоящего договора и гарантиям, предоставленным продавцом и поименованным в пункте 6.3 настоящего договора, покупатель вправе потребовать от продавца уменьшения покупной цены части доли.

В названном условии (п. 12.4) стороны также определили право покупателя требовать уменьшения покупной цены в судебном порядке.

Как указывает истец, при разработке карьера и добычи полезных ископаемых в течение 2022 года было выявлено низкое содержание серпентинитов в добываемой породе. Ответчик указывает на надлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи. При этом каждая из сторон в подтверждение своих доводов представила внесудебные исследования, и оспаривает исследования представленные противоположной стороной, ссылаясь несоответствие исходных данных.

На основании части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Такое же значение имеют для суда, рассматривающего гражданское дело, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда (ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Под судебным постановлением, указанным в ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, понимается любое судебное постановление, которое согласно ч. 1 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда - судебный акт, предусмотренный ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) отменено решение <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по иску ФИО7 к ООО «Дорснаб» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Феникс» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО7 и ООО «Дорснаб», о признании за ФИО7 права собственности на долю в уставном капитале ООО ПК «Феникс» в размере № % номинальной стоимостью 39 600 руб. с одновременным лишением права собственности на указанную долю ООО «Дорснаб». В удовлетворении иска отказано (т.3 л.д. 89 – 96).

Указанное постановление арбитражного апелляционного суда имеет для настоящего дела преюдициальное значение для сторон и третьего лица ООО ПК «Феникс», поскольку указанные лица привлечены к участию в дела при рассмотрении дела арбитражным судом.

Указанным судебным актом установлен факт нарушений о заверениях со стороны продавца ООО «Дорснаб».

Указанное обстоятельство Семнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено на основании заключения экспертов.

Так, при рассмотрении дела определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по ходатайству ООО «Дорснаб» была назначена комплексная судебная экспертиза для разрешения следующих вопросов: какой запас полезного ископаемого – серпентинита в границах земельного участка с кадастровым номером № (разрешенное использование недропользование, площадь №, параметры карьера: длина № м, ширина № м, глубина № м), расположенного по адресу: <адрес> от пересечения <адрес>, на глубине залегания № м по критерию количества (кубические метры) и по критерию качества (соответствие требованиям ГОСТ, по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии на один квадратный сантиметр применительно к абз. № договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК «Феникс» серии № от ДД.ММ.ГГГГ). Производство экспертизы поручено ФИО14» эксперту ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ФИО15, инженерной геологии и геоэкологии» эксперту ФИО6

По результатам проведенной судебной экспертизы эксперты пришли к выводу о том, что запасы кондиционных серпентинитов (марка породы по прочности не менее №) в пределах лицензионного участка (лицензия №), подсчитанные в процессе проведения комплексной судебной экспертизы, составили №. Запасы всех серпентинитов, как кондиционных, так и некондиционных (марка породы по прочности менее №), в пределах лицензионного участка составили № Также эксперты отметили несоответствие качества серпентинитов, т.к. по результатам геологоразведочных работ ДД.ММ.ГГГГ <адрес> породы по прочности, полученная по результатам геологоразведочных работ ДД.ММ.ГГГГ г., составила №, в то время как по договору (п. 6.3) продавец гарантировал покупателю, что марка серпентинита по показателю прочности составляет не менее № (т. 3 л.д. 134 – 151).

Экспертное заключение принято апелляционной коллегией в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, судебным актом арбитражного суда, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт нарушений о заверениях, сделанных продавцом ООО «Дорснаб» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Определяя объем и качество серпентинитов, извлекаемых на земельном участке, суд принимает в качестве достоверного и допустимого доказательства заключение судебной экспертизы, проведенной в рамках рассмотрения дела арбитражным судом. Экспертиза проведена компетентными экспертами, обладающими специальными познаниями в исследуемой области и соответствующей квалификацией, эксперты предупреждены об уголовной ответственности. Экспертами подробно приведены сведения о методике проведенной экспертизы, включая методику буровых работ, лабораторных работ. В заключении экспертов приведены фотоматериалы, географические сведения, расчеты физико-механических свойств скальных грунтов по объекту, расчеты средней мощности вскрыши. Выводы экспертов основаны на результатах натурного осмотра, проведенных буровых испытаниях и лабораторных исследованиях, носят последовательный и непротиворечивый характер. В заключении содержатся сведения о примененных методах исследования, подробное и последовательное описание хода проведения экспертизы, сведения о полученных результатах.

Представленные сторонами заключения представляют собой письменные доказательства, вместе с тем, не являются экспертными заключениями в смысле ст. 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кроме того, при даче заключений специалисты не предупреждались об уголовной ответственности.

Поскольку установлено несоответствие наличия заявленного продавцом объема и качества полезных ископаемых, извлекаемых на земельном участке, а именно, серпентинитов в количестве №, качество добываемого ООО ПК «Феникс» серпентинита по показателю прочности при сжатии в сухом и водонасыщенном состоянии не менее № и соответствие добываемой породы марке камня по прочности №, исковые требования ООО «Дорснаб» подлежат удовлетворению, подлежит снижению покупная цена № % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО ПК «Феникс», приобретенных ООО «Дорснаб» у ФИО7 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Истцом приведены расчеты с использованием формул, предусмотренных договором купли-продажи о необходимости снижения цены до покупной цены до 14 173 753 руб. 85 коп., в том числе с учетом результатов судебной экспертизы.

Расчет задолженности, представленный истцом, соответствует механизму расчета снижения стоимости доли, предусмотренному сторонами в пункте 12.4 договора купли-продажи, основан на заключении судебной экспертизы.

Оснований полагать расчет арифметически неверным у суда не имеется. Контррасчет ответчиком не представлен, как не представлено и доказательств иного количества запасов серпентинитов, имеющихся на карьере и по качеству, соответствующих условиям договора купли-продажи.

Таким образом, суд принимает расчет представленный стороной истца, покупная цена подлежит снижению до 14 173 753 руб. 85 коп.

В силу положений пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.

Поскольку цена договора купли-продажи доли в уставном капитале общества уменьшена до 14 173 753 руб. 85 коп., с ответчика в пользу истца подлежат взысканию неосновательное обогащение - излишне уплаченные по договору денежные средства в размере 5 826 246 руб. 15 коп., из расчета: 20 000 000 руб. - 14 173 753 руб. 85 коп. = 5 826 246 руб. 15 коп.

Согласно частям 1, 2 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Размер и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются федеральными законами о налогах и сборах (часть 2 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При подаче истца истцом произведена оплата государственной пошлины в размере 60 000 руб. (т. 1 л.д. 8)

Исходя из размера заявленных исковых требований, размер государственной пошлины, подлежащей оплате истцом, составлял 40 037 руб., из расчета: 34 037 руб. за разрешение требования имущественного характера, подлежащего оценке (о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 167 400 руб.) по пункту 1 пункта 1 статьи 333.21, в редакции на момент подачи иска, и 6 000 руб. за разрешение требования неимущественного характера (об изменении договора) по подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции на момент подачи иска.

Истцом было заявлено ходатайство об увеличении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения с 5 167 400 руб. до 5 826 246 руб. 15 коп., то есть на 658 846 руб. 15 коп.

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при увеличении истцом размера исковых требований недостающая сумма государственной пошлины доплачивается в соответствии с увеличенной ценой иска в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с изменениями, внесенными в Налоговый кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения относительно суммы, уплачиваемой государственной пошлины.

Указанные изменения вступили в законную силу с ДД.ММ.ГГГГ.

Заявление об увеличении исковых требований было подано истцом в суд после вступления в законную силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ. Размер государственной пошлины, подлежащей доплате, составлял 18 177 руб.

Истцом подлежала уплате государственная пошлина в размере 58 214 руб. (40 037 руб. + 18 177 руб.), при подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в большем размере – 60 000 руб.

Следовательно, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 214 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1 786 руб. (из расчета 60 000 руб. – 58 214 руб.) подлежит возврату истцу.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» к ФИО7 о снижении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале, о взыскании неосновательного обогащения удовлетворить.

Снизить покупную цену № % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Феникс» (ИНН №), приобретенных обществом с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (ИНН № у ФИО7 (паспорт №) по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ серии №, удостоверенному ФИО4, нотариусом нотариального округа <адрес> и <адрес>, с 54 450 000 руб. до 14 173 753 руб. 85 коп.

Взыскать с ФИО7 (паспорт №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (ИНН № неосновательное обогащение в размере 5 826 246 руб. 15 коп.

Взыскать с ФИО7 (паспорт №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (ИНН № расходы на оплату государственной пошлины в размере 58 214 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (ИНН № излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1 786 руб., оплата, которой подтверждена платежным поручением ПАО «Совкомбанк» № от ДД.ММ.ГГГГ.

Решение в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области.

Мотивированное решение составлено 07.05.2025.

Судья - Э.А. Верещагина