ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

06 мая 2025 года

Дело №А56-27164/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Корсаковой Ю.М., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Батуевой Е.Д.,

при участии:

- от ООО «ОСТ»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.04.2025;

- от ООО «Финворкпро»: представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7297/2025) общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024, принятое:

- по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» об исключении общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис»;

- по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» об исключении общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис»;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (далее – ООО «ОСТ») 20.03.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» (далее – ООО «Финворкпро») из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее – ООО «Си Беринг Сервис»).

Определением суда первой инстанции от 29.03.2024 исковое заявление ООО «ОСТ» принято к производству. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Си Беринг Сервис».

В свою очередь ООО «Финворкпро» обратилось в суд первой инстанции с встречным исковым заявлением об исключении ООО «ОСТ» из состава участников ООО «Си Беринг Сервис».

Определением суда первой инстанции от 11.07.2024 встречное исковое заявление ООО «Финворкпро» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2025 исковые требования ООО «ОСТ» удовлетворены в полном объеме. ООО «Финворкпро» исключено из состава участников ООО «Си Беринг Сервис». В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Финворкпро» отказано.

ООО «Финворкпро», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Финворкпро», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы:

- суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу (со ссылкой на дело № А56-75457/2024) о том, что ООО «Финворкпро» чинило препятствия в проведении аудита бухгалтерской отчетности ООО «Си Беринг Сервис» за 2022 и 2023 годы и не передавало в ООО «ОСТ» затребованные аудитором документы;

- суд первой инстанции необоснованно счел установленной вину ООО «Финворкпро» в невозможности представления кандидатуры единоличного исполнительного органа ООО «Си Беринг Сервис»;

- вывод суда первой инстанции о том, что при распределении долей участия в обществе между двумя лицами по 50%, для утверждения новой кандидатуры (как и для снятия прежнего генерального директора) необходимо единогласное решение обоих участников, поэтому само по себе гипотетическое предложение истцом кандидатуры нового директора не решало вопрос его назначения - не является обоснованным и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами;

- суд первой инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств относительно образования ревизионной комиссии в ООО «Си Беринг Сервис», имеющих значение для дела;

- вывод суда первой инстанции в рамках рассмотрения встречного иска о том, что приобретение со стороны ООО «ОСТ» прав требования к дочернему обществу без скидки не отвечало бы целям деятельности ООО «ОСТ» и не имело бы экономического смысла, не соответствуют обстоятельствам дела;

- вывод суда первой инстанции в рамках рассмотрения встречного иска о том, что неподача ООО «ОСТ» заявлений о несостоятельности в 2022 году была вызвана исключительно тем, что после публикаций истца задолженность перед истцом дочерним обществом погашалась - напрямую опровергается доводами встречного иска;

- судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам ООО «Финворкпро» о злоупотреблении ООО «ОСТ» статусом кредитора по отношению к дочернему обществу.

В отзывах ООО «ОСТ» и временный управляющий ООО «Си Беринг Сервис» ФИО3 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Финворкпро» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ОСТ» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ООО «ОСТ» владеет 50% долей в уставном капитале ООО «Си Беринг Сервис». Такой же долей в уставном капитале дочернего общества владеет и ООО «Финворкпро».

Полагая, что ООО «Финворкпро» подлежит исключению из состава участников ООО «Си Беринг Сервис», ООО «ОСТ» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым иском. В обоснование своей правовой позиции ООО «ОСТ» указало следующее:

1) ООО «Финворкпро» на общих собраниях ООО «Си Беринг Сервис» многократно блокировало предложенные ООО «ОСТ» решения о замене генерального директора, который в нарушение Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) и трудового контракта совмещает работу в дочернем обществе с руководством другой организацией и который, как установлено многочисленными судебными актами: нарушает корпоративные права участников дочернего общества на информацию об обществе; причиняет значительные убытки Дочернему обществу; не исполняет судебные акты о взыскании с него в пользу дочернего общества причинённых убытков; не проводит очередные общие собрания участников дочернего общества; нарушает права контрагентов дочернего общества, в том числе при не установленных обстоятельства утрачивает их дорогостоящее имущество.

2) ООО «Финворкпро» неоднократно блокировало на общих собраниях ООО «Си Беринг Сервис» предложения ООО «ОСТ» о проведении аудиторской проверки дочернего общества, а также о назначении ревизионной комиссии дочернего общества.

3) ООО «Финворкпро» уклонялся от участия в ряде важных внеочередных собраний участников ООО «Си Беринг Сервис», созванных ООО «ОСТ», а также уклоняется от получения многочисленной почтовой корреспонденции истца, в которой ставились вопросы управления дочерним обществом.

4) ООО «Финворкпро» фактически поглотило деятельность ООО «Си Беринг Сервис»: заняло использовавшиеся дочерним обществом производственные площадки, приняло на работу значительное количество сотрудников дочернего общества; осуществляло за дочернее общество все платежи; хранило документы дочернего общества, истребованные у последнего решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в пользу ООО «ОСТ», игнорируя его право на ознакомление с этими документами.

5) Имеет место аффилированность ООО «Финворкпро» с генеральным директором ООО «Си Беринг Сервис», допускающим нарушения, указанные выше.

6) Введение в отношении ООО «Си Беринг Сервис» процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти от 30.09.2024 по делу № А56-57907/2024) стало возможным исключительно в результате указанных действий и бездействий ООО «Финворкпро», в том числе в результате уклонения последнего от снятия с должности генерального директора дочернего общества, причиняющего последнему убытки и нарушающему законодательство и интересы истца, что подтверждено многочисленными решениями арбитражных и мирового суда.

7) Многочисленные корпоративные споры с участием ООО «ОСТ», ООО «Финворкпро», ООО «Си Беринг Сервис» и его директора могу отрицательно сказаться на качестве производственной деятельности дочернего общества, то есть создать риски безопасности железнодорожного движения в стране, так как продукция дочернего общества используется на всей железнодорожной сети России.

Возражая против заявленных ООО «ОСТ» требований ООО «Финворкпро» указало, что: законодательство не ограничивает его в том, как голосовать на общих собраниях ООО «Си Беринг Сервис»; блокирование ответчиком неоднократно предлагавшегося истцом снятия генерального директора дочернего общества имело место по причине отсутствия со стороны истца предложений о новой кандидатуре генерального директора, что могло повлечь дестабилизацию деятельности организации. Дополнительно ответчик пояснил, что, по его мнению, законодательство не позволяет снимать с должности лицо, являющееся единоличным исполнительным органом юридического лица, без одновременного назначения нового лица на эту должность. Довод истца о покровительстве и аффилированной связи ответчика и генерального директора дочернего общества ФИО4 ответчик считает голословным и не доказанным. В части претензий истца к ответчику о блокировании назначения аудитора и ревизионной комиссии общества ответчик пояснил, что, по его мнению, устав дочернего общества не содержит возможности назначения ревизионной комиссии или ревизора общества, а предложения по проведению аудиторской проверки дочернего общества либо не направлялись истцом, либо направлялись с нарушением требований закона.

Одновременно с этим ООО «Финворкпро» предъявило встречный иск об исключении ООО «ОСТ» из состава участников ООО «Си Беринг Сервис», в обоснование которого указало следующее:

1) ООО «ОСТ» систематически создаёт условия для признания ООО «Си Беринг Сервис» несостоятельным (банкротом). Так например, ООО «ОСТ» приобрело посредством заключения договора цессии права требования к ООО «Си Беринг Сервис» и не предоставило ему отсрочку, рассрочку погашения долга, не предложило провести реструктуризацию долга или совершить иные действия, направленные на урегулирование задолженности, а вместо этого предъявило исполнительный лист о взыскании задолженности к исполнению.

2) ООО «ОСТ» не обращалось в ФССП для принудительного исполнения решения суда о взыскании задолженности с ООО «Си Беринг Сервис», а вместо этого обратилось в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве).

3) ООО «ОСТ» неоднократно создавало условия, направленные на существенное затруднение деятельности ООО «Си Беринг Сервис», путем публикаций на Федресурсе сообщений о предстоящем банкротстве дочернего общества без процессуальных последствий (обращения в суд).

4) ООО «ОСТ» препятствует ведению ООО «Си Беринг Сервис» нормальной хозяйственной деятельности посредством внесения предложений о прекращении полномочий текущего генерального директора без предложения новой кандидатуры взамен текущего субъекта или предложения иных способов управления дочерним обществом (управляющая организация).

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «ОСТ» в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Финворкпро» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144, по своей правовой природе исключение участника из общества представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Как установлено судом первой инстанции, вступившими в силу решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу № А56-59286/2022; от 24.01.2023 по делу № А56-91132/2022; от 21.07.2023 по делу № А56-11948/2023; от 05.10.2023 по делу № А56-46476/2023; от 29.09.2023 по делу № А56-62445/2023; от 26.12.2023 по делу № А56-88411/2023; от 05.02.2024 по делу № А56-110053/2023; от 01.08.2024 по делу № А56-51007/2024; от 28.08.2024 по делу № А56-34886/2024; от 29.11.2024 по делу № А56-80806/2024 с ООО «Си Беринг Сервис» в пользу ООО «ОСТ» истребованы многочисленные финансово-хозяйственные документы о деятельности дочернего общества за период с 2021 по 2024 года.

В связи с уклонением ООО «Си Беринг Сервис» от добровольного исполнения вышеуказанных судебных актов Волковским ОСП УФССП по Санкт-Петербургу возбуждено девять исполнительных производств. В их рамках судебными приставами предприняты многочисленные меры для понуждения ООО «Си Беринг Сервис» и его генерального директора – ФИО4 к передаче копий документов ООО «ОСТ»: взыскание исполнительского сбора, предупреждения об уголовной ответственности, привлечение к административной ответственности и пр.

Кроме того, вступившим в силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2024 по делу № А56-75457/2024 признано незаконным уклонение ООО «Си Беринг Сервис» от проведения аудита бухгалтерской отчетности общества за 2022 и 2023 годы. ООО «Си Беринг Сервис» было обязано не чинить препятствия в проведении аудита, в частности, передать ООО «ОСТ» и назначенной им аудиторской организации затребованные ими документы.

Учитывая, что всеми указанными судебными актами установлена судебная неустойка в различных размерах, приставами-исполнителями обеспечено взыскание с ООО «Си Беринг Сервис» более 10 млн. руб.

В отношении генерального директора по факту неисполнения первых из шести выше указанных решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено шесть уголовных дел по части 2 статьи 315 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ): № 12408400018000033, № 12408400018000034, № 12408400018000035, № 2408400018000036, № 12408400018000037, № 12400400018000043.

Решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 № А56-47139/2022; от 12.04.2023 № А56-101277/2022; от 04.08.2023 № А56-33452/2023; от 14.02.2024 № А56-90664/2023; от 04.04.2024 № А56-109890/2023 и от 12.09.2024 № А56-54802/2024 по искам ООО «ОСТ» с генерального директора ООО «Си Беринг Сервис» в пользу возглавляемого им общества взысканы убытки в общей сумме более 31 млн. руб.

Пятью постановлениями 183 мирового суда Санкт-Петербурга от 05.12.2022 № 5-632/2022-183, от 05.12.2022 по делу № 5-633/2022-183; от 11.10.2023 по делу № 5-752/2023-183; от 02.11.2023 по делу № 5-751/2023-183 и от 11.12.2024 по делу № 5-1194/2024-183 ООО «Си Беринг Сервис» и его генеральный директор ФИО4 как должностное лицо привлечены к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1. КоАП РФ, то есть за несозыв очередных общих собраний общества по результатам работы в 2021-2023 годах.

Также имеются следующие вступившие в силу судебные акты, подтверждающие нарушения генеральным директором ООО «Си Беринг Сервис» прав контрагентов, а также права истца по данному делу, а именно решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2023 по делу № А40-42362/23-131-496 с ООО «Си Беринг Сервис» взысканы убытки в размере 3 708 000 руб. за утраченное имущество контрагента (заказчика по договору подряда). Впоследствии права требования данных убытков были уступлены контрагентом в пользу ООО «ОСТ». Неоднократными решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что ООО «Си Беринг Сервис» не выполняло свои обязательства перед ООО «ОСТ» по договорам займа и по схожим договорам о предоставлении финансирования. Соответствующая задолженность взыскана судом (решения от 15.02.2022 по делу № А56-105017/2021; от 16.02.2022 по делу № А56-105012/2021; от 18.04.2022 по делу № А56-16133/2022; от 12.07.2022 по делу № А56-4382/2022; от 04.06.2022 по делу № А56-8188/2022; от 02.06.2022 по делу № А56-25502/2022; от 04.05.2022 по делу № А56-21847/2022; от 28.06.2022 по делу № А56-25207/2022; от 19.07.2022 по делу № А56-44886/2022; от 16.08.2022 по делу № А56-61102/2022; от 14.03.2022 по делу № А56-107154/2021; от 13.12.2022 по делу № А56-78400/2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2022 по делу № А56-8188/2022).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 по делу № А56-99461/2022 у ООО «Си Беринг Сервис» в пользу ООО «ОСТ» истребовано движимое имущество, которое тот неправомерно удерживал при отсутствии для этого правовых оснований. Впоследствии определением от 08.05.2024 в связи с неисполнением ООО «Си Беринг Сервис» решения суда судом изменён способ и порядок исполнения решения, и истребование имущества в натуре заменено на взыскание его стоимости в размере 1 890 700 руб.

Кроме того, как следует из материалов дела, в том числе из уведомления временного управляющего ООО «Си Беринг Сервис» ФИО3 «О признаках преступлений, повлекших введение процедуры наблюдения в отношении ООО «Си Беринг Сервис»» от 28.12.2024 № 1, описанные выше нарушения со стороны генерального директора общества, прежде всего, уклонение от исполнения решений арбитражного суда о передаче документов, сопровождающиеся взысканием судебной неустойки, стали одной из причин возникновения у ООО «Си Беринг Сервис» признаков неплатёжеспособности. Результатом вызванной неисполнением решений суда финансовой нагрузки на ООО «Си Беринг Сервис» стало, среди прочего, введение в отношении него процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 по делу № А56-57907/2024).

В совокупности, приведённые выше судебные акты свидетельствуют о том, что генеральный директор ООО «Си Беринг Сервис» ФИО4 не исполняет вынесенные судебные акты в отношении него и общества, чем причиняет возглавляемому им обществу значительные убытки.

В свою очередь ООО «ОСТ» неоднократно выносил на внеочередные общие собрания ООО «Си Беринг Сервис» вопрос о снятии ФИО4 с должности генерального директора, решения по которым последовательно были блокированы ООО «Финворкпро».

Такое поведение ООО «Финворкпро» нельзя признать добросовестным и разумным по отношению к деятельности ООО «Си Беринг Сервис».

Доводы ООО «Финворкпро» о том, что со стороны ООО «ОСТ» не было представлено кандидатуры для смены генерального директора, в связи с чем, ответчик и не поддержал вопрос о смене генерального директора, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

Во-первых, будучи надлежащим образом извещенным о неправомерных действиях ФИО4, ООО «Финворкпро» само не представило кандидатуру руководителя общества ООО «Си Беринг Сервис».

Во-вторых, ограничения принимать на общем собрании решение о прекращении полномочий директора без внесения тем же участником общества на том же собрании кандидатуры нового директора в законодательстве отсутствуют.

Также на внеочередных общих собраниях ООО «Си Беринг Сервис» ответчик голосовал против аудиторской и ревизионной проверки дочернего общества или не участвовал на собраниях, где данные вопросы были вынесены истцом в повестку дня (протоколы собраний от 03.01.2024, от 12.01.2024 и два протокола от 07.03.2024).

Довод ответчика о том, что ревизионная комиссия не предусмотрена уставом ООО «Си Беринг Сервис» и, следовательно, не могла быть избрана участниками общества, опровергается пунктом 7.2.7 Устава общества, а также письмом самого ответчика от 24.01.2025 № 24/01-ОСТ «О созыве ВОСУ дочернего общества», в котором ответчик соглашается на избрание ревизионной комиссии.

Также судом установлены обстоятельства фактического поглощения деятельности ООО «Си Беринг Сервис» ответчиком, сопряжённые с переводом активов дочернего общества к ответчику, с переходом части сотрудников дочернего общества на работу к ответчику, ведущему схожую производственную деятельность (ремонт железнодорожных подшипников), а также с ведением ответчиком, по меньшей мере, с марта 2024 года хозяйственной деятельности за дочернее общество (осуществление платежей за него; хранение его финансово-хозяйственной документации, в том числе истребованной арбитражными судами в пользу истца).

В отношении производственной деятельности ООО «Си Беринг Сервис» судом установлено, что две его единственные производственные площадки находились по следующим адресам: <...> и Курская область, г. Железногорск, мкр. Промплощадка-4, д. 4, корп. 3. Это не оспаривалось сторонами и подтверждается следующими доказательствами: открытые данные Реестра условных номеров клеймения ФБУ «Регистр сертификации на железнодорожном транспорте» (снимок экрана с официального сайта); два Свидетельства Федерального агентства железнодорожного транспорта (ФАЖТ) от 07.12.2022; два сертификата на производственный участок от ООО «Тек-Ком производство» от 01.06.2023 и от 22.07.2023; постановление о наложении ареста ОСП по Железногорскому району Курской области от 17.09.2024.

В то же время, 16 июля и 18 сентября 2024 года судебные приставы ОСП по Кировскому округу Омска и соответственно по Железногорскому району Курской области для обеспечения исполнения решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти по ряду дел вышли в указанные адреса для ареста имущества ООО «Си Беринг Сервис» по имеющейся задолженности. При этом судебные приставы по обоим указанным адресам предполагаемой работы ООО «Си Беринг Сервис» обнаружили производственные участки ответчика.

Изложенные обстоятельства подтверждаются актом выхода на участок судебного пристава Кировского ОСП Омска от 16.07.2024; Актом о наложении ареста приставом Железногорского ОСП от 18.09.2024; доп. соглашением № 3 к сублицензионному соглашению с ООО «ЕПК-Бренко – Подшипниковая компания» от 24.02.2023, как в части Омска, так и Железногорска (в котором в качестве производственных участков ответчика указаны адреса, ранее использовавшиеся Дочерним обществом); Договор аренды от 11.05.2022 года в части города Омска.

При этом как следует из сопоставления Акта о наложении ареста приставом Железногорского ОСП Курской области от 18.09.2024 и Акта приёма-передачи имущества на ответственное хранение от 18.09.2024., с одной стороны, и Протоколов общего собрания участников дочернего общества от 14.05.2020 № 1-2020 и от 17.11.2020 № 2-2020; Актов приёма-передачи имущества от истца дочернему обществу от 14.05.2020 и от 17.11.2020, с другой стороны, и что не опровергнуто ответчиком, последний владеет и пользуется активами, внесёнными истцом в уставный капитал дочернего общества.

Принадлежность указанного оборудования, фактически используемого ответчиком, ООО «Си Беринг Сервис», подтверждается также не оспоренным сторонами Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 № А56-57907/2024/меры-2 о принятии обеспечительных мер (аресте) соответствующего оборудования.

Фактическое поглощение ответчиком дочернего общества подтверждается также тем, что именно ответчик осуществлял за дочернее общество все платежи по его хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства установлены на основании представленных самим ответчиком 299 платёжных поручений об оплате различных обязательств Должника на сумму более 31 млн. рублей.

Доводы ответчика о том, что указанные платежи осуществлялись исключительно с целью избежать неблагоприятных последствий, связанных с арестом счетов ООО «Си Беринг Сервис» по решению Арбитражного суда города Москвы по делу А40-42362/2023 (3,7 млн.руб.) судом первой инстанции обоснованно отклонены, так как размер платежей ответчика по долгам дочернего общества несопоставимо больше, чем задолженность дочернего общества как по указанному решению, так и по иным обязательствам перед истцом.

С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об осуществлении ООО «Финворкпро» действий, препятствующих нормальной деятельности ООО «Си Беринг Сервис» и причиняющих ему убытки, в связи с чем ответчик подлежит исключению из состава участников ООО «Си Беринг Сервис».

Одновременно с этим, суд первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Финворкпро» обоснованно отказал.

Довод ООО «Финворкпро» о приобретении ООО «ОСТ» финансовых требований к ООО «Си Беринг Сервис» по делу А40-42362/2023 с дисконтом, является необоснованным. Законность указанного договора цессии признана судебными актами Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-42362/2023, который произвёл правопреемство между первоначальным кредитором (ООО «ТрансРесурс») и истцом.

Ссылка ООО «Финворкпро» об обращении ООО «ОСТ» с заявлением о банкротстве ООО «Си Беринг Сервис» также является несостоятельной. Само по себе обращение истца с заявлением о признании дочернего общества банкротом не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку данное обращение является реализацией мер для защиты собственных коммерческих интересов.

Довод ООО «Финворкпро» о получении ООО «ОСТ» неосновательного обогащения за счёт ООО «Си Беринг Сервис», является ошибочным.

Судом первой инстанции установлено, что при исполнении решений арбитражного суда о взыскании с дочернего общества задолженности по договорам займа возникали переплаты.

Истец не отрицал факт наличия переплат, однако указал, что общая задолженность дочернего общества перед истцом по первоначальному иску превышала суммы указанных переплат и последние погашались ООО «ОСТ» заявлениями о зачёте встречных однородных требований.

С учетом изложенного, оснований для исключения ООО «ОСТ» из состава участников ООО «Си Беринг Сервис», вопреки правовой позиции ООО «Финворкпро», не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Ю.М. Корсакова

В.В. Черемошкина