АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

29 января 2025 года Дело № А60-51593/2024

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Колесникова А.А., рассмотрел в предварительном судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФАРМКАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга,

о привлечении к субсидиарной ответственности, при участии в судебном заседании

от истца (путём онлайн-участия): ФИО2, представитель по доверенности от 19.08.2024.

Иные лица, участвующие в деле, явку в суд не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Истцу процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и о взыскании с него 7 654 230 руб. 00 коп. по обязательствам ООО «ТК- ИНТЭП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также о взыскании 61 271 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 12.09.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -

АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбург.

Определением от 02.10.2024 назначено судебное разбирательство дела.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица поступили ранее запрошенные документы, которые судом приобщены к материалам дела.

В отношении ответчика поступила адресная справка, которая судом приобщены к материалам дела.

Судом установлено, что ответчик в судебное заседание явку не обеспечил, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителей не представил, по адресу, указанному в адресной справке по объективным причинам не извещался, в связи с чем, в материалах дела отсутствуют сведения о надлежащем извещении всех лиц, участвующих в деле.

Определением от 25.11.2024 судебное разбирательство дела отложено.

Судом установлено, что по техническим причинам в картотеке арбитражных дел в графе ответчика неверно отображены данные ответчика.

Определением от 06.12.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (доказательств направления иска ответчику), которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Отзыв ответчиком вопреки неоднократным предложениям суда не представлен (ст. 131 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО «ТК-ИНТЭП» был заключен договор поставки от 14.04.2020, по условиям которого исполнитель обязуется поставить заказчику трехслойные маски HONGDALU – готовое изделие из нетканого материала с эластичным креплением, а заказчик обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 7 560 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материал дела платежными поручениями: № 244 от 17.04.2020 на сумму 28000000 рублей, в назначении платежа которого указано «Оплата по счету № 33 от 14.04.2020», № 243 от 17.04.2020 на сумму 27600000 рублей, в назначении платежа которого указано «Оплата по счету № 33 от 14.04.2020», № 242 от 17.04.2020 на сумму 2000000 рублей, в назначении платежа которого указано «Оплата по счету № 33 от 14.04.2020».

Встречного предоставления со стороны ООО «ТК-ИНТЭП» истец по настоящему делу не получил.

Решением от 13.08.2020 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-30780/2020 исковые требования ООО «ФАРМКАПИТАЛ» удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью «ТК-ИНТЭП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФАРМКАПИТАЛ» взыскано 7 593 264 (семь миллионов пятьсот девяносто три тысячи двести шестьдесят четыре) рублей, в том числе 7 560 000 (семь тысяч пятьсот шестьдесят тысяч) рублей основного долга и 33 264 (тридцать три тысячи двести шестьдесят четыре) рубля неустойки, а также 60 966 (шестьдесят тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Как указывает истец, решение суда не исполнено, при этом истцом не предпринимались меры по взысканию задолженности ввиду следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.08.2024 генеральным директором ООО «ФАРМКАПИТАЛ» является ФИО3.

О ситуации с неисполнением обязательств со стороны ООО «ТК- ИНТЭП» генеральный директор ООО «Фармкапитал» узнал после вступления в должность.

Таким образом, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ у последнего имелась подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами и не исполненная в процессе исполнительных производств задолженность перед истцом. Поэтому, ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, учитывая возникновение у кредитора убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом

лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Как указывалось выше, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ТК-ИНТЭП» прекратило свою деятельность 18.06.2021 на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с положениями указанной нормы юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ до момента исключения общества «ТК- ИНТЭП» из единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 являлся единственным участником и генеральным директором общества на момент исключения его из реестра.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет

последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причём не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа

юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Непроявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения от 13 марта 2018 года N 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

В свою очередь контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Ответчиком не было принято мер, направленных на продолжение осуществления обществом предпринимательской деятельности, как и не было принято мер на погашение долга общества перед истцом. Во всяком случае, доказательств иного в материалы дела не представлено, соответственно, иного ответчиком не доказано.

Учитывая длительный срок уклонения общества от оплаты задолженности, наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности в пользу истца, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ при пассивном поведении его руководителя и учредителя, данные действия могут быть расценены как недобросовестные, приведшие к невозможности взыскания с общества задолженности перед истцом.

Суд неоднократно определениями по данному делу предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв в материалы дела не представил, предъявленные исковые требования не оспорил. Следовательно, суд приходит к выводу, что ответчик фактически признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Ответчиком не представлены ни отзыв, содержащий пояснения относительно причин невозможности погашения задолженности перед обществом и его ликвидации, ни доказательства, свидетельствующие о добросовестности его поведения, какие-либо пояснения суду не даны.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче иска.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФАРМКАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 7 654 230 (семь миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи двести тридцать) руб. 00 коп., а также 61 271 (шестьдесят одну тысячу двести семьдесят один) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Т.А. Дёмина Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.04.2024 3:27:28

Кому выдана Дёмина Татьяна Александровна