АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 июня 2025 года

г.Тверь

Дело № А66-5655/2025

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арисовой Н.В., при участии представителя истца (ФИО1) – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, д. Орша Калининского района Тверской области, ФИО3, д. Рылово Калининского района Тверской области

к ответчику

ФИО4, д. Орша Калининского района Тверской области

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС", д. Рылово Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчику ФИО4 с требованием об исключении из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС", д. Рылово Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением от 17 апреля 2025 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС", д. Рылово Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>, 170516, <...>).

Истец (ФИО3), ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Истцы требования поддержали.

Ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам, отзыв по существу иска не представил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС" (ОГРН <***>) (далее – Общество) было зарегистрировано Управлением ФНС по Тверской области 30.10.2002 года (ОГРН <***>).

Участниками Общества являются ФИО4 (доля в уставном капитале 45%), ФИО3 (доля в уставном капитале 10%) и ФИО1 (доля в уставном капитале 45%).

Полагая, что поскольку ФИО4 на протяжении длительного времени систематически не принимает участия в деятельности Общества, не посещает общие собрания участников Общества, не участвует в решении текущих хозяйственных вопросов Общества, и тем самым создаёт препятствия в нормальной деятельность Общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС", остальные участники Общества обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением с требованием об исключении ответчика из числа участников Общества.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС" (ОГРН <***>) – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Материалами дела подтверждается и не опровергается ответчиком, что ФИО4, будучи надлежащим образом уведомлённым о созыве общего собрания участников Общества 17.01.2022, 24.02.2022, 12.05.2022,15.08.2022, 15.11.2022, 20.04.2023, 27.09.2023, 30.04.2024, 29.09.2024 года, участия в указанных собраниях не принимал, от голосования по вопросам повестки дня уклонился, в своих письмах (л.д. 28, 41, 62) уведомил Общество об утрате интереса к участию в какой-либо деятельности Общества.

Поскольку судом установлена совокупность обстоятельств, бесспорно свидетельствующих о создании препятствий нормальной деятельности Общества уклонением ФИО4 от участия в общих собраниях участников, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 этой же статьи предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен указанным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: 10179, ФРГ, <...>) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "КОНСТАНТА ПЛЮС", д. Рылово Калининского района Тверской области, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающего по адресу: 10179, ФРГ, <...>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскателю выдать исполнительный лист в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья М.С. Кочергин