Решение по делу № А48-1680/2024 от 26.02.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48-1680/2024

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года, полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ветровой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1) ФИО1 (г. Орёл), 2) ФИО2 (г. Москва) к потребительскому кооперативу группа компаний «РУСЬ» (123182, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Щукино, ул. Академика Бочвара, д. 6, помещ. 1/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

соответчик- ФИО3 (адрес регистрации: <...>)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Монолитстрой» (юридический адрес: 302040, <...>, фактический адрес: 302040, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца (1) - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от истца (2) – представитель ФИО4 (доверенность от 18.04.2016, копия диплома),

от ответчика - представитель ФИО5 (доверенность от 25.11.2024, удостоверение адвоката),

от соответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - истец 1), ФИО2 (далее - истец 2) обратились в арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к потребительскому кооперативу группа компаний «РУСЬ» (далее - ответчик, ПК ГК «РУСЬ») о переводе прав и обязанностей покупателя 1/3 (33%) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» номинальной стоимостью 4 000 руб. по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой», заключенному между потребительским кооперативом группа компаний «РУСЬ» и ФИО3 с потребительского кооператива группа компаний «РУСЬ» на ФИО1 и ФИО2 в равных долях.

До принятия судебного акта истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил перевести с потребительского кооператива Группа компаний «Русь» на ФИО1 и ФИО2 в равных долях по цене приобретения 2 000 000 рублей права и обязанности приобретателя 1/3 (33%) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» номинальной стоимостью 4 000 руб. по договору о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива доли в уставном капитале общества от 25.10.2023, заключенному между потребительским кооперативом Группа компания «РУСЬ» и ФИО6.

Уточнения исковых требований приняты арбитражным судом.

Определением суда от 19.02.2024 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Монолитстрой».

Протокольным определением суда от 18.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3, в связи, с чем ФИО3 утратил статус третьего лица.

Представители истца 1, соответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В силу п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие представителей истца 1, соответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании ответчик возражал против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск; пояснил, что от ФИО3 в совет потребительского кооператива группа компаний «РУСЬ» поступило заявление от 10.10.2024 года с просьбой принять его в члены пайщиков. На заседании Совета ПК ГК «РУСЬ» 11.10.2024 года было принято положительное решение о принятии ФИО3 в члены пайщики ПК ГК «РУСЬ», им были уплачены вступительные и минимальные паевые взносы, после чего с ним как с пайщиком был заключен договор об участии в хозяйственной деятельности № 10-22-5411212017 от 12.10.2023 года.

16.10.2024 года пайщик ФИО3 подал заявление в совет ПК ГК «РУСЬ» о внесении принадлежащей ему доли в обществе с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТСТРОЙ» возвратным паевым взносом в паевой фонд ПК ГК «РУСЬ».

В результате чего доля в обществе с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТСТРОЙ», принадлежащая пайщику некоммерческого потребительского кооператива, была внесена в виде имущества пайщика возвратным паевым взносом в паевой фонд кооператива и ответчик стал собственником, а пайщик владельцем паевого взноса с правом возврата взноса по первому требованию пайщика. Считает, что данная операция не признается сделкой и не требует уведомления остальных участников общества.

Ответчик также указал на то, что паевой взнос в виде доли ООО «Монолитстрой» числится на лицевом счете пайщика ФИО3 и из ПК ГК «РУСЬ» ФИО3 не исключен.

Соответчик и третье лицо отзыв на иск не представили.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истцы ФИО1 и ФИО2 являются собственниками долей в обществе с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» (участник общества ФИО1: номинальная стоимость доли - 4 000 руб., размер доли - 1/3; участник общества ФИО2: номинальная стоимость доли - 4 000 руб., размер доли - 1/3).

На момент учреждения в 2019 году общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» согласно протокола № 01 общего собрания участников ООО «Монолитстрой» участниками общества являлись 3 (три) физических лица: участник общества ФИО1: номинальная стоимость доли - 4 000 руб., размер доли - 1/3; участник общества ФИО2: номинальная стоимость доли - 4 000 руб., размер доли - 1/3; участник общества ФИО3: номинальная стоимость доли - 4 000 руб., размер доли - 1/3.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 1/3 доля в уставном капитале ООО «Монолитстрой» перешла к ПК ГК «Русь» 17 ноября 2023 года.

Истцы считают, что ФИО3 уступил свою долю ответчику в нарушении преимущественного права других участников на приобретение этой доли внутри общества.

О переходе прав на долю к третьему лицу (ПК ГК «Русь») ни общество, ни его участники не были извещены способом, который бы с достоверностью подтверждал соблюдение преимущественного права на приобретение доли иными участниками внутри общества (ФИО2 и ФИО1) и самим обществом.

В соответствии с Уставом ООО «Монолитстрой» (утв. Протоколом №1 ОСУ ООО «Монолитстрой» от 04.06.2019) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему липу пропорционально размерам своих долей. Уступка указанного преимущественного права не допускается (п. 12.4. Устава).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п.12.5. Устава ООО «Монолитстройг»).

Исходя из того, что истцы не получали уведомление от ФИО3 о продаже доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой» третьему лицу, истцы считают, что нарушен порядок получения их согласия на переход доли в уставном капитале общества к посторонним лицам, не имеющих прямых и корпоративных интересов в общем бизнесе, что привело к нарушению прав и законных интересов как участников ООО «Монолитстрой», так и самого общества.

Полагая, что совершение указанных действий нарушили право истцов преимущественной покупки доли, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как следует из положений статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (часть 3 статьи 250 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, разъяснено, что статья 250 ГК РФ по своему содержанию направлена на защиту и обеспечение баланса интересов всех участников общей долевой собственности.

При этом положения частей 2 и 3 указанной статьи не лишают покупателя доли в праве общей долевой собственности возможности возвратить денежные средства, уплаченные ранее по договору купли-продажи, в случае перевода судом его прав и обязанностей на участника общей долевой собственности, обладающего преимущественным правом покупки.

По смыслу указанной нормы правило преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением случаев продажи с публичных торгов, и к договору мены.

В соответствии с положениями пунктов 1,2 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а так же с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества – третьим лицам.

Из пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

В пункте 4 статьи 21 Закона «Об ООО» указано, что преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

Согласно п. 12.1. Устава ООО «Монолитстрой», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или несколькими участниками данного общества с согласия других участников общества.

Согласно п. 12.2. Устава, продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 12.4. Устава, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В соответствии с п.12.5 Устава, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В этой связи отчуждение доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой» третьему лицу было возможно лишь по согласию с иными участниками общества.

Как следует из материалов дела, согласно п. 6 договора о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива доли в уставном капитале общества от 25.10.2023, 1/3 доля в уставном капитале ООО «Монолитстрой» переходит к ПК ГК «РУСЬ» с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Запись о переходе праве собственности на долю от ФИО3 к ПК ГК «РУСЬ» внесена налоговым органов 17.11.2023 за государственным регистрационным № (ГРН) 2235700130367.

В соответствии с п.7 договора, стороны руководствуются ст. 21 Закона РФ «Об ООО» «переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам».

Согласно п. 9 договора, ФИО3 подтверждает достоверность стоимости отчуждаемой доли, а ПК ГК «Русь» подтверждает, что состояние активов общества его удовлетворяет.

Согласно п. 2 договора, форма и размер паевого взноса в паевой фонд утверждены Протоколом (без номера) заседания Совета Потребительского кооператива «РУСЬ» от (без даты) сентября 2023 года, согласно которому номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества составляющая 4 000 ( четыре тысячи) рублей 00 копеек оценена Советом в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек.».

В последующем платежным поручением №2 от 24.11.2023 по расчетному счету приобретателя доли ПК ГК «РУСЬ» осуществила оплату в пользу продавца ФИО3 в сумме 2 000 000 рублей.

Судом установлено, что 26.09.2023 ФИО3, являясь на тот момент участником ООО «Монолитстрой», заверил в г. Орле нотариальную оферту, по условиям которой он извещал ООО «Монолитстрой» и двух других участников ООО «Монолитстрой» ФИО2 и ФИО1 о том, что он намерен продать за 10 000 000 рублей принадлежащие ему 1/3 доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой» иному постороннему лицу - ФИО7.

Ответчиком (ПК ГК «Русь») представлены оформленные от имени ФИО3 2 (две) почтовые квитанции и описи вложения о направлении 26.09.2023 нотариально заверенной оферты не в адрес общества, а в адрес ФИО2 и ФИО1

В нарушении действующего Устава ООО «Монолитстрой» в адрес самого общества ООО «Монолитстрой» оферта не направлялась и обществом не была получена.

После заверения указанной оферты создается ПК ГК «РУСЬ», запись о создании кооператива внесена в ЕГРЮЛ 06.10.2023.

Без соблюдения установленного порядка извещения участников и направления оферты, а также в нарушении установленных сроков акцептирования оферты, ФИО3 10.10.2023 подписывает заявление о принятии его в пайщики ПК ГК «Русь», 11.10.2023 протоколом единогласно ФИО7 и ФИО8 принимают его в члены кооператива.

16.10.2023 ФИО3 просит принять от него паевой взнос в виде 1/3 доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой» и оценить ее в размере 10 000 000 руб., о чем 18.10.2023 протоколом ПК ГК «Русь» установлена стоимость паевого взноса ФИО3 в размере 10 000 000 руб.

В последствии, без соблюдения установленного порядка и сроков, 25.10.2023 между ПК ГК «Русь» (в лице Председателя Совета ФИО7 - лицо, которому подлежала продажа доля общества по оферте) и ФИО3 заключен договор о внесении спорной 1/3 доли уставного капитала ООО «Монолитстрой» в качестве паевого взноса в паевой фонд ПК ГК «Русь» с одновременным переходом права собственности на долю к ПК ГК «Русь» - без встречного равноценного предоставления стоимости доли со стороны ПК ГК «Русь» в момент заключения сделки.

30.10.2023 ФИО3 оплачивает вступительный взнос в размере 100 руб. и паевой взнос в размере 100 руб. по квитанциям Сбербанка.

20.11.2023 иное лицо ФИО9 вносит:

- вступительный взнос в размере 100 руб. и паевой взнос в размере 100 руб.,

- а также вносит дополнительный вступительный взнос в размере 2 000 000 руб.

Им же по расчетному счету ПК ГК «Русь»:

- 23.11.2023 г. вносится 30 000 руб.,

- 24.11.2023 г. вносится 23 800 руб.,

- 10.01.2024 г. вносится 4 900 руб.,

- 17.01.2024 г. вносится 800 руб.,

- 18.01.2024 г. вносится 100 руб.

18.01.2023 взносы в ПК ГК «Русь» производила также ФИО8 в размере 100 руб. вступительный взнос и 100 руб. паевой взнос.

Как следует из материалов дела, 23.11.2023 с расчетного счета ПК ГК «РУСЬ» в адрес ФИО3 перечислены денежные средства в размере 2 000 000,00 руб. с назначением платежа: возврат паевого взноса без НДС. Доказательств внесения ФИО3 2 000 000,00 руб. в качестве паевого взноса материалы дела не содержат.

Согласно представленному ходатайству от 22.01.2025 ПК ГК «РУСЬ», 23.11.2023 в Совет ПК ГК «РУСЬ» от пайщика ФИО3 поступило заявление о возврате паевого переуступленного ему пайщиком ФИО9 в размере 2 000 000,00 руб. Таких доказательств, подтверждающих переуступку материалы дела также не содержат.

Иных паевых взносов в ПК ГК «Русь» от других лиц в спорный период не производилось, посторонних источников денежных средств кооператив не имел, никакой хозяйственной деятельности кооператив не вел ни до приобретения доли по договору от 25.10.2023 г., ни после указанной сделки.

Довод истца о том, что спорная сделка является притворной, находит свое подтверждение в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам в силу пункта 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Таким образом, при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Таким образом, для достижения цели прикрыть истинную сделку могут оформляться как один договор, так и несколько.

Согласно прилагаемому протоколу от 02.10.2023 пайщиками кооператива по состоянию на момент создания ПК ГК «Русь» являлись следующие лица:

1. ФИО7 (лицо, которому подлежала продажа доли общества по оферте ФИО3),

2. ФИО10 (партнер ФИО9),

3. ФИО8 (супруга ФИО9),

4. ФИО11 (представитель ФИО3, подписавший от его имени спорный договор о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива от 25.10.2023),

5. ФИО12.

Таким образом, такой способ реализации - искусственное создание кооператива ПК ГК «Русь» и получение ФИО3 2 000 000 рублей за долю сознательно выбран ответчиком, ФИО3 и иными третьими лицами в обход закона с противоправной целью:

- обойти право истцов на преимущественное приобретение доли,

- предоставить ФИО9 финансовые рычаги воздействия на бывшего партнера ФИО2,

- для ФИО3 получить экономическую выгоду в ускоренном порядке, а также уйти от налога (доход от продажи физическим лицом доли в ООО облагается по налоговой ставке 13% - п. 1 ст. 224 НК РФ, при этом согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ освобождаются от обложения НДФЛ доходы, получаемые от реализации (погашения), в том числе долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет).

ФИО3 приобрел долю в ООО «Монолитстрой» с момента учреждения - 04.06.2019 (запись о регистрации внесена в ЕГРЮЛ 13.06.2019), спорная сделка совершена в октябре 2023 года, в этой связи ФИО3 было не выгодно в октябре 2023 года оформлять обыкновенную продажу доли с третьим лицом, в противном случае, ему бы пришлось задекларировать доход до 01.04.2024 и оплатить налог с дохода 2 000 000 рублей - в размере 260 000 рулей до 15.07.2024, поскольку пятилетний период владения для ФИО3 наступил после сделки только 04.06.2024.

Ответчик при этом никак не поясняет практический смысл внесения Кондаковым ВЛ. спорной доли в паевой фонд созданного накануне кооператива, для каких целей это сделано, при условии, что ФИО3 намеревался продать долю за 10 000 000 рублей третьему лицу - ФИО7, по какой причине в кротчайшие сроки после внесения спорной доли в паевой взнос ФИО3 получил сумму 2 000 000 руб., но уже в меньшей размере, чем заявлено в оферте.

Из денежных расчетов за период с октября 2023 года по ноябрь 2023 года следует, что ФИО3 за короткий промежуток времени фактически «обналичил» долю ООО «Монолитстрой» за 2 000 000 руб., полученные через расчетный счет кооператива от ФИО9, который не являлся членом ПК ГК «Русь».

Таким образом, спорная сделка с ПК ГК «Русь» от 25.10.2023 является притворной, в действительности прикрывает сделку по продаже доли общества третьему лицу в обход положений о преимущественном праве истцов (сделка ничтожна на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ в силу ее притворности).

Исходя из того, что ФИО3 распорядился своей долей в уставном капитале ООО «Монолитстрой» с нарушением порядка получения согласия истцов на переход доли в уставном капитале общества и произвел отчуждение права собственности на долю иным образом с нарушением цены предложения по оферте, совершив при этом притворную сделку с посторонним лицом, не имеющих прямых и корпоративных интересов в общем бизнесе ООО «Монолитстрой» и руководствуясь указанными выше нормами права, права и обязанности по прикрываемой сделке должны быть переданы действующим участникам ООО «Монолитстрой» - истцам по делу.

Согласно регистрационным сведениям ЕГРЮЛ, а также указанным выше условиям договора от 25.10.2023 право собственности на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Монолитстрой» перешло от ФИО3 к новому владельцу ПК ГК «Русь» 17 ноября 2023 года без указания «о временности владения» или «кооперативной собственности».

Доказательств того, что ООО «Монолитстрой» не является собственником спорной доли, ответчик в материалы дела не представил.

При изложенных обстоятельствах, совершенные в разное время и порознь фактические действия, выразившиеся во внесении третьим лицом ФИО9 2 000 000 руб. на расчетный счет ПК ГК «Русь» и получение 2 000 000 руб. ФИО3 через расчетный счет ПК ГК «Русь» - объединены единым замыслом, стороны создавали у окружающих ложное впечатление относительно характера возникших правоотношений и фактически прикрывали единую сделку купли-продажи доли ООО «Монолитстрой» между ФИО3 и ПК ГК «Русь».

Действия сторон после заключения спорного договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи:

- деньги получены продавцом ФИО3,

- непосредственно сразу после сделки, получив в собственность долю общества, ПК ГК «Русь» начало реализовывать свои права как участник общества, а именно, к ООО «Монолитстрой» предъявлен иск о предоставлении документов и информации (дело № А48-1458/2023), что дополнительно подтверждает тот факт, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки купли-продажи доли.

Сделка между ФИО3 и ПК ГК «Русь» от 25.10.2023 «Договор о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива доли в уставном капитале Общества» в отношении доли в уставном капитале ООО «Монолитстрой» - представляет собой технический приём, обеспечивающий сторонам прикрываемой сделки минимизацию рисков.

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) - пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактически исполненная ФИО3 и ПК ГК «Русь» вышеназванная сделка и односторонние юридически значимые действия иных лиц являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи доли ООО «Монолитстрой» от ФИО3 к ПК ГК «Русь» за 2 000 000 руб. с целью лишить других участников общества (истцов по делу) возможности воспользоваться своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли по цене приобретения третьим лицом (за 2 000 000 рублей, а не за 10 000 000 рублей - которая была предложена в оферте), такая сделка является недействительной в силу ее ничтожности по основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 170 ГК РФ.

Подпункт 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) предусмотрено, что лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделке, совершенной с третьим лицом, поскольку закон предусматривает перевод прав и обязанностей покупателя на лицо, у которого было преимущественное право приобретения, но оно нарушено.

Следует иметь в виду, что истцы в этом случае не имеют права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований ч. 3 ст. 250 ГК РФ (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015)), а именно: в соответствии с ч. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения установленного Законом об общества и Уставом общества порядка отчуждения доли.

Отсутствие таких доказательств прямо свидетельствует о нарушении преимущественного права истцов на приобретение доли.

При таких обстоятельствах исковые требования о переводе с потребительского кооператива Группа компаний «Русь» на ФИО1 и ФИО2 в равных долях по цене приобретения 2 000 000 рублей права и обязанности приобретателя 1/3 (33%) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» номинальной стоимостью 4 000 руб. по договору о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива доли в уставном капитале общества от 25.10.2023, заключенному между потребительским кооперативом Группа компания «РУСЬ» и ФИО6 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд ФИО2 оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., которая, с учетом исхода спора, подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Перевести с потребительского кооператива Группа компаний «Русь» на ФИО1 и ФИО2 в равных долях по цене приобретения 2 000 000 рублей права и обязанности приобретателя 1/3 (33%) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолитстрой» номинальной стоимостью 4 000 руб. по договору о внесении паевого взноса в паевой фонд кооператива доли в уставном капитале общества от 25.10.2023, заключенному между потребительским кооперативом Группа компания «РУСЬ» и ФИО6 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Взыскать с потребительского кооператива группа компаний «РУСЬ» (123182, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Щукино, ул. Академика Бочвара, д. 6, помещ. 1/1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 (адрес регистрации: <...>) в пользу ФИО2 (г. Москва) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение, выполненное в форме электронного документа, может быть также направлено лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Г.Н. Родина