Арбитражный суд Краснодарского края

350063, <...>

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело №А32-19022/2024

21.03.2025

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев заявление по иску ООО «ВЕРШИНА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Сочи,

к ФИО2, г. Сочи

о признании сделки недействительной,

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва)

ответчика: ФИО4

ООО «ВЕРШИНА»: ФИО4

Эксперт: ФИО5 (до перерыва)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту также – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о признании сделки недействительной.

Представитель истца поддержал исковые требования, ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, истребовании доказательств.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель ООО «ВЕРШИНА» считает требования необоснованными.

Эксперт пояснил, что стоимость с учетом года постройки здания проведение оценки возможно только затратным способом, в связи с большим износом использовать сооружение по целевому назначению не представляется возможным, его рыночная стоимость по данным эксперта составляет 185 918 руб.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 05.03.2025 до 17 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 17 час. 00 мин. с участием представителя ответчика.

Ранее поданное заявителем ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу подлежит отклонению ввиду достаточности в материалах дела документальных доказательств.

Представитель истца направил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Учитывая фактические обстоятельства дела, требований требования ст. 51, ст. 56 АПК РФ ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьих лиц, рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» зарегистрировано 09.08.2021 года, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, обществу присвоен ОГРН: <***>.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «ВЕРШИНА» от 28 июля 2021 года, участниками (учредителями) общества при создании являлись:

- ФИО6 с долей 46,5 % уставного капитала ООО «ВЕРШИНА»;

- ФИО1 с долей 46,5 % уставного капитала ООО «ВЕРШИНА»;

- ФИО7 с долей 7 % уставного капитала ООО «ВЕРШИНА».

По состоянию на дату совершения спорной сделки участниками общества являлись ФИО6, ФИО1, ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

По состоянию на 29.06.2023 г. генеральным директором общества являлся ФИО6.

Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕРШИНА» на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0306004:5061, площадью 59 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...> (далее по тексту - помещение).

Указанное помещение принадлежало ООО «ВЕРШИНА» на праве собственности на основании договора купли-продажи б/н от 05.02.2022 года, о чем внесена запись, о государственной регистрации 23:49:0306004:5061-23/262/2022-2 от 15.04.2022 года, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

ФИО1 узнал, что ООО «ВЕРШИНА» продало вышеуказанный объект недвижимости.

Истец заказал выписку из ЕГРН на указанный объект, из которой следует, что 07.07.2023 года помещение было продано физическому лицу - ФИО2 - на основании договора купли-продажи б/н от 29.06.2023 года.

Согласно п. 1 оспариваемого договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства - стрелково-охотничий стенд (Литер А), кадастровый номер 23:49:0306004:5061 (условный номер 23-23-19/028/2005-057),проектируемое назначение: нежилое ,площадью 59 кв. м., находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>.

Общая сумма сделки за указанный объект составляет 400 000 рублей. Соглашение о цене является существенным условием договора (п. 3 договора).

По мнению истца, сделка заключена на заведомо невыгодных для истца условиях. Об убыточности оспариваемых сделок для ООО «ВЕРШИНА» покупатель не мог не знать, поскольку ущерб от заключения сделки очевиден для любого обычного контрагента.

С учетом изложенного, по мнению истца, оспариваемый договор не был одобрен обществом в установленном законом и уставом порядке, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приводимых в обоснование заявленных требований, возложена на истца.

Согласно правилам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (часть 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановление Пленума № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истец указывает, что сделка считается недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была, знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам: представляемого или интересам юридического лица.

По мнению истца, ответчик знал, что сделка являлась для общества, в совершении которой имеется заинтересованность, и о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Стороны договора установили стоимость объекта незавершенного строительства - стрелково-охотничий стенд (Литер А), кадастровый номер 23:49:0306004:5061 (условный номер 23-23-19/028/2005-057), проектируемое назначение: нежилое, площадью 59 кв. м., находящийся по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...> сумма сделки за указанный объект составляет 400 000 рублей.

Кроме того, истец утверждает, что внеочередное общее собрание участников общества не созывалось, сделка купли-продажи участниками общества не одобрялась в соответствии с положения Устава ООО «ВЕРШИНА», денежные средства за помещение ни в кассу Общества, ни на расчетный счет не поступали, чем причинен ущерб Обществу.

На обсуждение общего собрания вопрос об одобрении указанной сделки не выносился.

Согласно Заключению об определении рыночной стоимости объекта недвижимого имущества № З-32.06/24 ООО «Общество с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКИЙ СЕРВИС» от 19.06.2024 года, рыночная стоимость объекта незавершенного строительства составляет 1 200 000 рублей.

По мнению истца, акционерному обществу причинен ущерб в размере 800 000 рублей в продажной стоимости и рыночной цены транспортного средства.

Согласно п., 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Определением арбитражного суда от 08.07.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено ООО «Центр экономических и инженерных экспертизы «Стандарт», эксперту ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость объекта недвижимости – нежилого помещения (объекта незавершенного строительства), площадью 59 кв. м., расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...> кадастровый номер: 23:49:0306004:5061 (условный номер 23-23-19/028/2005-057), проектируемое назначение стрелково-охотничий стенд (литер А), по состоянию на 29.06.2023».

В результате проведения исследования экспертом установлено, что рыночная стоимость на 29.06.2023 года нежилого помещения (объекта незавершенного строительства), площадью 59 кв. м., расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...> кадастровый номер: 23:49:0306004:5061 (условный номер 23-23-19/028/2005-057), проектируемое назначение стрелково-охотничий стенд (литер А) составляет 185 918 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Ответчиком заявлено ходатайство о вызове эксперта для постановки вопросов по заключению экспертизы.

Судом данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании, проходившем 05.03.2025, в соответствии с п. 3 ст. 86 АПК РФ эксперт пояснил, что с учетом года постройки сооружения проведение его оценки возможно только затратным способом. В связи с большим износом использовать сооружение по целевому назначению не представляется возможным, его рыночная стоимость по данным эксперта составляет 185 918 руб.

Довод истца о том, что денежные средства за помещение ни в кассу Общества, ни на расчетный счет не поступали, чем причинен ущерб Обществу подлежит отклонению по следующим основаниям.

Ответчиком представлен в материалы дела отзыв с приложениями, в котором ответчик указывает, что оспариваемая сделка ФИО1 и ее результаты отражены Обществом в документах бухгалтерского и налогового учета, а именно:

- в письме ООО «Вершина», подписанном генеральным директором ФИО6 исх. 01/24 от 02.05.2024 о внесении денежных средств в кассу;

- инвентарной карточкой учета объекта основных средств № 02/06 от 07.07.2023 г.;

- актом о приемки - передаче здания (сооружения) № 2 от 07.07.2023 г.;

- инвентарной карточкой учета объекта основных средств № 01/04 от 15.04.2022 г.;

- акте о приеме- передачи здания (сооружения) № 1 от 15.04.2022 г,

В распоряжении общества имеется оригинал приходного кассового ордера № 01/06 от 29.06.2023 года о внесении ФИО2 денежных средств в пользу ООО «Вершина», корешок к указанному ордеру выдан ФИО2

Довод истца о том, что собрание не созывалось, не было получено согласие на ободрение сделки, также подлежит отклонению, поскольку опровергаются представленным в материалы дела уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вершина» от 07.04.2023 в адрес ФИО1, уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вершина» от 07.04.2023, уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Вершина» от 07.04.2023, протокол № 2 Собрания участников ООО «Вершина» от 15.05.2023. Вопрос о продаже сооружения одобрен лицами, участвующими в собрании, а именно ФИО6, ФИО7 общим количеством голосов – 53.5%.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки ООО «Вершина» получено 400 000 руб., что превышает указанную в экспертном заключении сумму.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что договор купли продажи заключен на рыночных условиях, что исключает причинение убытков обществу.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт причинения обществу убытков, об отсутствии одобрения и факта проведения собрания, связи, с чем заявленные исковые требования нельзя признать обоснованными.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

Определением от 08.07.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено ООО «Центр экономических и инженерных экспертизы «Стандарт», расходы по производству экспертизы возложены на ФИО2, г. Сочи с последующим распределением по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ООО «ВЕРШИНА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Сочи отказано, Арбитражный суд Краснодарского края разрешает вопрос о распределении судебных расходов.

В обоснование произведенного платежа в соответствии со ст. 108 АПК РФ, ФИО2, г. Сочи представил копию платежного поручения № 2 от 02.07.2024 на сумму 30 000 руб., указанная сумма подлежит возмещению ответчику со стороны истца.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайства ООО «ВЕРШИНА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Сочи о привлечении к участию в деле третьих лиц, истребовании доказательств, оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «ВЕРШИНА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Сочи о приобщении доказательств удовлетворить.

Ходатайство ФИО2, г. Сочи о приобщении доказательств удовлетворить.

ООО «ВЕРШИНА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Сочи в лице ФИО1, г. Сочи в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Сочи в пользу ФИО2, г. Сочи 30 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец