АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
22 января 2025 года
Дело №
А55-33119/2023
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2025 года.Полный текст решения изготовлен 22 января 2025 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Нагайцевой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Пудовкиной А.А.,
рассмотрев в судебном заседании 14 января 2025 года дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов"
к обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара"
о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков
и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара"
к обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов"
о расторжении предварительного договора купли-продажи от 06.07.2022 и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 496 888 руб. 35 коп.
при участии в заседании
от ООО "Плодородие-Саратов" – ФИО1 по доверенности от 01.06.2022,
от ООО "РП-Самара" – ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,
Установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РП-Самара" о понуждении заключить договор купли-продажи земельных участков № 6 на условиях, указанных в просительной части искового заявления.
Определением от 30.11.2023 было принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участок от 06.07.2022 и взыскании 2 496 888 руб. 35 коп. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 Обществу с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" в иске отказано. Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" удовлетворено: расторгнуть предварительный договор купли-продажи земельных участков от 06.07.2022, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Плодородие-Саратов" неосновательное обогащение в размере 2 496 888 руб. 35 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 484 руб. 00 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 по делу № А55-33119/2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А55-33119/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, ходатайствовал о приобщении пояснений. Суд приобщил.
Ответчик возражал против удовлетворения требований истца, поддержал встречные требования, ходатайствовал о приобщении дополнительной позиции. Суд приобщил.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд считает возможным удовлетворить первоначальные требования, в удовлетворении встречных – отказать.
Как следует из материалов дела, 06.07.2022 г. между ООО «Плодородие - Саратов» (Продавец) и ООО «РП-Самара» (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - ПДК).
В соответствии с п. 1.1. стороны обязуются в будущем заключить основной договор, в соответствии с которым продавец обязуется продать, а покупатель купить в собственность с сроки и на условиях, указанных в настоящем предварительном договоре, земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 48 204 937 кв.м. (104 земельных участка), указанные в приложении № 1 к договору.
В соответствии с п. 1.6. договор является предварительным и содержит основные условия для заключения основного договора, который стороны обязуются заключить в срок до 30.06.2023 года.
В соответствии с п. 1.8. стороны пришли к соглашению, что по мере выполнения продавцом обязательств, указанных в п. 1.5. настоящего договора могут заключаться несколько основных договоров купли продажи земельных участков, к каждому из которых применяются условия настоящего договора.
28.07.2022 года между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - ДКП № 1).
В соответствии с п. 1.1. ДКП № 1 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 21 306 212 кв.м. (58 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 02.08.2022 года к ДКП № 1, земельные участки, предусмотренные ДКП № 1, были переданы покупателю.
26.09.2022 года в рамках ПДК между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 2 (ДКП № 2).
В соответствии с п. 1.1. ДКП № 2 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 352 800 кв.м. (11 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 12.10.2022 года к ДКП № 2, земельные участки, предусмотренные ДКП № 2, были переданы покупателю.
07.11.2022 года в рамках ПДК между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - ДКП № 3).
В соответствии с п. 1.1. ДКП № 3 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 391 700 кв.м. (2 земельных участка).
В соответствии с актом приема-передачи от 28.11.2022 года к ДКП № 3 земельные участки, предусмотренные ДКП № 3, были переданы покупателю.
02.12.2022 года в рамках ПДК между сторонами был заключен Договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - ДКП № 4).
В соответствии с п. 1.1. ДКП № 4 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4477268 кв.м. (9 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2022 года к ДКП № 4, земельные участки, предусмотренные ДКП № 4, были переданы покупателю.
23.01.2023 года в рамках ПДК между сторонами был заключен договор купли-продажи земельных участков № 1 (далее - ДКП № 5).
В соответствии с п. 1.1. ДКП № 5 продавец продает, а покупатель покупает земельные участки общей площадью 4 416 548 кв.м. (11 земельных участков).
В соответствии с актом приема-передачи от 06.03.2023 года к ДКП № 5, земельные участки, предусмотренные ДКП № 5, были переданы покупателю.
19.06.2023 года, в адрес ООО «РП-Самара» было направлено уведомление о намерение ООО «Плодородие - Саратов заключить основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков.
20.06.2023 года, в ответ на письмо ООО «Плодородие-Саратов от 19.06.2023 года, ответчик сообщил, что не имеет возможности заключить основной договор купли-продажи, и предложил рассмотреть вопрос о расторжении предварительного договора купли-продажи земельных участков от 06.07.2022 года.
03.07.2023 года, в адрес ООО «РП-Самара» было направлено уведомление о необходимости заключить договор (акцептовать оферту) с приложением проекта основного договора купли-продажи земельных участков (оферта).
07.07.2023 года, в ответ на письмо ООО «Плодородие - Саратов» от 03.07.2023 года, ООО «РП - Самара» уведомило истца об отказе от заключения основного договора.
02.08.2023 года, в ответ на письмо ООО «РП-Самара» от 07.07.2023 года, ООО «Плодородие- Саратов» уведомило ответчика о недопустимости одностороннего отказа от предварительного договора купли-продажи земельных участков.
В результате, основной договор купли-продажи оставшихся земельных участков заключен не был по причине уклонения ООО «РП-Самара» от совершения сделки.
Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению с иском в суд.
В свою очередь, полагая, что ООО «Плодородие-Саратов» нарушены условия пункта 1.5 предварительного договора в части предоставления всех необходимых документов, что является существенным нарушением предварительного договора, ООО «РП_Самара» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями.
Ответчик возражает против удовлетворения требований истца, указывая на невыполнение истцом требований п. 1.5 предварительного договора, а именно по состоянию на 19.06.2023, на 03.07.2023:
- не предоставлены решения участников Общества об одобрении сделки по отчуждению Земельных участков на условиях настоящего Договора (п. 1.5.1);
- не извещен в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать земельные участки с указанием цены, размера, местоположения земельных участков и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет (п. 1.5.2);
- покупатель не уведомлен в письменной форме в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения согласия либо отказа от преимущественного права покупки от органа местного самоуправления, или в случае неполучения ответа по истечение 30 дней после уведомления органа местного самоуправления о намерении продать Земельные участки (п. 1.5.3);
- не осуществлены все необходимые действия по расторжению действующих договоров аренды и исключению в сведениях ЕГРН записи об аренде на Земельные участки, указанные в пункте 1.3.2 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие обременения (п. 1.5.4);
- не осуществлены все необходимые действия по устранению пересечений/наложений границ земельных участков с границами смежных земельных участков и с кадастровыми кварталами других областей по земельным участкам, указанным в пункте 1.3.3 настоящего договора и не предоставлены выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие пересечений/наложений границ (1.5.5).
Согласно Приложению № 1 к предварительному договору купли-продажи, из оставшихся 13 земельных участков по 2 участкам установлено наличие пересечения границ. Выписки из ЕГРН об отсутствии обременении, а также пересечений/наложений истцом представлены не были.
Отказы от преимущественного права покупки земельных участков от органа местного самоуправления представлены ООО «Плодородие-Саратов» 02.08.2023, т.е. далеко за пределами срока для заключения основного договора.
Арбитражный суд Поволжского округа при рассмотрении жалобы на решение суда от 08.04.2024 указал суду на то, что им были не доисследованы доводы сторон, в связи с чем, суду первой инстанции следовало дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, после чего принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также дать оценку поведению покупателя на предмет его добросовестности.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
В соответствии с положениями статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
По смыслу статьи 429 ГК РФ содержание предварительного договора представляет собой обязательство сторон заключить в будущем соответствующий договор на условиях, предусмотренных предварительным договором, при чем в течение срока, отведенного самими сторонами для заключения основного договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).
В статье 469 ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
На основании абзаца 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).
Принимая во внимание основание заявленных исковых требований при рассмотрении спора по существу в предмет доказывания входило установление прав и обязанностей сторон, согласованных в предварительном договоре.
Предварительным договором является такое соглашение сторон, которым они устанавливают взаимное обязательство заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.2009 № 402/09).
Таким образом, предварительный договор порождает обязательства сторон заключить основной договор, если управомоченная сторона заявит соответствующее требование и инициирует заключение основного договора, вместе с тем предварительным договором может быть предусмотрено, что такое право (требование) может быть реализовано стороной только в случае исполнения ею указанных в договоре дополнительных обязанностей либо восполнения отсутствующих условий.
В таком случае, под надлежащим исполнением обязательств по предварительному договору следует понимать совершение его сторонами действий, в том числе и исполнение дополнительных обязанностей, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в установленный срок.
Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора. Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Таким образом, если между сторонами заключен предварительный договор, при этом стороной совершались действия, направленные на заключение основного договора, в том числе по исполнению дополнительных обязанностей, и впоследствии в установленный срок ею востребовано исполнение обязательства заключить основной договор, то отказ другой стороны от исполнения такого требования нельзя признать правомерным, что является основанием для понуждения к заключении основного договора в судебном порядке.
Согласно п. 1.6 предварительного договора основной договор купли-продажи должен был быть заключен до 30.06.2023.
Однако по состоянию на 30.06.2023 между сторонами не был заключен основной договор купли-продажи в отношении 13-ти земельных участков.
Вместе с тем до истечения установленного срока для заключения основного договора продавец 19.06.2023 направил требование о его заключении, от исполнения которого покупатель отказался. Данный отказ был выражен в письме от 20.06.2023 № 01-06-б/н.
Как указал покупатель, основной договор заключить невозможно, однако, в письме не содержится ссылок на нарушение продавцом условий предварительного договора, которые позволили бы покупателю отказаться от договора в одностороннем порядке, напротив.
Затем в письмах от 07.07.2023, от 04.09.2023 покупатель пояснил, что отказа от заключения основного договора связан с нарушением продавцом условий пункта 1.5 предварительного договора и непредставлении к установленному сроку необходимых документов.
Продавец представил в материалы дела:
1) выписки из ЕГРН по состоянию на 07.07.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:19:140103:97 и по состоянию на 12.09.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:19:170102:316, из которых следует, что каких-либо обременений, в том числе в виде аренды, в отношении этих участков не зарегистрировано;
2) выписки из ЕГРН по состоянию на 05.10.2023 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 64:19:140106:109 и 64:19:170102:309, из которых не следует наличие пересечения/наложения границ со смежными земельными участками;
3) решение единственного участника ООО «Плодородие_Саратов» от 20.06.2023 об одобрении продажи ООО «РП_Самара» спорных 13-ти земельных участков.
В соответствии с абзацем седьмым пункта 7 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения законодательства о получении согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки не применяются к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Таким образом, при наличии согласия на заключение предварительного договора, согласия на заключение основного договора на условиях, указанных в предварительном договоре, не требуется.
Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-6562 предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица (в рассматриваемом случае, органа управления общества) на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.
Покупатель настаивал на том, что сохраняются обременения/ограничения и пересечения/наложения границ в отношении указанных земельных участков, однако, данный довод не был подтвержден ответчиком. Более того, электронный сервис «Справочная информация по объектам недвижимости в режиме online» Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в информационной сети «Интернет» сведений о наличии пересечения/наложения границ в отношении этих участков не содержит.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Из содержания понятия существенного нарушения договора одной из сторон следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения, в частности, неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам факт наличия нарушения в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для расторжения договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2001 № 18-В01-12).
Расторжение договора является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.
Таким образом, не всякое нарушение договора признается существенным и дает право требовать его расторжения.
Бремя доказывания существенности нарушения возлагается на сторону, предъявившую в суд требование о расторжении договора по этому основанию (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Таким образом, до истечения установленного срока для заключения основного договора - до 30.06.2023, и в шестимесячный срок, в течение которого стороны могли предъявить требование о понуждении к заключению основного договора, до 20.12.2023 (с учетом того, что отказ от заключения основного договора направлен письмом от 20.06.2023 № 01-06-б/н), продавец реализовал право на востребование заключить основной договор, исполнив со своей стороны возложенные на него условиями предварительного договора дополнительные обязанности.
Учитывая вышеизложенное, суд признает односторонний отказ покупателя от исполнения условий предварительного договора и заключения основного договора неправомерным, поскольку письмо от 20.06.2023 не содержит мотивов отказа, а последующие письма, направленные ответчиком по истечении установленного срока, содержат формальные основания, которые были устранены продавцом.
При указанных обстоятельства суд приходит к выводу о возможности удовлетворить первоначальный иск.
Встречные требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со статьей 173 АПК РФ, по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.
Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика в силу ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.ст.110,163,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
1. Понудить ООО «РП-Самара» (ИНН <***>) к заключению с ООО «Плодородие - Саратов» (ИНН <***>) договора купли продажи земельных участков (принять волезамещающий судебный акт) на следующих условиях:
ДОГОВОР
КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЗЕМЕЛЬНЫХ УЧАСТКОВ № 6
город Москва «__» __________________ 2023 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «Плодородие» ФИО4, действующего на основании Устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 07.08.2023 г., именуемое в дальнейшем "Продавец", с одной стороны, и
Общество с ограниченной ответственностью «РП-Самара», в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны,
именуемые вместе «Стороны», а по отдельности «Сторона», заключили настоящий Договор купли-продажи земельных участков № 6 (далее – Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Стороны заключили настоящий Договор, в соответствии с которым Продавец продаёт, а Покупатель покупает земельные участки из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 9 260 409 (Девять миллионов двести шестьдесят тысяч четыреста девять) кв.м., указанные в Приложении №1 к Договору (далее - «Имущество» или «Земельные участки»).
1.2. Продавец подтверждает, что Имущество на момент подписания Договора не отчуждено, не заложено, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, в его отношении не проводятся расследования уполномоченными государственными органами, не имеет обременений, право собственности Продавца никем не оспаривается, не является предметом каких-либо предварительных договоров с третьими лицами, обязательства по предоставлению права преимущественной покупки имущества третьим лицам, вытекающие из иных договоров, заключенных с третьими лицами не имеются, права третьих лиц, правопритязания и заявленные в судебном порядке права требования на него отсутствуют, имущество не внесено в качестве вклада (взноса) в уставной (складочный) капитал юридического лица.
1.3. Покупатель уведомлен, что:
1.3.1. На Земельные участки установлены ограничения прав, предусмотренные статьями 56, 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации, статьей 65 Водного кодекса Российской Федерации.
1.4. Продавцом получены все необходимые в соответствии с требованиями действующих нормативно-правовых актов разрешения и одобрения на заключение и исполнение настоящего Договора, отсутствие которых позволяет оспорить Договор или считать его ничтожным по основаниям, указанным в Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».
1.5. До заключения Договора Продавец:
1.5.1. Предоставил Покупателю решение участников Общества об одобрении сделки по отчуждению Земельных участков на условиях Договора.
1.5.2. Известил в письменной форме орган местного самоуправления о намерении продать Земельные участки с указанием их цены, размера, и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.
1.6. На дату заключения Договора Продавец представил Покупателю все согласия и одобрения, предусмотренные ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.7. До заключения Договора Покупатель представил Продавцу все согласия и одобрения в соответствии с ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Общая стоимость Земельных участков составляет: 23 614 042 (Двадцать три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч сорок два) руб. 95 коп. В соответствии с п.6 подп. 2 ст. 146 НК РФ операции по реализации земельных участков (долей в них) не признаются объектами налогообложения налога на добавленную стоимость. Цена каждого Земельного участка указана в Приложении №1 к Договору. Стоимость Земельных участков является окончательной и изменению не подлежит.
2.2. Оплата стоимости земельных участков осуществляется Покупателем в следующем порядке:
2.2.1. В счет общей стоимости Земельных участков, указанной в п. 2.1. Договора, засчитывается часть обеспечительного платежа в размере 2 183 354 (Два миллиона сто восемьдесят три тысячи триста пятьдесят четыре) руб. 06 коп., уплаченного ООО «РП-Самара» в пользу ООО «Плодородие-Саратов» по Предварительному договору № 1 от 06.07.2022 г. Зачет происходит в момент раскрытия аккредитива, открытого в пользу Продавца согласно п. 2.2.2.1. Договора. Еще 156 767 (Сто пятьдесят шесть тысяч семьсот шестьдесят семь) руб. 11 коп. подлежат зачету также в момент раскрытия аккредитива как сумма переплаты Покупателя по ранее заключенным договорам.
2.2.2. Остальная часть стоимости Земельных участков в размере 21 273 921 (Двадцать один миллион двести семьдесят три тысячи девятьсот двадцать один) руб. 78 коп. будет производиться с использованием аккредитивной формы расчетов.
2.2.2.1. Покупатель не позднее 20 (двадцати) рабочих дней после подписания Договора открывает покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив в ПАО Сбербанк России в пользу Продавца на следующих условиях:
Банк-эмитент – Поволжский банк ПАО «Сбербанк»
Исполняющий банк: Поволжский банк ПАО «Сбербанк»
Плательщик по аккредитиву: ООО «РП-Самара» (ИНН <***>)
Получатель средств: Общество с ограниченной ответственностью «Плодородие-Саратов»
ИНН <***> КПП 645201001, ОГРН <***>
Р/сч <***> в Банк ГПБ (АО), г. Москва
К/сч 30101810200000000823, БИК 044525823.
2.2.2.2. Для получения денежных средств по аккредитиву Продавец предоставляет в ПАО Сбербанк один из следующих документов:
· Оригинал или нотариально удостоверенную копию Договора с отметками регистрирующего органа о переходе права собственности на земельные участки.
· Договор в виде электронного документа с sig-файлом (или файлом сертификата электронной подписи иного формата), позволяющим установить подлинность ЭЦП регистрирующего органа на предоставленном Договоре.
· Сканированный образ Выписки(-ок) из Единого государственного реестра недвижимости, в которой правообладателем Земельных участков будет указан Плательщик, полученной нотариусом в электронном виде, с удостоверением равнозначности документа на бумажном носителе электронном документу, о чем должна быть совершена соответствующая удостоверительная надпись нотариуса.
· Выписки(-ок) в электронном виде (формат pdf или xml) из Единого государственного реестра недвижимости, в которой правообладателем Земельных участков будет указан Плательщик, с файлом электронной подписи территориального органа Росреестра (в формате sig или ином).
2.2.2.3. Срок действия аккредитива: 90 календарных дней.
2.3. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права, а также по открытию аккредитива и/или в связи с ним, несет Покупатель.
2.4. Передача Имущества осуществляется по Акту приема-передачи (далее – «Акт») не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после открытия аккредитива Покупателем в пользу Продавца. Обязательство по открытию аккредитива считается встречным по отношению к обязательству Продавца передать Покупателю земельные участки по Акту.
2.5. Стороны установили, что в соответствии с п.5 ст. 488 Гражданского Кодекса РФ право залога у Продавца на Земельные участки до момента его полной оплаты не возникает.
2.6. Стороны обязуются представить Договор и другие необходимые к нему документы в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами Акта приема-передачи. Покупатель приобретает право собственности на передаваемое Имущество с момента регистрации перехода права собственности на Имущество в органе государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
2.7. Продавец обязан передать Покупателю Земельные участки свободными от любых прав третьих лиц, за исключением ограничений прав, предусмотренных ст.56, 56.1 Земельного Кодекса РФ и ст. 65 Водного Кодекса РФ.
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по настоящему Договору Стороны несут взаимную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3.2. Продавец имеет право отказаться от Договора в одностороннем порядке (450.1 ГФ РФ), направив Покупателю соответствующее уведомление, и взыскать с Покупателя неустойку в размере 10% от цены Договора в каждом следующем случае:
– Покупатель нарушает срок, отведенный ему на открытие аккредитива (п. 2.2.2.1. Договора);
– Покупатель без уважительных причин уклоняется от принятия объекта купли-продажи (подписания Акта приема-передачи) на срок более 10 (Десяти) рабочих дней.
3.3. Покупатель имеет право отказаться от Договора в одностороннем порядке (450.1. ГК РФ), направив Продавцу соответствующее уведомление, и взыскать с Продавца неустойку в размере 10% от цены Договора в случае нарушения Продавцом срока передачи Покупателю имущества более чем на 10 (Десять) рабочих дней (уклонения от подписания передаточного акта).
3.4. Неустойка в рамках настоящего Договора носит штрафной характер.
3.5. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных или непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
4. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ
4.1. Каждая из Сторон заверяет другую Сторону, что:
- она вправе совершить сделку на условиях Договора, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности по Договору, и никакие ограничения не будут возложены органами управления Стороны на правомочия Стороны по заключению и исполнению Договора;
- ее органы/представители, заключающие Договор, наделены должным образом полномочиями на заключение Договора, получены все необходимые согласия ее органов управления, и заключением Договора они не нарушают ни одно из положений учредительных, внутренних документов и решений органов управления Стороны, при этом если после заключения Договора в полномочиях ее органов/представителей произойдут какие-либо изменения либо произойдет изменение органов/представителей Сторон, она обязуется предоставить другой Стороне соответствующие документальные подтверждения, а если в связи с вышеуказанными изменениями потребуется разрешение и/или одобрение Договора (его части) ее органами управления, она обязуется приложить все усилия для получения соответствующих разрешения и/или одобрения своих органов управления и предоставить эти разрешения и/или одобрения другой Стороне, при этом риск неблагоприятных последствий не предоставления документального подтверждения несет Сторона, нарушившая данное условие Договора;
- она является добросовестным налогоплательщиком;
- она не находится в процессе реорганизации, ликвидации, несостоятельности (банкротства), ее орган управления не принимал решений о начале процедуры ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства), равно как и не существует законных оснований для начала процедуры ее ликвидации и признания ее несостоятельной (банкротом) в принудительном порядке.
- в отношении Стороны договора не возбуждена и не осуществляется процедура банкротства, не возбуждено дело о банкротстве, отсутствуют события, которые, согласно действующему законодательству, дали бы основание для осуществления процедуры банкротства.
4.2. Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность сведений, касающихся предмета Договора, хода его заключения, исполнения и прекращения, полученных результатов, а также информации, полученной одной Стороной от другой Стороны, которую сообщающая Сторона определила, как конфиденциальную. Каждая Сторона вправе использовать конфиденциальную информацию только с целью надлежащего выполнения своих обязательств по Договору и не использовать такую информацию в других целях без одобрения другой Стороны.
5. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА
5.1. При исполнении своих обязательств по Договору Стороны обязуются соблюдать и обеспечить соблюдение их работниками требований российского антикоррупционного законодательства, а также не совершать коррупционные правонарушения, предусмотренные применимыми для целей Договора международными актами.
5.2. К коррупционным правонарушениям в целях Договора относятся, в том числе прямо или косвенно, лично или через посредников предложение, обещание, получение/дача взятки, коммерческий подкуп, предоставление/получение выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав, выгод неимущественного характера любыми лицами и от любых лиц, в том числе представителей органов государственной власти, муниципальных органов, коммерческих и некоммерческих организаций, иностранных должностных лиц, органов и организаций, для оказания влияния на их решения, действия/бездействие с целью получения или сохранения каких-либо неправомерных преимуществ или иных неправомерных целей для себя, для бизнеса или для третьих лиц (далее – «Коррупционные правонарушения»).
5.3. В случае возникновения у Стороны обоснованного предположения, что произошло или может произойти Коррупционное правонарушение (при получении информации о возбуждении уголовного дела в отношении работника(ов) другой Стороны в связи с совершением коррупционного преступления либо иной достоверной информации о Коррупционном правонарушении), такая Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в письменной форме и по адресу электронной почты, указанном в разделе «Адреса, банковские реквизиты и подписи сторон», с указанием на соответствующие факты (далее – «Уведомление») и вправе потребовать подтверждения от другой Стороны, что Коррупционное правонарушение не произошло или не может произойти. Указанное подтверждение должно быть предоставлено другой Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Уведомления.
5.4. Покупатель при получении достоверной информации о совершении Коррупционного правонарушения и при соблюдении положений настоящей статьи вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке полностью или частично, направив соответствующее письменное уведомление Продавцу, а также потребовать от Продавца возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.
6. ФОРС-МАЖОР
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору/Основному Договору, если надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение семи календарных дней уведомить об этом другую Сторону.
6.2. Документ, выданный уполномоченным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимой силы.
6.3. В случае не уведомления либо нарушения сроков уведомления о наступлении для Стороны обстоятельств непреодолимой силы, предусмотренных п. 6.1 Договора, лишает эту Сторону права на освобождение от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
6.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более двух календарных месяцев, то каждая сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
7.1 Все споры, возникающие в процессе исполнения Договора, кроме споров, разрешаются Сторонами путем переговоров.
7.2 Претензионный порядок составляет 10 (десять) рабочих дней с момента получения адресатом первой претензии.
7.3 В случае невозможности достижения договоренности, все споры разрешаются в судебном порядке, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1 Настоящий договор сторонами прочитан и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.
8.2 Содержание статей 167, 209, 223 и 556 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонам известно.
8.3 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
8.4 Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
8.5 Изменение и расторжение Договора возможны в предусмотренных законом и договором случаях, а также по соглашению Сторон и действительны в том случае, если они совершены в письменном виде и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
9. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
ПРОДАВЕЦ:
ООО «Плодородие-Саратов»
ПОКУПАТЕЛЬ:
ООО «РП-Самара»
Юридический адрес: 410019,
Саратовская область, г. Саратов,
ул. Танкистов, д.37
Адрес для корреспонденции: 123610,
<...>, подъезд 9.
ПАО «Акрон» (17 этаж)
Тел. <***>
ИНН <***> КПП 645201001
ОГРН <***>
р/с <***>
в Банк ГПБ (АО), г.Москва
к/с 30101810200000000823
БИК 044525823
E-mail: msk@plodgk.ru
Юридический адрес: 443011, Самарская обл, г.о. Самара, вн.р-н Октябрьский, г Самара, просека Третья, д. 250, этаж 1,помещение 112
ИНН <***>, КПП 631601001, ОКПО 48591743
Банковские реквизиты:
р/с 40702810454400066075
в Поволжский банк ПАО «Сбербанк»
к/с 30101810200000000607
БИК 043601607
E-mail: ruspole63@yandex.ru
Генеральный директор
ООО «Плодородие»
_______________________ ФИО4
Генеральный директор
_____________________ ФИО5
Приложение 1 к договору купли-продажи земельных участков № 6
ПЕРЕЧЕНЬ ЗЕМЕЛЬНЫХ УЧАСТКОВ
№
Кадастровый номер
Площадь участка, га
Цена участков
1.
64:19:170102:309
137,4000
3 503 700,00
1.
64:19:170102:314
17,8000
453 900,00
1.
64:19:170102:315
129,6180
3 305 259,00
1.
64:19:170102:317
14,4354
368 102,70
1.
64:19:170102:318
21,0000
535 500,00
1.
64:19:170102:319
37,0000
943 500,00
1.
64:19:170102:320
101,6000
2 590 800,00
1.
64:19:170102:321
84,6000
2 157 300,00
1.
64:19:180107:81
173,6000
4 426 800,00
1.
64:19:140103:97
21,7000
553 350,00
1.
64:19:170102:316
63,7875
1 626 581,25
1.
64:19:140106:109
85,9000
2 190 450,00
1.
64:19:140107:73
37,6000
958 800,00
Итого:
926, 0409
23 614 042,95
Взыскать с ООО «РП-Самара» (ИНН <***>) в пользу ООО «Плодородие - Саратов» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.
Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РП-Самара" оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Е.А. Нагайцева