Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-20049/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бадрызловой М.М.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания посредством системы веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новострой» на решение от 11.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 06.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-20049/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирская теплосетевая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в размере 12 957 544 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 353 руб. 78 коп. за период с 29.11.2023 по 20.06.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2024 по день фактической уплаты долга, о признании зачета встречных требований недействительной сделкой.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Масстройэлит», акционерное общество «СИБЭР», общество с ограниченной ответственностью «Капитал строй».

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Новосибирская теплосетевая компания» - ФИО2 по доверенности от 25.03.2024 (сроком действия по 31.12.2026);

общества с ограниченной ответственностью «Новострой» - ФИО3 по доверенности от 24.05.2024 (сроком действия по 31.12.2025).

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новострой» (далее - ООО «Новострой», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирская теплосетевая компания» (далее – ООО «НТСК», ответчик) о взыскании задолженности в размере 12 957 544 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 353 руб. 78 коп. за период с 29.11.2023 по 20.06.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 21.06.2024 по день фактической уплаты долга, признании зачета встречных требований недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Масстройэлит» (далее – ООО «Масстройэлит»), акционерное общество «СИБЭР» (далее – АО «СИБЭР»), общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – ООО «Капиталстрой»).

Решением от 11.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Новострой» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что ООО «НТСК» не являлось стороной договоров подряда от 18.04.2022 № СибЭР/09-22/1916 (далее – договор № СибЭР/09-22/1916), от 18.04.2022 № СибЭР/09-22/1917 (далее – договор № СибЭР/09-22/1917) и соглашений от 23.12.2022 о расторжении вышеуказанных договоров, следовательно, у ответчика отсутствует право требования убытков с истца; односторонний зачет требований по письму ООО «НТСК» от 10.04.2024 № Исх-20-12/4.2-35854/24-0-0 является недействительной сделкой; судами неверно применены нормы материального права.

ООО «НТСК» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.07.2023 между ООО «НТСК» (заказчик) и ООО «Новострой» (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 05.07.2023 № НТСК-23/972 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется в установленный договором по Техническому заданию заказчика (Приложение № 1) выполнить строительно-монтажные работы по объекту: «Техническое перевооружение магистральной тепловой сети (МТС) по ул. А. Невского, 7 2Ду500 мм от ТК-П-11 до ТК-П-12 420 м по каналу (Ду500 мм 840 м)» в рамках реализации инвестиционного проекта: Техническое перевооружение муниципальных магистральных тепловых сетей, входящих в концессионное соглашение, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1.1 договора).

Расчет за выполненные работы производится заказчиком в следующем порядке: ежемесячно в течение 7 рабочих дней с момента выполнения работ и подписания заказчиком акта о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (формы КС-3), выставления подрядчиком счета-фактуры, а также при условии, что работы выполнены надлежащим образом и в срок, определенный условиями договора (пункт 3.3 договора).

Истец выполнил работы на общую сумму 32 790 677 руб. 11 коп., что подтверждается соответствующими актами, подписанными сторонами.

Заказчик произвел оплату в размере 19 833 132 руб. 31 коп., оставшаяся задолженность по договору составила 12 957 544 руб. 80 коп.

Истец указал, что 26.03.2024 ООО «Новострой» направило ООО «НТСК» претензию от 21.03.2024 № 88 с требованием об оплате суммы долга и процентов в общем размере 13 673 687 руб. 11 коп.

На данную претензию получен ответ от 10.04.2024 № Исх-20-12/4.2-35854/24-0-0, в соответствии с которым ООО «НТСК» отказало в удовлетворении претензии и заявило о зачете встречных требований, а именно:

1) требования ООО «Новострой» к ООО «НТСК» об оплате выполненных работ по договору в размере 12 957 544 руб. 80 коп.;

2) требования ООО «НТСК» к ООО «Новострой» о возмещении расходов на устранение недостатков работ, выполненных по договорам № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917) в размере 12 957 544 руб. 80 коп.

Судами установлено, что в целях реализации проекта «Техническое перевооружение тепловой сети по ул. Богаткова от ТК-0516 до ТК0520 2Ду600 640м» между ООО «НТСК» (заказчик) и АО «СИБЭР» (подрядчик) заключены два договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 11.04.2022 № НТСК-22/249 и № НТСК-22/258.

С целью исполнения вышеобозначенных договоров, между АО «СИБЭР» (подрядчик) и ООО «Новострой» (субподрядчик) заключены договоры № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, в соответствии с пунктами 1.1 которых субподрядчик в рамках технического перевооружения тепловой сети обязуется выполнить строительно-монтажные работы для нужд ООО «НТСК» (заказчик).

Пунктами 10.11 Технических заданий, являющихся приложениями к договорам № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, закреплена обязанность ООО «Новострой» по завершении работ произвести восстановительное благоустройство территории, на которой производились работы.

В соответствии с пунктом 2.2 Технических заданий основанием для выполнения работ является проектная документация, шифр 3679.20-5.

Впоследствии между АО «СИБЭР» и ООО «Новострой» заключены соглашения от 23.12.2022 о расторжении вышеуказанных договоров № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, в пунктах 6 которых определено, что при обнаружении каких-либо недостатков в результате работ (включая гарантийный период) субподрядчик обязан их устранить по требованию, предъявленному подрядчиком либо заказчиком по договорам генерального подряда от 11.04.2022 № НТСК-22/249 и № НТСК-22/258.

В материалы дела представлены протоколы испытаний асфальтобетонных вырубок, совместный акт осмотра от 02.06.2023, протокол выездного организационного совещания 24.07.2023, из содержания которых следует, что ООО «Новострой» работы по восстановлению нарушенного благоустройства дорожного полотна, установке бордюрного камня по договорам № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917 выполнены с нарушением проектной документации.

ООО «НТСК» направило в адрес ООО «Новострой» письмо от 05.07.2023 № 20-12/4.2-672118/23, содержащее требование о необходимости устранения обнаруженных недостатков выполненных работ в рамках гарантийных обязательств.

Гарантийным письмом от 22.12.2022 № 255, письмами от 20.07.2023 № 46, от 15.08.2023 № 55 ООО «Новострой» выразило готовность устранить выявленные недостатки, однако к выполнению работ не приступило.

Для выполнения работ по устранению недостатков ответчиком привлечено ООО «Капиталстрой», о чем ООО «Новострой» уведомлено письмом от 04.08.2023 № Исх-20-12/4.2-8324/23-0-0.

В соответствии с актом о приемке выполненных работ, справкой о стоимости выполненных работ, расходы ООО «НТСК» на устранение недостатков составили 12 957 544 руб. 80 коп.

ООО «НТСК» направило в адрес ООО «Новострой» претензионное письмо от 07.02.2024 № Исх-20-12/4.2-11975/24-0-0, содержащее требование об уплате денежных средств в сумме 12 957 544 руб. 80 коп.

Письмом от 21.03.2024 ООО «Новострой» в удовлетворении претензии отказало со ссылкой на то, что лицом, ответственным за качество выполнения работ и устранение недостатков, является субподрядчик ООО «Масстройэлит», который обязан выполнить весь объем работ по устранению указанных выше недостатков на основании договора строительного подряда от 11.10.2022 № ББ-22, заключенного между ООО «Новострой» и ООО «Масстройэлит».

После получения от ООО «НТСК» заявления о зачете, изложенного в письме от 10.04.2024 № Исх-20-12/4.2-35854/24-0-0, ООО «Новострой» направило ответчику возражение от 25.04.2024, в котором указало, что требование ООО «НТСК» к ООО «Новострой» о возмещении расходов на устранение недостатков работ, выполненных по договорам № СибЭР/09-22/1916, № СибЭР/09-22/1917, в размере 12 957 544 руб. 80 коп., не является бесспорным; лицом, ответственным за качество выполнения работ, является ООО «Масстройэлит», следовательно, требование о возмещении расходов на устранение недостатков работ предъявлено к ненадлежащему лицу и не подлежит удовлетворению.

В связи с этим, по мнению истца, произведенный ООО «НТСК» зачет является недействительной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления ООО «Новострой» настоящего иска в арбитражный суд.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 308, 393, 410, 430, 431, 702, 706, 711, 721, 723, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление № 6), исходил из отсутствия оснований для признания зачета, выраженного в письме от 10.04.2024 № Исх-20-12/4.2-35854/24-0-0, недействительной сделкой; пришел к выводу о прекращении обязательств ООО «НТСК» на сумму 12 957 544 руб. 80 коп., а также не усмотрел оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что обязательство истца перед ответчиком наступило до возникновения обязательства ответчика перед истцом.

Суд апелляционной инстанции, дополнительно сославшись на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» (далее – информационное письмо № 65), подержал выводы суда первой инстанции.

Поскольку кассационная жалоба не содержит самостоятельных доводов в части выводов судов об отсутствии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с тем, что обязательство истца перед ответчиком наступило до возникновения обязательства ответчика перед истцом, суд округа исходит из того, судебные акты в данной части не обжалуются, кассационная жалоба рассматривается в пределах заявленных в ней доводов безотносительно к тому обстоятельству, что заявитель просит отменить судебный акт в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).

Оставляя судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения, коллегия исходит из установленных судами обстоятельств и следующих норм материального права.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Статьей 711 ГК РФ установлено, что заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Из приведенной нормы права следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Как отмечено в пункте 10 постановления № 6, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета по статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование (пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 Постановления № 6).

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 19 постановления № 6 следует, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Пунктом 4 информационного письма № 65 предусмотрено, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства считаются прекращенными с иной даты.

Таким образом, ответчик имеет право на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражениях на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (пункт 17 постановления № 6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, учитывая наличие волеизъявления ответчика на проведение зачета встречных требований, установив, что стоимость работ по устранению недостатков равна стоимости работ подрядчика, подлежащих оплате, истолковав в пределах своей компетенции условия соглашений от 23.12.2022 о расторжении договоров № СибЭР/09-22/1916, № СибЭР/09-22/1917, суды обоснованно приняли во внимание произведенный зачет, выраженный в письме от 10.04.2024 № Исх-20-12/4.2-35854/24-0-0, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительной сделкой и отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что у ответчика отсутствует право требования убытков с истца, поскольку ООО «НТСК» не являлось стороной договоров № СибЭР/09-22/1916, № СибЭР/09-22/1917 и соглашений от 23.12.2022 о расторжении вышеуказанных договоров, получили надлежащую оценку судов и обоснованно отклонены.

В соответствии со статьей 723 ГК РФ в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлением от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его непригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397 ГК РФ).

При этом данный пункт не может быть истолкован как ограничивающий право заказчика на возмещение расходов на устранение недостатков в случае, если он, действуя добросовестно, предпринял меры по привлечению подрядчика к устранению недостатков, то есть направил последнему требование об их устранении в срок предусмотренный законом, иным нормативным актом или договором, а при его отсутствии - в разумный срок (в том числе незамедлительно, если это требовалось по характеру недостатков), однако подрядчик уклонился от устранения недостатков работ. В таком случае расходы заказчика на устранение недостатков работ подлежат возмещению (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

В силу пункта 3 статьи 706 ГК РФ генеральный подрядчик несет перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств субподрядчиком в соответствии с правилами пункта 1 статьи 313 и статьи 403 названного Кодекса, а перед субподрядчиком - ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда.

Если иное не предусмотрено законом или договором, заказчик и субподрядчик не вправе предъявлять друг другу требования, связанные с нарушением договоров, заключенных каждым из них с генеральным подрядчиком.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для третьих лиц, не участвующих в нем в качестве стороны (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

В пункте 2 постановления № 54 разъяснено, что в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с положениями абзаца второго статьи 431 ГК РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

При этом толкование условий договора с целью установления действительного значения его условий производится судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ. Выводы судов первой или апелляционной инстанций о содержании конкретных условий договора не связаны с применением норм права.

Буквально истолковав содержание пунктов 6 соглашений от 23.12.2022 о расторжении договоров № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, которыми установлена обязанность истца, как субподрядчика, устранить недостатки выполненных по договору работ, в том числе, по требованию заказчика ООО «НТСК», суды верно отметили, что последний вправе требовать от ООО «Новострой», как исправления допущенных недостатков, так и возмещения соответствующих расходов на их ликвидацию.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления № 6, зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Поскольку доказательства, подтверждающие, что сделка является недействительной по какому-либо из оснований, предусмотренных главой 9 ГК РФ, не представлены, суды пришли к верному выводу о прекращении обязательств ООО «НТСК» на сумму 12 957 544 руб. 80 коп. и отказали в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном применении судами первой и апелляционной инстанций к спорным правоотношениям статей 15 и 393 ГК РФ, а также норм материального права об обязательствах вследствие причинения вреда подлежат отклонению.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7) указано, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества.

Согласно пункту 5 постановления № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Из приведенных правовых норм следует, что убытки, причиненные заказчику вследствие устранения им самостоятельно недостатков работы, выполненной по договору подряда, подлежат возмещению исполнителем таких работ.

ООО «НТСК», выступая заказчиком спорных работ по договорам № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, является непосредственным потребителем результата таких работ, следовательно, имеет право требовать восстановления нарушенных прав путем предъявления требований к ООО «Новострой», являющемуся лицом, некачественно выполнившим работы по договору для ООО «НТСК».

В силу положений статьи 706 ГК РФ обязательственные отношения между ООО «Масстройэлит», привлеченным ООО «Новострой» для выполнения работ на объекте, и ООО «НТСК» не возникло.

При таких обстоятельствах суды справедливо отметили, что, исходя из содержания пунктов соглашений от 23.12.2022 о расторжении договоров № СибЭР/09-22/1916 и № СибЭР/09-22/1917, обязанность по возмещению убытков заказчика, возникших в связи с некачественным выполнением работ, должна быть возложена на истца.

Таким образом, при разрешении спора суды правомерно сослались на статьи 15 и 393 ГК РФ, доводы кассатора о неверном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права подлежат отклонению.

В целом доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сопряжены с обращением к суду округа об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд факта счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку это свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-20049/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М. Бадрызлова

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1