ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
29 января 2026 года
Дело № А75-24235/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Веревкина А.В., Дябина Д.Б.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7904/2025) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11.09.2025 по делу № А75-24235/2024 (судья Гавриш С.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (ОГРН <***>) к обществу
с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (ОГРН <***>) об оспаривании решения общего собрания участников общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции
с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» - ФИО2 по доверенности от 01.10.2025,
от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» - Сергеева Е.В. по доверенности от 12.01.2026,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Максима Трейд» (далее – ООО «Максима Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский» (далее – ООО «УК «Кондинский», общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «УК «Кондинский», оформленного протоколом от 30.09.2024,
по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17, 18.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО1.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 11.09.2025 исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Кондинский», оформленное протоколом от 30.09.2024, в части решений по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17, 18. С ООО «УК «Кондинский» в пользу ООО «Максима Трейд» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК «Кондинский» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, генеральный директор ООО «УК «Кондинский» правомочен на созыв внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Кондинский» для решения вопросов повестки дня, указанных в протоколе от 30.09.2024, в том числе вопросов 2 и 3. Голосование по вопросу утверждения годового отчёта не могло повлиять на сдачу годовой бухгалтерской отчётности, поскольку бухгалтерская отчётность подлежит сдаче в налоговый орган независимо от её утверждения общим собранием участников общества, каких-либо замечаний к предоставленной бухгалтерской отчётности и годовому отчёту участниками общества не заявлено. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на принятие решений, кворум для принятия имелся, решение
не повлекло никаких неблагоприятных последствий для истца. По вопросу
№ 4 повестки дня участникам предоставлена информация о том, для каких целей необходимо внесение денежных средств, указана ориентировочная сумма затрат, наличие точного расчёта суммы расходов не могло повлиять на принятие решения, корпоративные права истца не нарушены. По мнению ответчика, суд первой инстанции не обосновал со ссылками на нормативные акты признание недействительным решений внеочередного общего собрания участников по вопросам №№ 10-15. В рассматриваемом случае единоличный исполнительный орган созвал внеочередное общее собрание участников общества с целью одобрения совершения крупной сделки. Предложенное согласие на заключение крупной сделки не носит постоянный характер, а ограничено сроком действия один год. При удовлетворении исковых требований в части вопроса № 18 повестки дня собрания судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы, что продажа всех основных средств может привести к прекращению деятельности общества. Доводы истца о том, что недвижимое имущество будет отчуждено генеральным директором по заниженной стоимости по цепочке сделок через своих аффилированных и подконтрольных лиц, в результате которых наступит банкротство общества, не подтверждены. При этом судом первой инстанции не учтено, что объект должен быть реализован по цене не ниже 200 млн. руб., возражений относительно стоимости объекта истцом не заявлено.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению
в судебном заседании на 15.01.2026.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО «Максима Трейд» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда оставить без изменения, отказать в удовлетворении жалобы.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «УК «Кондинский» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «Максима Трейд» просил отказать в ее удовлетворении.
Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещённого
о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путём размещения информации на сайте суда, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил, что ООО «УК «Кондинский» зарегистрировано
в качестве юридического лица 30.19.2019, о чём в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) совершена запись ГРН <***>.
ООО «Максима Трейд» является участником общества с долей в уставном капитале в размере 25%.
Вторым участником общества с долей в размере 75% уставного капитала является ФИО1, который также занимает должность единоличного исполнительного органа (генерального директора общества).
Право на долю ООО «Максима Трейд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.06.2021, о чём совершена запись ГРН 2218600157378.
30.09.2024 проведено внеочередное собрание участников ООО «УК «Кондинский» со следующей повесткой дня:
1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников, о возложении обязанностей по подсчету голосов и выполнению иных функций счетной комиссии на секретаря общего собрания участников.
2. Утверждение годового отчета общества за 2023 год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2023 год.
4. Внесение вкладов в имущество общества.
5. Одобрение вступление общества в СРО.
6. Иные вопросы, касающиеся деятельности общества.
7. Назначение аудиторской проверки деятельности общества в связи с системными убытками общества с 2020 по 2023 годы. Выборы кандидатуры аудиторской компании или аудитора для проведения аудиторской проверки. Определения размера оплаты услуг аудитора или аудиторской компании (примечание: отнесено пунктом 13.3.7. Устава общества к компетенции общего собрания участников, право – пункт 6.1.18 Устава общества.)
8. Принятие решения о необходимости внесении изменений в Устав общества: дополнить Устав Разделом 18 «Ревизор (ревизионная комиссия)», в следующей редакции: «18. Ревизор (Ревизионная комиссия):
18.1 Для осуществления проверки деятельности общества общее собрание участников общества избирает ревизионную комиссию (ревизора) общества либо независимого аудитора.
18.2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.
18.3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
18.4. Ревизионная комиссия (ревизор) общества обязана требовать внеочередного созыва общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.
18.5. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии общества (избрание ревизора) общества являются обязательным.
18.6. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества сроком на два года. В случае избрания ревизионной комиссии общества число членов ревизионной комиссии общества составляет 3 (три) человека.
18.7. Регламент и порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренними документами Общества, утвержденными общим собранием участников общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, с генеральным директором общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не может быть генеральный директор общества, либо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
18.8. Члены ревизионной комиссии (ревизор) выбираются единогласно.
18.9. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счёт общества.».
9. Принятие решения о внесении изменений в Устав общества: дополнить Устав пунктом 13.12 следующего содержания:
«13.12. Решение общего собрания участников по пунктам 13.3.23, 13.3.24 Устава Общества принимаются на общем собрании участников единогласно».
10. Отчет генерального директора общества по итогам деятельности общества, по данным годового отчёта общества за 2023 год, бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2023 год, бухгалтерскому балансу общества за 2023 год, отчёта ревизора (ревизионной комиссии) по оценке годовой и финансовой отчетности общества за 2023 год (при наличии), в том числе: исполнение обязательств общества, в части налоговых отчислений с учётом того, что за 2023 год со стороны ИФНС РФ были блокировки расчётных счетов; исполнение обязательств общества по договору займа № 105/21 от 23.08.2021 (в части оплаты налогов, увеличения рабочих мест, мероприятий по ремонту и модернизации объектов промышленной инфраструктуры парка, экономического эффекта модернизаций, о целевом использовании) (примечание: вопрос поставлен в рамках пункта 13.3.3. Устава общества с целью принятия решения о необходимости передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, в связи с наличием судебных дел по недобросовестному исполнению обязанностей общества);
11. Отчёт ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2023 год (согласно пункту 3 ст. 47 ФЗ РФ «Об ООО» ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчёты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества).
12. Отчёт о заключенных обществом в 2023 году сделках, совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 ФЗ РФ «Об ООО»).
13. Отчёт генерального директора общества: о подконтрольных ему юридических лицах; о юридических лицах, в которых он занимает должности в органах управления; о наличии у него родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об ООО» и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях; об известных ему совершенных или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
14. Отчёт о заключенных обществом в 2023 году крупных сделках (согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ РФ «Об ООО» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества). (примечание: крупными сделками считаются сделки подпадающие под признаки указанные в статье 46 ФЗ РФ «Об ООО», цена которых составляет 25 и более процентов на последнюю отчётную дату).
15. Отчёт генерального директора общества об итогах проведения инвентаризации основных средств с 9 по 12 сентября 2024 года.
16. Решение вопроса о необходимости передачи полномочий генерального директора на специализированную управляющую компанию в связи: с наличием корпоративного конфликта, наличием отрицательного бухгалтерского баланса, наличием отрицательных факторов во взаимосвязанных компаниях – банкротство ООО «СК «Лидер» (согласно пункту 13.3.3 Устава общества относиться к компетенции общего собрания участников общества).
17. Принятие решения об одобрении обществом максимального предела суммы сделки, совершаемой единоличным исполнительным органом, подпадающее под понятие крупной сделки.
18. Принятие решения об одобрении обществом крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу, и определении начальной продажной цены отчуждаемого объекта.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 30.09.2024 на собрании присутствовали:
Участник ФИО1 с размером доли в уставном капитале 75%.
Участник ООО «Максима Трейд» в лице директора ФИО3 с размером доли в уставном капитале 25%.
Протокол от 30.09.2024 подписан председателем общего внеочередного собрания участников ФИО1 и секретарем Сергеевым Евгением Васильевичем, и содержит следующие решения по вопросам повестки дня:
по первому вопросу: избрать председателем внеочреденого общего собрания участников ФИО1, избрать секретарем внеочередного общего собрания участников Сергеева Е.В., возложить на секретаря общего собрания участников обязанность по подсчету голосов (100% голосов);
по второму вопросу: утвердить годовой отчёт общества за 2023 год (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по вопросу 3/1 решение не принято: совместить рассмотрение вопросов по повестке дня вопрос № 3 и вопрос № 10 (75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по третьему вопросу: утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества за 2023 год (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по четвертому вопросу: внести вклад в имущество ООО «УК «Кондинский» по факту затрат соразмерно долям участников в уставном капитала общества для прохождения обществом отопительного сезона в осенне-зимний период 2024-2025 г., на объекта имущественный комплекс, расположенного пo адресу: XMAO - Юrpa, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная.
Сумму вкладов учитывать по фактически понесенным затратам, точная сумма на момент проведения собрания не определена (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по пятому вопросу: одобрить вступление общества
в Саморегулируемую организацию «Союз строителей Югры» (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по шестому вопросу: обязать генерального директора обеспечить подготовку и прохождение отопительного сезона в осенне-зимний период 2024-2025 г., на объекте имущественный комплекс, расположенного по адресу: XMAO - Югра, р-н Кондинский, пгг. Мортка, по ул. Промышленная.
Произвести запуск отопительной системы в соответствии с погодными условиями (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по седьмому вопросу: назначить аудиторскую проверку Общества по итогам деятельности с 2020 года по 2023 год. Согласовать кандидатуру аудитора, размер вознаграждение и источник финансирования путем заочного согласования (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по восьмому вопросу не принято решение: утвердить изменения к Уставу общества: дополнить Устав разделом 18 «Ревизор (ревизионная комиссия)», в следующей редакции: «18. Ревизор (Ревизионная комиссия):
18.1. Для осуществления проверки деятельности общества общее собрание участников общества избирает ревизионную комиссию (Ревизора) общества либо независимого аудитора.
18.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.
18.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.
18.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) общества обязана требовать внеочередного созыва общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.
18.5. В Обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии общества (избрание Ревизора) общества являются обязательным.
18.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) общества избирается общим собранием участников общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии общества число членов Ревизионной комиссии общества составляет 3 (три) человека.
18.7. Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) общества определяется внутренними документами общества, утверждёнными общим собранием участников общества. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества. Функции ревизионной комиссии общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, с генеральным директором общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. Членами Ревизионной комиссии (Ревизором) общества не может быть генеральный директор общества, либо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
18.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) выбираются единогласно.
18.9. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет общества.» (75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по девятому вопросу не принято решение: утвердить изменения к Уставу общества: дополнить Устав пунктами 13.12 следующего содержания:
«13.12. Решение общего собрания участников по пунктам 13.3.23, 13.3.24 Устава общества принимаются на общем собрании участников единогласно» (75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по десятому вопросу: вопрос снят с голосования. (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по одиннадцатому вопросу: вопрос снят с голосования (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по двенадцатому вопросу принято решение: вопрос снят с голосования. (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по тринадцатому вопросу: вопрос снят с голосования. (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по четырнадцатому вопросу: вопрос снят с голосования. (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по пятнадцатому вопросу: вопрос снят с голосования (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по шестнадцатому вопросу: передать полномочия генерального директора на специализированную управляющую компанию (75% голосов: ФИО1. – «против»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «за»);
по семнадцатому вопросу: одобрить генеральному директору полномочия на заключение крупных сделок в пределах 1 000 000 000 (один миллиард) руб., без дополнительного согласования с общим собранием участников общества. Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников общества (75% голосов: ФИО1. – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»);
по восемнадцатому вопросу: одобрить обществу сделку по отчуждению недвижимого имущества (имущественного комплекса), принадлежащего Обществу на праве собственности, расположенному по адресу: ХМАЛ-Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка, по ул. Промышленная, в т.ч. недвижимое имущество со следующими кадастровыми номерами:
86:01:0501001:1862, 86:01:0501001:2140, 86:01:0501001:276,
86:01:0501001:52, 86:01:0501001:2596, 86:01:0501001:2134,
86:01:0501001:2393, 86:01:0501001:2l17,86:01:0501001:1912,
86:01:0501001:2598,86:01:0501001:4256, 86:01:0501001:1335,
86:01:0501001:2721, 86:01:0501001:1913, 86:01:0501001:2497,
86:01:0501001:2597, 86:01:0501001:3728, 86:01:0501001:2603,
86:01:0501001:2394, 86:01:0501001:2143, 86:01:0501001:2654,
86:01:0501001:9663, 86:01:0501001:2692, 86:01:0501001:2714,
86:01:0501001:2025, 86:01:0501001:2386, 86:01:0501001:2599,
86:01:0501001:2713, 86:01:0501001:2712, 86:01:0501001:2498,
86:01:0501001:2024, 86:01:0501001:1752, 86:01:0501001:2022,
86:01:0501001:2667, 86:01:0501001:2680, 86:01:050100l:1336,
86:01:0501001:2720, 86:01:0501001:2146, 86:01:0501001:2262.
Поручить генеральному директору общества осуществить поиск потенциальных Покупателей. определить начальную стоимость отчуждаемого недвижимого имущества не ниже 200 000 000 руб., в т.ч. НДС. Одобрение действительно в течение одного года с момента его утверждения общим собранием участников общества (75% голосов: ФИО1 – «за»; 25% голосов: ООО «Максима Трейд» - «против»).
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что решения
по вопросам №№ 2-4,10-15,17-18 приняты с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ), положений Устава общества.
Проверив законность и обоснованность решения суда первои? инстанции, суд апелляционной? инстанции считает его подлежащим изменению.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества вправе участвовать в управлении делами корпорации; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причинённых корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 настоящего Кодекса или законами
о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Частью 2 статьи 181.1 ГК РФ установлено, что решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами,
в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо
от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статье?и? 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу,
не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу,
не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия,
на которые решение собрания направлено, может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить
в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества,
не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением,
не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4).
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества,
не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества установлен статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.
Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
В силу пункта 6 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с даты получения требования о проведении таких заседания или заочного голосования.
В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с пунктами 13.4.1, 13.4.2 Устава общества очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества (пункт 13.6 Устава общества).
В силу пунктов 13.7.1, 13.7.2 Устава общества решение общего собрания участников общества может быть принято:
- путём проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
- без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения заочного голосования (опросным путём).
Как следует из материалов дела, 30.09.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «УК «Кондинский».
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 30.09.2024 на собрании присутствовали:
Участник ФИО1 с размером доли в уставном капитале в размере 75%.
Участник ООО «Максима Трейд» в лице директора ФИО3 с размером доли в уставном капитале в размере 25%.
В обоснование исковых требований ООО «Максима Трейд» указывает, что решения по вопросам №№ 2-4, 10-15, 17 приняты с нарушением Закона № 14-ФЗ
и положений Устава общества.
Так, собрание по вопросу утверждения годовой отчётности проведено
с явным нарушением сроков, предусмотренных законом, бухгалтерская (финансовая) отчётность общества за 2023 год сдана в налоговый орган
до проведения собрания от 30.09.2024, в связи с чем проведение собрания
по вопросам № 2-3 повестки не требовалось.
Как предусмотрено подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ
к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности.
В соответствии со статьёй 34 Закона № 14-ФЗ очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчётного года.
В соответствии с пунктом 13.4.1 Устава общества очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В силу статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее – БК РФ) финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
Таким образом, исходя из пункта 13.4.1 Устава общества, очередное общее собрание участников общества по итогам 2023 года должно было быть проведено в период с 01.03.2024 по 30.04.2024 включительно.
Как следует из протокола отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 26.08.2024
№ ТУ-71-ЮЛ-24-9808/1020-1, а также постановления мирового судьи судебного участка № 1 Кондинского судебного района Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ФИО4 от 01.10.2024 по делу № 5-420-0402/2024, обществом
не проведено в установленный срок очередное общее собрание участников общества по итогам 2023 года.
ООО «УК «Кондинский» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Материалами дела подтверждается, что годовой отчёт общества за 2023 год и бухгалтерская (финансовая) отчётность общества за 2023 год утверждены на внеочередном общем собрании участников общества 30.09.2024.
Между тем, в данном случае, проведение очередного общего собрания
с нарушением установленного законом и Уставом общества срока
не влечет признание принятых решений недействительными.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011
№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, если иное
не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта.
Подпунктом 5.1 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что годовая бухгалтерская отчётность представляется
в налоговый орган по месту нахождения образовательного учреждения не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с указанным Федеральным законом не обязана вести бухгалтерский учёт, или является религиозной организацией, или является организацией, представляющей в Центральный банк Российской Федерации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, если иное не предусмотрено настоящим подпунктом.
В соответствии с пунктом 86 Приказ Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчётность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную -
в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - в течение 30 дней по окончании квартала.
Из данных положений следует, что подготовка, сдача и защита бухгалтерской отчётности в установленные законодательством сроки является законно установленной обязанностью и не зависит от утверждения годовой
и бухгалтерской отчётности на общем собрании участников общества.
Положениями Закона № 14-ФЗ также не предусмотрено, что решение
об утверждении годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности должно быть принято до передачи отчётности в налоговый орган.
Какие-либо замечания относительно полноты и достоверности сведений, содержащихся в представленной на утверждение отчётности, не представлены.
Согласно пункту 8 статьи 37 Закон № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона,
а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Таким образом, необходимость единогласного принятия решений по спорным вопросам законом не предусмотрена.
Кворум для принятия решений соблюдён.
Доказательств наступления существенных неблагоприятных последствий для общества, а также нарушения прав и законных интересов ООО «Максима Трейд» в связи с принятием общим собранием участников общества решений
по вопросам № 2 и № 3 в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным решений общего собрания участников общества по вопросам №№ 2, 3 суд апелляционной инстанции не усматривает.
По вопросу № 4 повестки истец указывает, что не был ознакомлен с расчётом и размером затрат, необходимых для внесения вкладов
в имущество общества, в связи с чем не имел необходимой информации для принятия рения по соответствующему вопросу.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что предоставление участнику до момента проведения общего собрания каких-либо расчетов не предусмотрено действующим законодательством, а также Уставом общества, наличие точного расчёта суммы расходов (даже если бы сумма превышала ориентировочный расчёт), не могло повлиять на принятие решения, поскольку голосование истца не могло повлиять на принятие решений общим собранием участников общества, так как его доля составляет 25% голосов, «за» принятия решения проголосовал участник, владевший на дату оспариваемого решения долей в размере 75%, кворум для принятия решения имелся, решением собрания никак не нарушены корпоративные права истца.
Между тем, в данном случае общество не учитывает следующее.
В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Перечень информации и материалов, подлежащих представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, предусмотрен пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ.
Пунктом 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся годовой отчёт общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Как следует из материалов дела, 14.09.2024 истцом в адрес общества направлен запрос по вопросам повестки дня собрания.
По вопросу № 4 истец просил: «Сообщите причину и предполагаемую необходимость внесения вкладов в имущество общества? Сообщите характер (денежный или не денежный) предполагаемого внесения вклада в имущество общества? Сообщите предполагаемый размер суммы денежных вкладов (или денежный эквивалент стоимости имущества) в имущество общества?».
На запрос обществом письмом от 18.09.2024 дан ответ: недостаточность средств на прохождение отопительного сезона. Предполагается внесение денежных средств на расчетный счёт общества равными долями в течение отопительного сезона, пропорционально принадлежащим участникам общества долям от необходимой суммы. Ориентировочная сумма, необходимая для прохождения отопительного сезона составляет 100 млн. руб., точная сумма будет определена к собранию участников общества и предоставлен соответствующий расчёт.
Вместе с тем, доказательств предоставления истцу необходимой информации (расчёта и обоснования суммы) не имеется.
Из положений Закона № 14-ФЗ и ГК РФ следует, что к существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска
о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления
с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
С учетом изложенного, непредставление истцу необходимой информации для принятия решения квалифицируется как существенное нарушение порядка подготовки и проведения заседания, принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Ссылка подателя жалобы на то, то голосование истца не могло повлиять на принятие решений общим собранием участников общества, так как его доля составляет 25% голосов, характер допущенных нарушений
не опровергает.
Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1 статьи 26 ГК РФ).
На основании пункта 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества
с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Таким образом, законом установлено разграничение имущественной сферы общества с ограниченной ответственностью и его участников.
В данном случае принятие решения по спорному вопросу означает возложение на участников общества обязательств по внесению денежных средств за общество, в связи с чем, участник имеет право требовать как обоснования данной суммы, так и информации об ориентировочном размере таких вложений. Применительно к вышеизложенному, с учетом отсутствия у истца необходимой информации для принятия решения, не имеется оснований полагать, что голосование по вопросу не могло повлечь для истца неблагоприятные последствия.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что оспариваемое решение по вопросу № 4 является недействительным.
В обоснование требований истец также указывает, что вопросы № 10-15 повестки дня касаются обязанностей генерального директора по предоставлению
и раскрытию перед истцом финансовой отчётности, отчёта о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, об итогах проведения инвентаризации, однако генеральный директор не исполнил обязанность по раскрытию
и предоставлению отчётов, необоснованно указав, что якобы вопросы № 10-15 повестки сформулированы не четко.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии с пунктами 14.2, 14.3.10, 14.11 Устава общества единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) организует ведение бухгалтерского учёта и отчётности общества, несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учёта в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
Из протокола общего собрания участников от 30.09.2024 следует, что вопросы № 10-15 повестки дня касались рассмотрения отчёта генерального директора общества по итогам деятельности общества, годового отчёта общества за 2023 год, бухгалтерской (финансовой) отчётности за 2023, отчёт ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества за 2023 год, отчётов о заключенных обществом в 2023 году сделках с заинтересованностью, крупных сделках, отчёта генерального директора общества: о подконтрольных ему юридических лицах, однако указанные вопросы сняты с голосования.
Между тем, в силу пункта 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.
Исходя из пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, указанной в уведомлении в соответствии с пунктами 2 и 2.1 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в заседании общего собрания участников общества принимают участие все участники общества.
Пунктом 2.1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрена возможность дополнение вопросов повестки дня, но не исключение вопросов из перечня повестки дня.
Указанные в протоколе основания исключения вопросов из повестки дня собрания – «формулировка решения, поставленная на голосование,
не сформулирована», суд апелляционной инстанции считает необоснованными
и законом не предусмотрены.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно признал недействительным решение внеочередного общего собрания общества, оформленное протоколом
от 30.09.2024, в части решений по вопросам №№ 10, 12-15.
Не усматривая основания для признания недействительным решения
по вопросу № 11, апелляционный суд учитывает, что в обществе отсутствует ревизионная комиссия, поэтому решение по вопросу «о рассмотрении отчёта ревизионной комиссии (ревизора) общества» не могло быть принято.
По восьмому вопросу повестки дня не приято решение об утверждении изменений к Уставу общества путём дополнения разделом 18 «Ревизор (ревизионная комиссия)», то есть решение о создании ревизионной комиссии не принято.
Поэтому не имеется оснований полагать, что отсутствие голосования по данному вопросу 11 повлекло нарушения прав и законных интересов участников общества.
В отношении решения по вопросу № 17 повестки истец полагает, что установление иных критериев крупной сделки, а также отсутствия необходимости согласовать совершение такой сделки с общим собранием может привести к банкротству общества, при этом изменения, касающиеся установления иных критериев крупности сделки, а также отсутствия необходимости согласовать совершение такой сделки с общим собранием в Устав общества не внесены.
Как разъяснено в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путём указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.
Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.
Согласно третьему абзацу пункта 20 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).
Таким образом, изменения, касающиеся установления иных критериев крупности сделки, а также отсутствие необходимости согласовать совершение такой сделки с общим собранием, должны быть внесены в Устав общества.
Однако оспариваемое решение по вопросу № 17 не содержит указания на внесение изменений в Устав общества.
Кроме того, в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок
и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что, с учётом особого значения для деятельности общества крупных сделок, порядок совершения которых выступает гарантией права участника принимать решение о существенном изменении деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ), после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016
№ 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в устав общества не могут быть включены иные правила совершения таких сделок или установлено, что такие сделки не подлежат одобрению.
Следовательно, предоставленное оспариваемым решением право генеральному директору совершать крупные сделки в размере до 1 000 000 000 руб. без одобрения общего собрания участников общества не соответствует закону.
По вопросу № 18 повестки истец отмечает, что перечисленное в вопросе недвижимое имущество является основным активом общества и представляет
из себя его единственные основные средства, при принятии решения по данному вопросу указанное недвижимое имущество будет отчуждено генеральным директором по заниженной стоимости по цепочке сделок через своих аффилированных или подконтрольных лиц, в результате которых наступит банкротство ООО «УК «Кондинский».
В соответствии с пунктом 109 Постановления № 25 решение собрания
не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности
в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль
за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.
Как следует из материалов дела, обществу на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: ХМАО-Югра, р-н Кондинский, пгт. Мортка: 86:01:0501001:1862, 86:01:0501001:2140, 86:01:0501001:276, 86:01:0501001:52, 86:01:0501001:2596, 86:01:0501001:2134, 86:01:0501001:2393, 86:01:0501001:2l17,86:01:0501001:1912, 86:01:0501001:2598,86:01:0501001:4256, 86:01:0501001:1335, 86:01:0501001:2721, 86:01:0501001:1913, 86:01:0501001:2497, 86:01:0501001:2597, 86:01:0501001:3728, 86:01:0501001:2603, 86:01:0501001:2394, 86:01:0501001:2143, 86:01:0501001:2654, 86:01:0501001:9663, 86:01:0501001:2692, 86:01:0501001:2714, 86:01:0501001:2025, 86:01:0501001:2386, 86:01:0501001:2599, 86:01:0501001:2713, 86:01:0501001:2712, 86:01:0501001:2498, 86:01:0501001:2024, 86:01:0501001:1752, 86:01:0501001:2022, 86:01:0501001:2667, 86:01:0501001:2680, 86:01:050100l:1336, 86:01:0501001:2720, 86:01:0501001:2146, 86:01:0501001:2262.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества является «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» (ОКВЭД 68.20.2).
Как указывает истец, указанное недвижимое имущество является основным активом общества и представляет собой единственные основные средства.
Доказательств соответствия установленной цены имущества (200 000 000 руб.) рыночной цене объектов недвижимости, исходя из их состояния и иных критериев, не представлено.
Решение по продаже основного имущества общества не имеет какого-либо разумного экономического обоснования, ответчиком не доказано, что отчуждение единственных активов общества не приводит к невозможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности.
На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО «УК «Кондинский», оформленные протоколом от 30.09.2024, по вопросам №№ 17,18 являются недействительными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Неправильное применение норм материального права судом первой инстанции является основанием для отмены или изменения судебного акта (пункт
4 части 1 статьи 270 АПК РФ).
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, по общему правилу, при удовлетворении иска и апелляционной жалобы понесённые истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям. Судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
Согласно абзацу второму пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры
от 11.09.2025 по делу № А75-24235/2024 изменить, отказав в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондинский», оформленного протоколом от 30.09.2024, по вопросам 2, 3 и 11.
В остальной части решение по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.
Председательствующий
Л.И. Еникеева
Судьи
А.В. Веревкин
Д.Б. Дябин