АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 января 2026 года Дело № А56-10530/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РД Групп» ФИО1 (доверенность от 12.01.2026 № 6), от акционерного общества «Позитрон-Энерго» ФИО2 (доверенность от 12.01.2026),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Позитрон-Энерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А56-10530/2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РД Групп», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 21, стр. 1, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении договора поставки, заключенного с акционерным обществом «Позитрон-Энерго», адрес: 197760, Санкт-Петербург, <...>, лит. М, пом. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) на основании счета на оплату № 103; о взыскании с Общества 5 252 526 руб. 30 коп. стоимости товара и его поставки, 135 889 руб. 41 коп. неустойки за период с 16.11.2023 по 16.01.2024, неустойки в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности за выполненные по договору работы, начисленной на задолженность (5 252 526 руб. 30 коп.) исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки, 55 942 руб., 100 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины на оплату услуг представителя по договору № 071223, заключенному 07.12.2023 с индивидуальным предпринимателем ФИО1

Решением суда первой инстанции от 05.05.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2025, с Общества в пользу Компании взысканы 5 252 526 руб. 30 коп. стоимости товара и его поставки; в порядке статьи 395 ГК РФ 135 889 руб. 41 коп. процентов за период с 16.11.2023 по 16.01.2024, неустойка с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности за выполненные по договору работы, начисленная на задолженность (5 252 526 руб. 30 коп.) исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки; 49 942 руб., 157 000 руб., 50 000 руб. в возмещение соответственно расходов на уплату государственной пошлины, на оплату экспертизы и услуг представителя; отказано в удовлетворении остальной части иска; Компании предписано возвратить Обществу поставленный на 5 252 526 руб. 30 коп. товар – 1260 компонентов по шести позициям (наименованиям).

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.05.2025 и постановление от 04.09.2025, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, в счете от 30.06.2022 № 103 не указано на поставку товара (компонентов) в разобранном виде; ссылка суда первой инстанции на основной вид деятельности Компании указывает не на обязанность Общества поставить товар в разобранном виде, а свидетельствует о поставке товара, имеющего отношение к производству автомобильной техники; документально не подтверждено, что товар должен был представлять собой элементы/запчасти для изготовления кислородных датчиков, напротив, в ходе проведения экспертизы подтверждено, что товар представляет собой компоненты автомобильной техники – кислородные датчики; апелляционный суд неправомерно принял расшифровку в качестве доказательства, ранее представленного в материалы дела, поскольку она не соответствует критериям допустимости (изначально представлена Компанией на английском языке), а также не предпринял мер к ее изучению; суды, взыскав с Общества в порядке статьи 395 ГК РФ 135 889 руб. 41 коп. процентов за период с 16.11.2023 по 16.01.2024 и неустойку с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности, неправомерно возложили на Общества обязанность дважды уплатить неустойку за период с 16.11.2023 по 16.01.2024.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения. На вопрос кассационного суда представитель Компании пояснил, что поставленный товар находится у Компании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) 30.06.2022 выставило Компании (покупателю) счет № 103 на уплату 5 252 526 руб. 30 коп. на покупку и поставку 1260 компонентов по шести позициям (наименованиям).

Согласно счету на оплату от 30.06.2022 № 103 поставщик был обязан поставить:

– компонент LSF XFOUR 025803000J(00H) – 315 шт.,

– компонент LSF XFOUR 258030064 – 315 шт., – компонент LSF 4.2 258006027 – 105 шт.,

– компонент LSF 4.2 258006026 – 105 шт.,

– компонент OSP 25368889 – 210 шт.,

– компонент LSU 4.9 281004107 – 210 шт.

В счете указано, что товар отпускается по факту прихода денег на расчетный счет поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта.

Покупатель 05.07.2022 уплатил Поставщику 5 252 526 руб. 30 коп. стоимости товара и его поставки, что подтверждено платежным поручением № 296.

Суды заключили, что цена единицы товара, ассортимент, наименование, объем поставки, обязанности поставщика поставить товар, а покупателя – принять его и оплатить согласованы сторонами в момент оплаты счета; а также, что в силу абзац второй пункта 2 статьи 510 ГК РФ поставщик был обязан уведомить покупателя о возможности получения товара на складе поставщика по факту поступления 05.07.2022 денежных средств на расчетный счет последнего.

Уведомлений о наличии товара на складе поставщика покупателю не поступало.

Поставщик, не предоставив в нарушение условий обязательства покупателю возможность произвести выборку товара на условиях самовывоза, поставил товар на склад покупателя в индивидуальных картонных коробках с наименованием и маркировкой на английском языке без сопровождающих документов в подтверждение соответствия товара требованиям ГОСТ.

В соответствии с подписанным сторонами 24.10.2023 универсальным передаточным документом (далее УПД) № 132 товар передан покупателю, покупатель приступил к проверке ассортименту и качества поставленного товара.

Компания полагала, что согласно счету № 103 поставщик был обязан поставить компоненты изделий LSF XFOUR 025803000J(00H), LSF XFOUR 258030064, LSF 4.2 258006027, LSF 4.2 258006026, OSP 25368889, LSU 4.9 281004107 в разобранном виде (в виде составных частей), предоставить расшифровку позиций (изображений).

Вместе с тем поступивший по УПД № 132 товар представлял собой изделия в собранном виде.

Посчитав, что установить, соотносятся ли заказанные компоненты (согласно счету № 103) с поставленными по УПД № 132 собранными изделиями, не представляется возможным, Компания указала, что ассортимент поставленного товара не соответствует заказанному и оплаченному.

По результатам проверки комиссией Компании в составе коммерческого директора, начальника ОТК и заместителя начальника производства 24.10.2023 качества товара составлен акт приемки продукции по качеству от 24.10.2023 № 7, согласно которому поставленный товар не соответствует предусмотренному счетом от 30.06.2022 № 103; товар поступил покупателю 24.10.2023, то есть спустя более чем 15 месяцев с даты его оплаты.

В направленном 16.11.2023 поставщику письме покупатель направил акт приемки продукции по качеству от 24.10.2023 № 7, заявил об одностороннем отказе от договора поставки, потребовал направить на склад покупателя уполномоченного представителя поставщика для подписания акта приемки продукции по качеству, обеспечить самовывоз товара со склада покупателя.

Уполномоченного на составление акта сотрудника поставщик не направил.

Согласно дополнениям от 13.11.2023 № 7/Д к акту приемки продукции по качеству, составленным без участия уполномоченного лица поставщика, на групповой таре не указано ее содержимое; на индивидуальной упаковке наименование и маркировка товара указаны на английском языке; при вскрытии индивидуальной упаковки обнаружены не компоненты (составные части), а изделия в собранном виде, что, как полагала Компания, свидетельствовало о поставке товара с нарушением ассортимента.

Наряду с почтовым отправлением требование об одностороннем отказе от договора поставки и возврате денежных средств направлено на электронный адрес поставщика.

В ответном письме поставщик, указав на подписание уполномоченным лицом покупателя УПД № 132 без замечаний, отказался возвращать денежные средства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском о расторжении договора поставки, взыскании стоимости товара и поставки, процентов по статье 395 ГК РФ.

По ходатайству Компании суд определением от 23.08.2024 назначил по делу оценочную экспертизу, поставил перед экспертом вопрос: соответствует ли поставленный товар указанному в счете по количеству, ассортименту, комплектности.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 02/20/16-ТЭ от 20.09.2025 (далее – заключение № 02/20/16-ТЭ).

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции, уменьшив размер расходов на оплату услуг представителя до 50 000 руб., обязал

Компанию возвратить Обществу поставленный товар, признал имущественные требования обоснованными по праву и размеру в части.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовались статьями 309, 310, 506, 395, пунктом 5 статьи 454, пунктом 1 статьи 467, пунктом 1 статьи 468, пунктом 1 статьи 483, пунктом 1 статьи 487 ГК РФ, удовлетворили исковые требования частично.

Общество, возразив против заявленных требований, указало, что в момент приемки товара Компания не предъявила замечаний и претензий по количеству, ассортименту, комплектности, качественным характеристикам, маркировке товара, тары или упаковки, в связи с чем ссылка Компании на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по поставке товара является необоснованной.

Судами установлено, что согласно экспертному заключению представленные на исследование изделия (поставленный товар) являются автомобильными компонентами – кислородными датчиками (лямбда- зондами); аналогичны указанным в счете на оплату от 30.06.2022 № 103, их количество и артикул соответствуют указанным в этом счете; поставленные изделия и изделия, указанные в счете на оплату от 30.06.2022 № 103, входят в одну товарную группу – «запасные части для автомобилей» и одну товарную подгруппу – «кислородные датчики», то есть представляют ассортимент данной товарной подгруппы; установления соответствия по комплектности поставленного товара и товара, указанного в счете от 30.06.2024 № 103, не производилось, так как эксперту с учетом мнения сторон было отказано в применении разрушающего метода при исследовании.

Вызванный в суд первой инстанции для дачи пояснений эксперт пояснил, что в случае применение разрушающего метода использование изделий с большой вероятностью будет невозможно; ассортимент в счете был истолкован экспертом как запасные детали автомобиля, а не как компоненты для сборки кислородного датчика.

Суды с учетом пояснений эксперта пришли к выводам не только о конструктивной неотделимости составных частей от изделий в сборке (что противоречит доводу Общества о надлежащем исполнении условий договора путем поставки готовых изделий, содержащих в себе компоненты), но и о невозможности установить наличие таких компонентов в поставленных изделиях в принципе.

Заявленное в кассационной жалобе несогласие с выводом судов о ненадлежащем исполнении Обществом обязательства по поставке товара суд округа счел несостоятельным ввиду следующего.

Фактически между сторонами возник спор о товаре, который должен был быть поставлен по договору поставки, т.е. о предмете договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае сторонами заключен договор поставки путем направления Обществом оферты (предложения заключить договор) в виде счета № 103 и ее акцепта (принятия предложения) Компанией в форме действий по оплате выставленного счета (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Доводов относительно выводов судов о заключении договора и одностороннего отказа Компании от договора кассационная жалоба не содержит.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В пункте 1 статьи 456 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

По пункту 1 статьи 479 ГК РФ если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.

В рассматриваемом случае товар в счете № 103 поименован как: компонент LSF XFOUR 025803000J(00H), компонент LSF XFOUR 258030064, компонент LSF 4.2 258006027, компонент LSF 4.2 258006026, компонент OSP 25368889, компонент LSU 4.9 281004107.

При этом Компания понимала под товаром составные части (комплекты) кислородных датчиков (лямбда-зондов), указанных в счете

№ 103 серий (артикулов), а Общество – сами кислородные датчики в собранном виде.

По статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 45 Постановления № 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу

контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В данном случае счет № 103 с указанием товара подготовило и направило Компании Общество, в связи с чем толкование судами условия договора о предмете поставки в соответствии с правовой позицией Компании, как контрагента Общества, а именно, что Общество обязалось поставить товар в разобранном виде, соответствует приведенным выше разъяснениям и представленной в материалы дела совокупности доказательств (в частности, расшифровкам позиций (изображений) заказанных компонентов, представленным в материалы дела, в том числе, в виде нотариально удостоверенного перевода на русский язык, фототаблицам).

Судебный эксперт в заключении № 02/20/16-ТЭ при ответе на вопрос о соответствии поставленного товара и товара, указанного в счете № 103, по комплектности указал на невозможность установления такого соответствия по причине отказа на применение экспертом разрушающего метода исследования, а также в связи с тем, что описание комплектов представлено в расшифровке на иностранном языке, а сама расшифровка не является приложением к счету № 103.

Суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что Компания сама осуществляет деятельность по разработке и производству электронных систем контроля для автотранспорта, а также то, что одновременно с товаром не были переданы относящиеся к товару документы.

При этом в случае соблюдения Обществом условий счета № 103 о самовывозе товара покупателем (статья 510 ГК РФ) разногласия сторон относительно предмета исполнения договора были бы выявлены непосредственно при передаче товара Компании на складе поставщика.

С учетом изложенного суды правомерно взыскали с Общества в пользу Компании 5 252 526 руб. 30 коп. стоимости товара и его поставки.

Компания также заявила требование о взыскании с Общества процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 135 889 руб. 41 коп. за период с 16.11.2023 по 16.01.2024, а с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

Суды указали в судебных актах, что расчет процентов проверен судами, признан арифметически верным, Обществом не оспорен.

В кассационной жалобе Общество указало на необоснованное взыскание с него в порядке статьи 395 ГК РФ процентов за период с 16.11.2023 по 16.01.2024 и с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности, т.е. фактически обязали Общество дважды уплатить неустойку за период с 16.11.2023 по 16.01.2024.

Суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению требование Компании о взыскании с Общества в порядке статьи 395 ГК РФ процентов с 17.11.2023 по день фактического погашения задолженности

(5 252 526 руб. 30 коп.) исходя из ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, а также 135 889 руб. 41 коп. процентов, начисленных с 16.11.2023 по 16.01.2024.

Таким образом, суд первой инстанции ошибочно возложил на Общество обязанность уплатить 135 889 руб. 41 коп. процентов, начисленных с 16.11.2023 по 16.01.2024 дважды.

Апелляционный суд допущенное нарушение не исправил.

При этом вопреки заявлению Компании допущенное двойное взыскание не является опечаткой по смыслу статьи 179 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Вместе с тем суд при принятии постановления самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, и может не применить законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (пункт 12 части 2 статьи 289 АПК РФ); с учетом этого при определении пределов рассмотрения дела суд кассационной инстанции не связан правовым обоснованием доводов кассационной жалобы и возражений, представленных сторонами, и не ограничен в выводах, которые он делает по результатам проверки.

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобе арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку суды установили все обстоятельства, имеющие значение для спора, но неправильно определили начало периода начисления процентов по дату фактического исполнения основного обязательства, решение и постановление подлежат изменению в этой части путем изложения резолютивной части решения в новой редакции.

Выводы судов по требованиям Компании о расторжении договора, распределению судебных расходов по делу по существу подателем жалобы не оспорены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2025 по делу № А56-10530/2024 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с акционерного общества «Позитрон-Энерго», адрес: 197760, Санкт-Петербург, <...>, лит. М, пом. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «РД Групп», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 21, стр. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>, 5 252 526 руб. 30 коп. стоимости товара и его поставки, 135 889 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.11.2023 по 16.01.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки, начисляемые с 17.01.2024 по день фактической уплаты 5 252 526 руб. 30 коп. задолженности, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, 49 942 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 157 000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы, 50 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РД Групп», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 21, стр. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>, возвратить акционерному обществу «Позитрон-Энерго», адрес: 197760, Санкт-Петербург, <...>, лит. М, пом. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>, поставленный товар на сумму 5 252 526 руб. 30 руб., а именно: компонентов по шести позициям (наименованиям) в общем количестве 1260 штук, путем обеспечения доступа к товару для самовывоза».

Председательствующий Т.В. Жукова

Судьи А.А. Кустов В.К. Серова