АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ
291016, <...>
https://lnr.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Луганск
19 сентября 2025 года Дело № А87-848/2024
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2025 года
Решение в полном объеме изготовлено 19 сентября 2025 года
Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Никитиной А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сергиенко С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» об исключении участника из общества,
при участии в заседании:
от истца – представитель ФИО5,
иные лица, участвующие в деле не явились
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением, в котором просит исключить из состава участников Общества с ограниченной «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» (далее - ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ», Общество) ФИО6 (далее - ответчик, ФИО6).
Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ», ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4).
В судебное заседание явился представитель истца.
Третьи лица ФИО3 и ФИО4 в зал судебного заседания не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, ранее подали ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, поддержали исковые требования в полном объеме.
Представитель третьего лица ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» в зал судебного заседания не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись в адрес ответчика по его месту регистрации на территории Луганской Народной Республики. Информация о времени и месте проведения судебных заседаний по настоящему делу своевременно размещалась судом в информационной системе «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Также уведомления о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики.
На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьих лиц.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что в связи с систематической неявкой ответчика на общие собрания участников общества, вопрос о приведении документов разрешительного характера, регулирующих основной вид деятельности Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации до настоящего времени не разрешен, что ставит под угрозу возможность дальнейшего функционирования Общества, лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.
Ответчик отзыв на исковое заявление и доказательства в обоснование своей позиции не представил, в связи с чем в силу положений части 1 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело на основании доказательств, имеющихся в материалах дела.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, суд приходит к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2016, ОГРН ЕГРЮЛ 60205317 (согласно законодательству Луганской Народной Республики).
29.11.2022 сведения об ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес юридического лица: 294613, Луганская Народная Республика, м.о. Антрацитовский, <...>, основной вид деятельности - добыча и обогащение угля и антрацита) включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.
Участниками Общества являются 4 физических лица. Размер долей распределен следующим образом:
ФИО6 – 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 12 597,60 рублей;
ФИО3 – 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 37 792,80 рублей;
ФИО1 – 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 37 792,80 рублей;
ФИО4 - 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 37 792,80 рублей.
Директором указанного общества является ФИО7.
Выписка из ЕГРЮЛ содержит сведения от 11.09.2023, согласно которым, ответчик является гражданином украины.
Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республике, изложенной в письме от 03.12.2024, по информационным учетам МВД России сведения о приобретении гражданства Российской Федерации ФИО2 отсутствуют. Данная гражданка зарегистрирована по адресу: <...>
Информация о смене места жительства или местонахождения ответчика ни обществу, ни суду не представлена.
В соответствии с пунктом 1 раздела 8 Устава ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» (в новой редакции), утвержденного общим собранием участников общества от 21.03.2023 (далее – Устав), высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.
Компетенция общего собрания участников ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» определена пунктом 2 раздела 8 Устава.
Так, к компетенции общего собрания участников ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» относится в частности:
- определение основных направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (п.п.1 п. 2 разд. 8 Устава);
- утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение Устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового Устава, изменение размера уставного капитала Общества, в том числе увеличение уставного капитала за счет имущества Общества, за счет вкладов всех участников Общества, пропорционально их долям, принятие решения о замене вклада участника, ранее внесенного в уставной капитал Общества, изменение наименования Общества, местонахождения Общества (п.п.2 п. 2 разд. 8 Устава);
- решение других вопросов, предусмотренных законодательством или Уставом (п.п. 21 п. 2 разд. 8 Устава).
Согласно пункта 3 раздела 8 Устава следует, что решения по вопросам, указанным в п.п. 2, 13, 14 принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в п.п. 10, 16, 18 принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством.
В соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО и пункта 7 раздела 8 Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Материалами дела подтверждается, что Обществом неоднократно инициировались и проводились общие собрания участников, на повестку дня которых был вынесен ряд вопросов, в том числе, заслушивание директора и утверждение годовых отчетов о результатах деятельности общества за 2023 год; определение основных направлений деятельности общества на 2024-2026 годы и их имплементация в законодательную базу Российской Федерации в части актуализации разрешительных документов, приведение лицензии (специального разрешения) в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации, вопросы увеличения уставного капитала.
Директором ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» 20.12.2023 в адрес ответчика направлено уведомление от 20.12.2023 о созыве и проведении 28.03.2024 очередного общего собрания участников Общества.
07.06.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 07.06.2024 о созыве и проведении 15.07.2024 внеочередного общего собрания участников Общества.
01.08.2024 в адрес ответчика направлено уведомление от 31.07.2024 о созыве и проведении 02.09.2024 внеочередного общего собрания участников Общества.
В подтверждение направления уведомлений в адрес ответчика суду представлены копии квитанций.
Ответчик на общие собрания не явился. Решения по вопросам повестки дня приняты не были, ввиду отсутствия кворума.
По мнению истца, ответчик грубо нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, в связи, с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ».
В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» составляет 30 % уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.
Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:
участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;
порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;
установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;
уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование своего требования об исключении ответчика из состава участников ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» истец указывает, что систематическое умышленное уклонение ответчика от участия в хозяйственной деятельности Общества, утрата интереса к совместной деятельности ставит под угрозу дальнейшее функционирование Общества, лишает возможности принимать значимые решения для дальнейшего развития Общества, препятствует получению лицензии (специального разрешения) на основной вид деятельности Общества.
В ходе судебного разбирательства представитель истца указал, что наличие гражданина недружественного государства в качестве участника в составе Общества, основным видом деятельности которого является пользование недрами в целях добычи полезных ископаемых, может послужить причиной отказа Обществу в праве пользования участком недр и, соответственно, станет непреодолимым препятствием в дальнейшем существовании общества.
Как указывалось выше, основным видом деятельности ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» является добыча и обогащение угля и антрацита.
Материалами дела подтверждается, что 23.08.2017 Министерством топлива, энергетики угольной промышленности Луганской Народной Республики Обществу выдана лицензия (специальное разрешение) на пользование недрами на территории Антрацитовского района Луганской Народной Республики, срок действия лицензии – до 23.08.2027.
29.04.2025 ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» обратилось в Федеральное агентство по недропользованию с заявкой о предоставлении права пользования участком недр.
Доказательств отказа компетентного органа в предоставлении права пользования участком недр ООО «БОРИС-УГОЛЬ-ИНВЕСТ» в материалы дела не представлены.
Доказательств того, что ответчик своим бездействием сделал деятельность Общества невозможной либо существенно ее затруднило также не представлено. Сведений о том, что именно бездействие ответчика приводит к затруднению деятельности общества в материалах дела не имеется.
Доводы представителя истца относительно того, что истец лишен возможности принимать значимые для деятельности общества решения, суд считает несостоятельными, исходя и следующего.
Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.
24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.
Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области.
Таким образом, названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.
Само по себе наличие в составе общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.
Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.
Таким образом, исходя из вышеизложенного и учитывая установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих как о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, как участника общества, так и о совершении им действий, повлекших причинение обществу значительного ущерба и невозможность либо затруднительность деятельности общества, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина возврату не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176-177, 180-181, 225-2 АПК Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении требований ФИО1 отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Судья А.Г. Никитина