561/2023-162266(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Курск
13 декабря 2023 года Дело № А35-1939/2023 Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года.
Решение изготовлено в полном объеме 13 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Курской области в составе судьи Трубецкой Е.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сотниковой А.Е., рассмотрев в судебном
заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Пром-Картон» (ОГРН
1024601219114, ИНН <***>, зарегистрировано 30.10.2001, место нахождения: 37178,
<...>)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета
спора, - ООО «ТД «Промкартон» (ОГРН <***>, ИНН<***>, зарегистрировано 03.10.2003, место нахождения: 307176, <...>), ФИО2, ФИО3, о взыскании действительной стоимости доли при участии представителей: от истца – ФИО4 по доверенности от 09.02.2023 г. № 46 АА 1703075, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 20.06.2019, от ООО «ТД «Промкартон»- ФИО5 по доверенности от 01.07.2019,
от ФИО2- ФИО5 по доверенности от 07.08.2019 № 46 АА 1297090, от ФИО3- ФИО5 по доверенности от 07.08.2019 № 46 АА 1297090; эксперт ФИО6 (паспорт);
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью «Пром-Картон» (далее – ООО «Пром-Картон») с исковым заявлением о взыскании 31217411 руб. 25 коп., составляющих действительную стоимости доли общества.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, просил рассмотреть ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
В процессе рассмотрения спора суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «ТД «Промкартон» (ОГРН <***>, ИНН<***>, зарегистрировано 03.10.2003, место нахождения: 307176, <...>), ФИО7, ФИО3.
Определением суда от 12.09.2023 по делу назначена судебная бухгалтерская экспертизу, проведение которой поручено Автономной некоммерческой организации «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения» – эксперту ФИО6 (305001, <...>).
На разрешение эксперта по инициативе истца поставлен следующий вопрос:
- Какова стоимость чистых активов ООО «Пром-Картон» и действительная стоимость доли ФИО1 и ФИО8 в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату 31 декабря 2017 года?
В материалы дела поступило экспертное заключение.
В судебном заседании эксперт ФИО6 дала пояснения и ответила на вопросы сторон, касающиеся проведенного исследования.
Истец поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы.
Представитель ответчика и третьих лиц возражала против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.
Рассмотрев заявленное ходатайство истца, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.
Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам
может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Реализация предусмотренного указанной нормой полномочия суда по назначению повторной экспертизы в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения, как особом способе его проверки, вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.
Доводы заявителя ходатайства по его обоснованию фактически сводятся к несогласию с выводами экспертизы, что не влечет за собой наличия процессуальных оснований в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения по делу повторной судебной экспертизы.
Кроме того, истец не представил суду убедительных доводов, свидетельствующих о необоснованности судебного экспертного заключения либо о наличии противоречий в выводах эксперта.
Выслушав пояснения эксперта относительно результатов проведенной экспертизы, суд считает, что на поставленные истцом вопросы эксперт дал полные и достаточные ответы, отраженные в экспертном заключении.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для назначения по делу повторной экспертизы, в связи с чем, отказывает в удовлетворении ходатайства истца.
Как следует из искового заявления и документов, приложенных к нему, 16.11.2015 года умер ФИО9. Наследство умершего приняли в следующих долях: 2/3 доля - ФИО1 (супруга), 1/3 доля - ФИО8 (сын).
Факт принятия наследства подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону от 25.05.2016, выданного нотариусом Железногорского нотариального округа Курской области ФИО10
В порядке наследования ФИО1 и ФИО8 стали участниками ООО «ПромКартон» (ИНН <***>) с долями в уставном капитале 30% и 15% соответственно.
13.12.2018 ФИО1 и ФИО8 на основании заявлений вышли из состава участников Общества, в связи с чем, у Общества возникла обязанность, предусмотренная п. 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по выплате вышедшим участникам действительной части их доли в уставном капитале.
Доли в уставном капитале ООО «Пром-Картон» вышедших участников ФИО1 и ФИО8 перешли к самому обществу 29.01.2019, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2194632050094.
Пунктом 7.3. Устава ООО «Пром-Картон» установлена обязанность Общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
12.04.2019 между ФИО1 и ФИО8 заключен договор безвозмездной уступки права требования, на основании которого ФИО8 передал ФИО1 право требования к ООО «Пром-Картон» о выплате действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, права на получение действительной стоимости доли, причитающейся обоим вышедшим участникам, принадлежат истцу ФИО1
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).
В бухгалтерской отчетности Ответчика за 2017 год, опубликованной в Росстат, в строке 36003 стоимость чистых активов ООО «Пром-Картон» отражена в размере 0 руб.
По мнению истца, указанное не соответствует действительности.
В силу статей 6.1, 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В нарушении указанных норм права и положений пункта 7.3. Устава Общества, ООО «Пром-Картон» не исполнило обязанность по выплате вышедшим участникам действительной стоимости их долей в уставном капитале.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.
Оценив представленные документы, выслушав доводы сторон, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
На основании части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 6.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Пунктом 7.3 Устава ООО «Пром-Картон» (в ред. от 22.12.2009) срок выплаты вышедшему из состава Общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале определен шестью месяцами с даты окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
13.12.2018 года Деева М.А. и Деев Е.И. подали заявление о выходе из состава участников ответчика, следовательно, возникновение обязанности у Общества по выплате им стоимости действительной доли датируется окончанием финансового 2018 года.
Из материалов дела следует, что Общество не исполнило обязанность по выплате вышедшим участникам стоимости их доли в уставном капитале.
В процессе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.
Поскольку окончание финансового 2018 года датируется 31.12.2018, срок для исполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу и ФИО8 истек 30.06.2019.
Обстоятельства дела указывают на то, что ФИО1 и ФИО8 знали, о том, что с 01.07.2019 нарушаются их права, связанные с неполучением выплаты стоимости действительной доли ответчика при их выходе из состава участников ООО «Пром-Картон».
В этой связи трехгодичный срок исковой давности истек 01.07.2022, в то время как истец обратилась с исковым заявлением 09.03.2023, то есть за пределами срока исковой давности.
Возражая против пропуска срока обращения за судебной защитой, истец сослался на мораторий, установленный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, утверждая, что данный акт приостанавливает течение срока исковой давности.
Данный довод отклоняется судом по следующим основаниям.
Постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 устанавливает запрет на обращение в арбитражный суд только с заявлением о признании должни-
ка несостоятельным (банкротом). Те ограничения, которые истец считает необходимыми применить для восстановления пропущенного срока исковой давности в силу части 4 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, не могут быть применены к настоящим правоотношениям.
Положения пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, а именно: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 введено ограничение на фактическое удовлетворение требований по выплате должником действительной стоимости доли, вышедшему участнику Общества в период действия моратория, однако запрета на судебную защиту (обращение с иском в суд) не установлено.
Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что положения п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве не исключают возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий.
В этой связи суд полагает, что в период действия моратория исковые заявления о взыскании действительной стоимости подлежат принятию судом и их рассмотрению.
В силу того, что обязательство ответчика по добровольной выплате действительной стоимости доли истца окончилось датой 30.06.2019, то начало течения срока исковой давности по настоящему спору следует считать 01.07.2019.
Изучив нормы действующего законодательства, представленные в материалы дела документы и доводы сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
В процессе рассмотрения настоящего спора судом по ходатайству истца проведена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО «Пром-Картон» и действительной стоимости доли истца и ФИО8
В счет оплаты стоимости экспертизы истец перевел на депозитный счет Арбитражного суда Курской области 190000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 179426 от 12.07.2023.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнению ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.
Разъясняя порядок применения частей 1 и 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о выплате денежных сумм, причитающихся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам по выполнении ими своих обязанностей, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» указал на то, что денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются экспертам после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом, недостаточная ясность или полнота заключения эксперта, возникновение вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела, возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта в качестве правовых последствий влекут не отказ в оплате экспертизы, а иные последствия, предусмотренные статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в виде назначения дополнительной либо повторной экспертизы.
Из системного толкования части 2 статьи 107, статей 108, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 05.04.2011 № 15659/10, следует, что выплата вознаграждения эксперту не ставится в зависимость от соответствия или несоответствия экспертного заключения предъявляемым к нему требованиям и оценки его судом, непринятие его в качестве доказательства по делу не может являться основанием для освобождения стороны, заявившей о назначении экспертизы, от выплаты вознаграждения и, соответственно, от возмещения по правилам статьи 110 АПК РФ судебных расходов на оплату экспертизы стороной по делу при принятии решения по иску.
07.11.2023 эксперт представил заключение № 0611-23 от 02.11.2023, а также счет на оплату проведенной экспертизы № 6/11-23 от 03.11.2023 на сумму 120000 руб. 00 коп.
С учетом результата рассмотрения дела, исходя из смысла положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует перечислить авто-
номной некоммерческой организации «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения» с депозитного счета Арбитражного суда Курской области денежные средства в размере 120000 руб. 00 коп. Оставшиеся денежные средства в сумме 70000 руб. 00 коп. – возвратить Деевой М.А.
Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме относит на истца с учетом положений пункта 10 части 1 статьи 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 6 – 10, 65, 70, 71, 110, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 131686 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Выплатить автономной некоммерческой организации «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения» с депозитного счета Арбитражного суда Курской области денежные средства в размере 120000 руб. 00 коп. в счет оплаты экспертизы по делу. Перечисление произвести по следующим реквизитам:
Банк получателя: Курское отделение № 8596 ПАО «Сбербанк» БИК 043807606, счет 30101810300000000606, Получатель АНО «Экспертно-аналитический центр «Интеллектуальные решения»,
ИНН <***>, КПП 463201001, счет 40703810133000000563.
Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Курской области денежные средства в размере 70000 руб. 00 коп., уплаченные по платежному поручению № 179426 от 12.07.2023.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.В. Трубецкая