2141/2023-261275(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-16285/2023 26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2020, обязании произвести списание и зачисление акций,

третьи лица ОАО «Пасифик Марин Шипленд», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»,

при участии в судебном заседании: от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.09.2023 сроком на 6 месяцев, диплом, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее истец) обратилась с исковыми требованиями к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2020 (далее договор) в связи с отсутствием встречного исполнения, об обязании третьего лица - АО «НРК «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского филиала произвести списание с лицевого счета ответчика 5 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций третьего лица - закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 101-58942-N, номинальной стоимостью 10 рублей, и зачислить их на лицевой счет истца.

Ответчик иск не оспорил, представил письменный отзыв, указал на невозможность в настоящее время оплатить стоимость акций.

Третьи лица иск не оспорили.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о его месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в связи с чем судебное заседание проведено в порядке ст. 136 АПК РФ в их отсутствие.

Арбитражный суд в предварительном судебном заседании на основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ, учитывая отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить перерыв до 16 часов 20 минут 19.10.2023, после окончания которого судебное Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-16285/2023 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

разбирательство продолжено согласно ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что истцом, как продавцом, и ответчиком, как покупателем, заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2020 (договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить в порядке и сроки, указанные в договоре, ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции третьего лица - закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд» в количестве 5 100 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-0158942-N, номинальной стоимостью 10 рублей. Согласно п. 2.2.2 договора покупатель обязался оплатить ценные бумаги по цене и в порядке, предусмотренными договором. На основании п. 4.1 договора общая стоимость ценных бумаг по договору составляет 100 000 рублей.

В силу п. 4.2 договора покупатель обязался оплатить стоимость ценных бумаг не позднее 31.12.2020 путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Представленным в материалы дела исполненным третьим лицом - АО «НРК «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» уведомлением о выполнении операции в реестре от 13.09.2023 подтверждена передача 23.12.2020 истцом ответчику спорных акций; также в материалах дела содержатся выписка из реестра владельцев ценных бумаг, список зарегистрированных лиц по состоянию на 07.09.2023 третьего лица - закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд», которые также подтверждают обстоятельство владения ответчиком спорными акциями.

Поскольку ответчик не оплатил стоимость спорных акций, истец направил в адрес ответчика претензию с предложением расторгнуть договор; данная претензия оставлена без удовлетворения.

На момент рассмотрения настоящего дела арбитражному суду не представлены доказательства расторжения спорного договора, оплаты ответчиком стоимости спорных акций.

Фактически возникшие между сторонами правоотношения по договору регулируется положениями главы 30 «Купля-продажа» гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Как предусмотрено в ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

На основании п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда

до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В п. 1 ст. 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Согласно ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии с п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

На основании ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее ФЗ № 39) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В подп. 1 п. 1 ст. 29 ФЗ № 39 определено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В результате анализа приведенных норм права, обстоятельств дела арбитражный суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что истец по договору в полном объеме исполнил обязательства перед ответчиком путем передачи акций третьего лица - закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд» в количестве 5 100 штук, что подтверждено представленными в материалы дела уведомлением о выполнении операции в реестре от 13.09.2023, выпиской из реестра владельцев ценных бумаг, списком зарегистрированных лиц по состоянию на 07.09.2023, тогда как ответчик в нарушение ст.ст. 309, 454, 486 ГК РФ, п.п. 1.1, 2.2.2, 4.2 договора встречное обязательство не исполнил, стоимость спорных акций не оплатил.

При таких условиях арбитражный суд считает, что длительное неисполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости акций является существенным нарушением условий договора, в связи с чем истец вправе в силу п. 2 ст. 450 ГК РФ требовать расторжения договора в судебном порядке.

Согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102 и 1104 ГК РФ. В связи с этим ответчик обязан возвратить истцу полученные по договору акции. Аналогичная правовая позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

При этом, поскольку лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг третьего лица - закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд», является третье лицо - АО «НРК «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», то на последнего подлежит возложению обязанность произвести списание спорных акций с лицевого счета ответчика и зачислить данные акции на лицевой счет истца, учитывая положения ФЗ № 39.

Ввиду изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика. Излишне уплаченная истцом сумма государственной пошлины в силу ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета истцу.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от 21.12.2020 между ФИО1 и ФИО2.

Обязать АО «НРК «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского филиала произвести списание с лицевого счета ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> 100 (пять тысяч сто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Пасифик Марин Шипленд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-0158942-N, номинальной стоимостью 10,00 рублей, и зачислить их на лицевой счет ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки гор. Владивосток.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000,00 рублей судебных расходов.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000,00 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 08.09.2023, идентификатор платежа (СУИП) 354295588884LDGW.

Исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.