АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, <...>
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
03 июня 2025 года Дело № А29-4185/2024
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2025 года, полный текст решения изготовлен 03 июня 2025 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Индейкиной Ю.А.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С.,
рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МК ЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
к обществу с ограниченной ответственностью «Сильван» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
третье лицо: ФИО1,
о взыскании задолженности, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии представителей:
от истца: не явился;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 19.11.2024;
от третьего лица: не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «МК ЛЕС» (далее – ООО «МК ЛЕС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятым судом, к обществу с ограниченной ответственностью «Сильван» (далее – ООО «Сильван», ответчик) о взыскании 2 601 000 руб. задолженности по договору займа от 22.01.2021 № 2021-01-22, 277 123 руб. 86 коп. процентов за пользование займом за период с 05.03.2021 по 22.01.2022, 521 465 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2022 по 25.03.2024 с последующим начислением процентов на сумму задолженности по возмездному договору займа в размере 2 878 723 руб. 86 коп. до момента фактического исполнения обязательств.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.
Ответчик в отзыве от 01.07.2024 сообщил, что истец не имеет права на присуждение каких-либо денежных сумм с ответчика в силу проведенного ответчиком зачета встречных требований. Ответчик является кредитором для истца по денежным требованиям из договоров займа. Договоры займа ранее были заключены между ФИО1 как займодавцем и ООО «МК ЛЕС» как заемщиком, а денежные средства были внесены им на расчетный счет истца с использованием бизнес-карты общества, находившейся в момент заключения договоров и представления займов во владении ФИО1 как единоличного исполнительного органа. Взнос наличными происходил путем внесения купюр в банкомат АО «Райффазенбанк», в силу чего у ФИО1 отсутствуют приходные кассовые документы истца (приходный кассовый ордер ООО «МК ЛЕС»). В соответствии с решением ФИО1 как единственного участника ООО «Сильван» права требования по данным займам в соответствии со ст. 27 Закона об ООО были внесены в качестве вклада в имущество общества. Ответчик известил истца, как об уступке прав требования, так и о проведении зачета по данным требованиям по правилам ст. 410 ГК РФ. В удовлетворении требований истца просит отказать.
Ответчик в письменных пояснениях от 03.09.2024 № 174564/2024 сообщил, что ответчик является кредитором истца по требованиям о возврате сумм предоставленных займов. Данные займы были получены истцом от своего бывшего руководителя ФИО1 на основании договоров. Выписка по расчетному счету истца подтверждает факт реального предоставления средств на счет истца. Ответчиком доказан факт возникновения у истца денежного обязательства по договорам займа. Права требования по данным договорам перешли к ответчику в результате принятия корпоративного решения ФИО1 как единственного участника ответчика о вкладе в имущество ООО «Сильван» в соответствии с правилами Закона об ООО. В такой ситуации ответчик является надлежащим кредитором для истца по требованию о возврате сумм займа.
02.10.2024 ответчиком представлен в материалы дела расчет суммы взносов наличных денежных средств на расчетный счет ООО «МК Лес».
Ответчик в письменных пояснениях от 21.04.2025 указал, что приобретение им права требования от ФИО1 осуществляется в соответствии со ст.27 Закона об ООО. В силу указанной нормы вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Из прилагаемого устава общества не следует наличие запрета на приобретение обществом права требования к третьему лицу у своего единственного участника. Решение единственного участника ФИО1 о совершении вклада в имущество прямо указывает на вид и состав передаваемого имущественного права – права требования к ООО «МК Лес» по поименованным договорам займа. Следовательно, данное решение является надлежащим основанием для перехода права требования от ФИО1 к ООО «Сильван». Совершение сделки по внесению вклада в имущество общества предполагает безвозмездную передачу данного имущественного права без прироста номинального размера его уставного капитала. В такой ситуации отсутствие изменения его размера не является само по себе основанием считать данный вклад несовершенным. Ответчик обратил внимание на то, что решение о взносе в имущество общества совершено ФИО1 как единственным участником общества. Именно участнику, а не руководителю, принадлежат право на реализацию данного полномочия. Общество не сдавало бухгалтерскую отчетность за 2024 год в силу конфликта со специалистом, ведущим бухгалтерское обслуживание общества, в настоящее время ответчиком ведется работа по восстановлению бухгалтерской документации общества. В силу этого, представить баланс общества за 2024 год с отметкой ФНС не представляется возможным.
В судебном заседании объявлялись перерывы до 30.04.2025 до 14 час. 00 мин., до 20.05.2025 до 16 час. 00 мин.
Информация о перерыве судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в разделе «Картотека арбитражных дел».
После перерывов судебное заседание продолжено в отсутствии представителей истца и третьего лица, при участии представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 19.11.2024.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.
Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 22.01.2021 между ООО «МК Лес» (займодавец) и ООО «Сильван» (заемщик) заключен договор займа № 2021-01-22 в соответствии с пунктом 1.1. которого, займодавец передает, а заемщик принимает возвратный, возмездный заем в размере 2 601 600 руб.
По условиям пункта 1.2 договора срок возврата займа заемщиком - не позднее 22 января 2022 года.
Заемщик выплачивает займодавцу проценты при возврате займа за пользование денежными средствами в размере 12% годовых (пункт 1.3. договора).
В период с 22.01.2021 по 05.03.2021 истец платежными поручениями от 22.01.2021 № 22 на сумму 175 000 руб., от 22.01.2021 № 25 на сумму 1 000 000 руб., от 27.01.2021 № 38 на сумму 426 000 руб., от 01.02.2021 № 48 на сумму 850 000 руб., от 15.02.2021 № 74 на сумму 20 000 руб., от 24.02.2021 № 86 на сумму 157 000 руб., от 01.03.2021 № 89 на сумму 50 000 руб., от 05.03.2021 № 107 на сумму 23 600 руб. перечислил на расчетный счет ООО «Сильван» денежные средства в общей сумме 2 701 600 руб.
22.03.2021 ООО «Сильван» произвело частичный возврат займа в размере 100 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 22.03.2021 № 26.
22.01.2022 денежные средства ответчиком возращены не были.
Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить денежные средства в полном объеме.
Неисполнение ответчиками требований истца послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Факт перечисления истцом ответчику денежных средств платежными поручениями от 22.01.2021 № 22, от 22.01.2021 № 25, от 27.01.2021 № 38, от 01.02.2021 № 48, от 15.02.2021 № 74, от 24.02.2021 № 86, от 01.03.2021 № 89, от 05.03.2021 № 107 материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен.
Ответчик же свои обязательства по возврату займа не исполнил. Доказательств оплаты долга в материалы дела не представил.
Довод ответчика о том, что задолженности перед истцом не имеется в виду зачета требований, судом отклоняется на основании следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Правила применения нормы статьи 410 Гражданского кодекса, устанавливающей предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, разъяснены Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), в соответствии с которым для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.
В пункте 19 Постановления № 6 разъяснено, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.
Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
В обоснование зачета требований ответчик ссылается на внесение ФИО1 как единоличным исполнительным органом (директором) и участником в качестве вклада в имущество ООО «Сильван» права требования задолженности по договорам займа, заключенным с ООО «МК Лес».
В статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) регламентированы порядок и условия внесения участниками вклада в имущество общества.
В силу пункта 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 27 Закон об ООО).
Пунктом 1 статьи 66.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
Устав ООО «Сильван» в редакции от 23.07.2020, представленный ответчиком и Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми по запросу суда, не содержит ни обязанности участников Общества по внесению вкладов в имущество Общества, ни условия договора о внесении в качестве вклада в имущество Общества уступки права требования задолженности.
Более того, как следует из указанных выше норм права, право требования задолженности в качестве вклада в имущество общества внесению не подлежит.
Кроме того, как указано выше, необходимо чтобы требования сторон были встречными. В данном же случае, сторонами обязательства по договору займа от 22.01.2021 № 2021-01-22 являются ООО «МК Лес» (займодавец) и ООО «Сильван» (заемщик), в то время как по договорам займа, представленным ответчиком в проведение зачета, ФИО1 как займодавцем и ООО «МК Лес» как заемщиком.
Таким образом, предъявленные к зачету требования не являются встречными, обязательства по данным сделкам возникли у разных лиц.
При таких обстоятельствах, суд отказывает в проведении зачета по настоящему делу, требование истца о взыскании 2 601 600 руб. задолженности по договору займа от 22.01.2021 № 2021-01-22, суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 277 123 руб. 86 коп. процентов за пользование займом за период с 05.03.2021 по 22.01.2022.
Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.
Из пункта 1.3. договора следует, что заем предоставлен под 12% годовых.
Расчет процентов за пользование займом за период с 05.03.2021 по 22.01.2022 в размере 277 123 руб. 86 коп. арифметически, методологически и по исходным данным не оспорен, контррасчет не представлен, судом проверен и признан верным.
Также истец просил суд на основании статьи 395 ГК РФ взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 521 465 руб. 76 коп. за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 25.03.2024 и проценты за пользование чужими денежными средствами начисляемые на сумму задолженности 2 878 723 руб. 86 коп. начиная с 26.03.2024 по день фактического денежного обязательства.
Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Размер процентов арифметически, методологически и по исходным данным не оспорен, контррасчет ответчиком не представлен.
Проверив расчет процентов, суд признал его верным. Таким образом, требование истца о взыскании 521 465 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 25.03.2024 и проценты за пользование чужими денежными средствами начисляемые на сумму задолженности 2 878 723 руб. 86 коп. начиная с 26.03.2024 по день фактического денежного обязательства подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить полностью.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сильван» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МК ЛЕС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 2 601 600 руб. задолженности, 277 123 руб. 86 коп. процентов за пользование займом, 521 465 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами начисляемые на сумму задолженности 2 878 723 руб. 86 коп. начиная с 26.03.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства.
Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сильван» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 40 001 руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины после вступления решения в законную силу.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме. Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.А. Индейкина