АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
30 января 2025 года № Ф03-5535/2024
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,
рассмотрев в соответствии с частью 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийская железнодорожная промышленно-строительная компания»
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024
по делу №А51-102/2024 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийская железнодорожная промышленно-строительная компания»
к обществу с ограниченной ответственностью «Сухой порт Находка»
о взыскании 432 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 290 руб. 74 коп.
Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская железнодорожная промышленно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 190121, <...>, лит. А, пом. 11-Н, оф. 9В; далее – истец, ООО «БЖПСК», промышленно-строительная компания) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сухой порт Находка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 692906, <...>; далее – ответчик, ООО «Сухой порт Находка») о взыскании 432 000 руб. задолженности за консультационные услуги, 6 264 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2023 по 31.03.2024.
Дело рассмотрено в соответствии с правилами главы 29 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2024, вынесенным в виде резолютивной части, исковые требования удовлетворены.
В порядке пункта 2 статьи 229 АПК РФ Арбитражный суд Приморского края 18.04.2024 изготовил мотивированное решение.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 решение Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2024 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «БЖПСК», не согласившись с апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование своих возражений заявителем кассационной жалобы приведены доводы о доказанности истцом факта оказания консультационных услуг. Полагает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств проведения истцом обследования производства (терминал А и терминал Б) прямо противоречат материалам дела. Представителям ООО «БЖПСК» с целью проведения технического обследования объектов ответчика был предоставлен доступ на территорию ООО «Сухой порт Находка», возможность посещения которой ограничена для иных лиц пропускным режимом. Истец приступил к оказанию услуг, а ответчик принимал их результат. Из переписки со стороны уполномоченных лиц ответчика следует факт согласования договора. Совокупность названных обстоятельств свидетельствует о намерениях сторон заключить договор. Консультационные услуги административного характера, поименованные в пункте 5 Протокола согласования договорной цены, были оказаны ответчику частично, что привело к уменьшению цены услуги в указанной части, данное обстоятельство подтверждается актом обследования. Проведение маркетингового исследования и запрос коммерческих предложений, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, связаны с перечнем услуг, предусмотренных договором, которые включают в себя содействие в приобретении технологического оборудования. Признавая необоснованными требования о взыскании задолженности в части оказания услуг по подбору кадрового персонала, суд апелляционной инстанции не указал мотивы такого отказа. Не подписание ООО «Сухой порт Находка» акта сдачи-приемки работ и не предоставление мотивированного отказа от их принятия не является основанием для освобождения от оплаты оказанных услуг. Также кассатор указал на неверное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, в частности положений пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что положения об оферте, а также последующее одобрение сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом, к рассматриваемым правоотношениям не применимы.
ООО «Сухой порт Находка» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на несостоятельность доводов, изложенных в кассационной жалобе.
ООО «БЖПСК» представило ходатайство об исключении отзыва на кассационную жалобу по мотиву его не направления в адрес заявителя кассационной жалобы и отсутствия возможности ознакомления с ним.
Рассмотрев ходатайство промышленно-строительной компании, суд округа считает необходимым отметить следующее. Определением суда кассационной инстанции от 18.11.2024 установлен срок для представления отзыва на кассационную жалобу до 16.12.2024.
Отзыв на кассационную жалобу представлен в суд по системе «Мой Арбитр» 13.12.2024 с приложением доказательств направления в адрес процессуального оппонента.
В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных строках» разъяснено, что в соответствии с частью 6 статьи 114 АПК РФ, если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным. Указанная норма подлежит применению и в случае, если заявление, жалоба, другие документы были поданы через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр». При этом датой подачи документов через систему «Мой Арбитр» считается дата поступления документов в систему, которая определяется по дате, содержащейся в уведомлении о поступлении документов в систему, а момент подачи документов данным способом определяется по московскому времени.
Таким образом, отзыв на кассационную жалобу подан в установленные судом сроки.
При этом, указанный срок для предоставления отзыва, вопреки утверждениям истца, не является пресекательным для предоставления возражений на отзыв в разумные сроки.
Доводы о невозможности ознакомления с материалами дела являются не состоятельными, поскольку лица, участвующие в деле, в целях доступа к материалам дела в электронном виде в рамках упрощенного производства имеют возможность использовать данные, предоставленные ранее для идентификации арбитражным судом первой инстанции. О наличии такой возможности также указано в пункте 4 определения от 18.11.2024 о принятии кассационной жалобы к производству.
Учитывая изложенное, оснований для непринятия отзыва у суда округа не имеется.
В дополнениях к кассационной жалобе ООО «БЖПСК» конкретизировало перечень оказанных услуг, указав на отсутствие доказательств со стороны ответчика, в обоснование приведенных им возражений. При этом доказательств направления указанных дополнений в адрес ООО «Сухой порт Находка» заявителем кассационной жалобы не представлено.
Проверив законность постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что ООО «Сухой порт Находка» в лице заместителя генерального директора ФИО1 (далее – ФИО1) обратился к ООО «БЖПСК» с предложением заключения договора на консультационные услуги технологического (оснащение) и административного характера в устной и письменной форме с целью выполнения истцом работ по созданию и организации работы пункта текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов в объеме ТР-1, ТР-2.
Полагая, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора №3/ТР на оказание консультационных услуг, истец приступил к его исполнению, а именно: направил в Приморье своего сотрудника - технического директора ФИО2; провел обследование производства (Терминал А и Терминал Б), в результате которого пришел к выводу о том, что оно не готово к земляным работам по текущему ремонту; разработал инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на ж/д пути необщего пользования; вел работу по подбору кадрового персонала, в том числе вел собеседования в телефонном режиме; вел консультации с руководителями ответчика.
В последующем ответчик не представил подписанный договор (согласованный проект был направлен на электронный адрес уполномоченных лиц ответчика) и уклонился от оплаты оказанных услуг.
Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения промышленно-строительной компании с иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 779, 781 ГК РФ посчитал установленным факт оказания консультационных услуг и неисполнение встречной обязанности заказчика по их оплате. В связи с удовлетворением основного требования суд признал также обоснованным и производное требование ООО «БЖПСК» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Рассматривая апелляционную жалобу ООО «Сухой порт Находка» и признавая ее доводы обоснованными, суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу, признав недоказанным факт согласования и заключения спорного договора в отсутствие доказательств, объективно подтверждающих факт оказания консультативных услуг технологического (оснащения) и административного характера ответчику.
Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Спорные правоотношения сторон верно квалифицированы судом апелляционной инстанции как возмездное оказание услуг, к которым применяются положения главы 39 ГК РФ о договорах возмездного оказания услуг.
Согласно статьям 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Исходя из пункта 1 статьи 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен в пределах указанного в оферте срока, а при отсутствии в ней срока акцепта - до окончания срока, установленного в законе или ином правовом акте. Если срок акцепта не определен ни в оферте, ни в законе или ином правовом акте, договор считается заключенным в случае получения акцепта в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 ГК РФ).
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).
С учетом приведенных выше положений в ситуации, когда заключение договора не является для сторон обязательным, именно наличие единой воли субъектов, заключающих договор, в отношении содержания его условий как предусмотренных законом, так и включенных по желанию любой стороны, является обязательным для вывода о признании такового заключенным. Указанное толкование следует из принципа свободы договора, предполагающего возможность принудительного вовлечения субъекта гражданского оборота в имущественное правоотношение исключительно в случаях, установленных законом, например - при заключении публичного договора, образуя основные начала гражданского законодательства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 №4-П).
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление Пленума №57) при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.
При рассмотрении настоящего спора по существу ответчик последовательно придерживался позиции об отсутствии между сторонами договорных отношений об оказании консультационных услуг.
Суд апелляционной инстанции, оценивая обстоятельства наличия договорных отношений между сторонами, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, установил, что договор оказания консультационных услуг является незаключенным, согласованная воля со стороны ООО «Сухой порт Находка» отсутствует, в связи с чем спорный договор не влечет юридических последствий, не может являться основанием для возникновения взаимных обязательств для сторон.
Судом апелляционной инстанции принято во внимание отсутствие каких-либо полномочий у И.А. Гурджи действовать от имени ООО «Сухой порт Находка», а также дана оценка действий истца, который не представил доказательства направления актов обследования производства терминала А и терминала Б от 02.08.2023, 03.08.2023 в качестве подтверждения оказания услуг, акцентировав внимание на их подписание, в том числе начальником вагонного хозяйства ООО «БЖПСК» ФИО3, доказательств пребывания которого на территории ответчика документального подтверждения не имело.
Кроме того, судом апелляционной инстанции признано неправомерным включение в стоимость услуг выездного обследования главным техническим специалистом истца по мотиву не осведомленности ответчика и направления договора с соответствующим приложением после проведения такой услуги.
Помимо прочего, промышленно-строительная компания, предъявляя требование о взыскании 76 199 руб. 50 коп. за составление отчета, таковых не представило, как и не подтвердило обоснованность включения в расчет суммы исковых требований 120 000 руб. ввиду предоставления в материалы дела Инструкции, разработанной для иного юридического лица.
Суд апелляционной инстанции также отметил, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства необходимости поручения со стороны ответчика маркетинговых исследований, равно как и иных трат.
В отсутствие документального подтверждения факта оказания услуг выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для взыскания задолженности являются обоснованными.
Поскольку факт оказания услуг не установлен, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению также не подлежало.
В кассационной жалобе истец отмечает, что фактически услуги им оказаны, считает, что ООО «Сухой порт Находка» принимало выполненные работы (оказанные услуги).
Суд апелляционной инстанции дал оценку всем доказательствам, представленным промышленно-строительной компанией, однако не усмотрел убедительных фактов, подтверждающих как оказание услуг, так и их принятие.
Кроме того, истец не смог привести сколь значимых пояснений в части соотносимости представленной в материалы дела Инструкции о порядке обслуживания движения на железнодорожном пути необщего пользования ООО «Вагонный Ремонтный Сервисный Центр», примыкающего к станции Крымская Северо-Кавказской железной дороги, на что указывал суд апелляционной инстанции.
Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности факта оказания услуг в заявленном размере подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлены исключительно на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).
Утверждения ООО «БЖПСК» о том, что положения об оферте, а также последующее одобрение сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом к рассматриваемым правоотношениям не применимы, являются ошибочными и противоречащими, разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума №57.
Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 АПК РФ).
Существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
Иных доводов, имеющих существенное значение и способных повлиять на итоговый результат по делу, в кассационной жалобе не приведено.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом округа не выявлено, апелляционное постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024 по делу №А51-102/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
Судья М.Ю. Бурлова-Ульянова