СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3301/2025-ГК

г. Пермь

22 мая 2025 года Дело № А60-51560/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В.,

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность от 07 октября 2021 года, диплом, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ФИО2, ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Бриз»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-51560/2024

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО3,

о взыскании штрафа,

установил:

ФИО2 (далее ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бриз» (далее ООО «Бриз», общество, ответчик) о взыскании штрафа в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО3 (определение от 23 октября 2024 года).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Бриз» в пользу ФИО2 взыскано 300 000 руб. штрафа по соглашению от 11 ноября 2014 года (с учётом применения статьи 333 ГК РФ).

Ответчик, ООО «Бриз», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, соглашение от 11 ноября 2024 года является ничтожной сделкой, поскольку по данному соглашению общество передало в безвозмездное пользование одному из участников свои помещения, которыми он мог пользоваться по своему усмотрению, в том числе сдавать в аренду и получать прибыль без передачи полученного вознаграждения в общество. Однако в силу пункта 2 статьи 690 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля. Таким образом, данная сделка является ничтожной. Следовательно, и положение о возможности взыскании штрафа за неисполнение из его условий является неправомерным. Вопреки выводу суда первой инстанции, одобрение данного соглашения участниками общества не влечет действительность ничтожной сделки. Указание в соглашении на размер цены не менее 30 руб. за 1 кв. м. также не влияет на факт безвозмездности передачи имущества, поскольку исходя из текста соглашения в данном случае это установление размера арендной платы, без указания на передачу данных денежных средств в общество. Следовательно, данное соглашение является безвозмездным. В случае, если исходить из действительности соглашения от 11 ноября 2014 года, то оно было исполнено обществом надлежащим образом, а именно, доверенность на имя ФИО2 была выдана, на основании нее им заключен договор аренды. При этом причитающуюся ответчику арендную плату истец в общество не вносил, в нарушение условий соглашения оплату электроэнергии не производил, чем причинил убытки обществу. После прекращения действия доверенности ФИО2 продолжил в отсутствие на то полномочий заключать договоры аренды и причинять убытки обществу. Участники общества не могут выступать от имени общества при совершении сделок только в силу наличия такого статуса. Для этого участник должен или занимать должность руководителя общества, или получить доверенность, подписанную руководителем. С требованием о проведении общего собрания участников о выдаче доверенности на новый срок ФИО2 к ООО «Бриз» не обращался, общее собрание собственников по данному вопросу не проводилось, следовательно, со стороны ООО «Бриз» нарушений соглашения от 11 ноября 2014 года допущено не было. Во исполнение соглашения от 11 ноября 2014 года истцу на основании его требования от 14 декабря 2021 года повторно была выдана доверенность от 11 января 2022 года сроком до 01 января 2025 года, однако истец вновь совершил действия, причиняющие убытки обществу (сдал в аренду помещения по цене в 14 раз ниже рыночной), в связи с чем доверенность была отозвана. Указание судом первой инстанции на уклонение ответчика от проведения собраний не соответствует действительности. Собрания проводились в нотариальной форме, а факт привлечения ответчика к административной ответственности был связан с фактом уведомления истца об общем собрании с просрочкой в 1 день установленного законом срока, а подача искового заявления о взыскании неосновательного обогащения вызвана необходимостью защиты законных прав общества по получению причитающейся обществу арендной платы, а не умыслом на нарушение условий заключенного соглашения. Истец злоупотребил предоставленными ему правами, в связи с чем ему должно быть отказано во взыскании штрафа (статья 10 ГК РФ). Кроме того, сумма взысканного судом штрафа (с учетом применения статьи 333 ГК РФ) является несоразмерной нарушенному обязательству и подлежит снижению до разумных пределов. Так, вопреки мнению суда, взысканный размер штрафа не соответствует компенсации потерь стороны сделки: площадь помещения 80 кв. м., стоимость аренды составляет 30 руб. за 1 кв. м. в месяц, то есть 2 400 руб.; 20 августа 2020 года, по мнению истца, были нарушены его права, следовательно, 56 месяцев х 2 400 руб. = 134 400 руб. Указанная сумма соответствует компенсации потерь и значительно меньше взысканной судом суммы штрафа. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Бриз» просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать полностью, либо изменить его, снизив сумму штрафа до разумных пределов.

Истец, ФИО2, также не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, ответчик не привел законных и аргументированных доводов о применении статьи 333 ГК РФ. Заявленный размер штрафа соразмерен последствиям нарушения общества. По расчету истца сумма нереализованного права сдачи в аренду помещений по причине нарушения ответчиком условий соглашения составляет 9 917 352 руб., следовательно, штраф в размере 2 000 000 руб., согласованный сторонами, является разумным и обоснованным. Вывод суда о том, что такой размер штрафа приведет к серьезным неблагоприятным последствиям для общества, что невыгодно самому истцу, так как ему также принадлежит доля в обществе, не основывается на фактических обстоятельствах и доказательствах. По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ФИО2 просит решение суда отменить полностью в части применения положения статьи 333 ГК РФ, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

От истца, ФИО2, поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Бриз», в котором он возразил против удовлетворения данной апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда в данной части законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, возразил против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда в части применения положения статьи 333 ГК РФ отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 01 сентября 2008 года ООО «Бриз» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

С 05 сентября 2012 года участниками общества являются ФИО3 и ФИО2 с долями в уставном капитале общества по 50 % каждый номинальной стоимостью 5 000 руб.

Директором общества с 05 сентября 2012 года является ФИО3

ООО «Бриз с 26 ноября 2008 года является собственником здания бытового комбината общей площадью 1 161, 2 кв. м., литер А, назначение: нежилое, по адресу: <...>.

10 ноября 2014 года состоялось общее собранием участников ООО «Бриз», в котором приняли участие лично ФИО3 и ФИО2, на котором единогласно приняты следующие решения:

- предоставить участнику ФИО2 право заключения договоров аренды от имени общества в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> этаж, помещения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, общей площадью 82,2 кв. м., 2 этаж, помещения № 34 площадью 19,5 кв. м., № 3 площадью 25,7 кв. м., № 26 площадью 24,8 кв. м., помещение, смежное с помещением № 24, занимаемое магазином «Радуга», площадью 10 кв. м., на следующих условиях: стоимость 1 кв. м. не менее 30 руб. в месяц, на срок не менее 360 дней;

- предоставить участнику ФИО3 право заключения договоров аренды от имени общества в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> этаж, помещение № 10 площадью 17 кв. м., помещение № 27, 28 площадью 57,; кв. м., помещение № 25, 26 площадью 91,8 кв. м., на следующих условиях: стоимость 1 кв. м. не менее 30 руб. в месяц, на срок не менее 360 дней;

- обязать директора общества выдать доверенность:

ФИО2 сроком на 3 года на заключение договоров аренды от имени общества в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> этаж, помещения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, общей площадью 82,2 кв. м., 2 этаж, помещения № 34 площадью 19,5 кв. м., № 3 площадью 25,7 кв. м., № 26 площадью 24,8 кв. м., помещение, смежное с помещением № 24, занимаемое магазином «Радуга», площадью 10 кв. м., с правом подписания дополнительных соглашений к договорам аренды, определяя суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, заключать и подписывать договоры, акты о передаче и другие необходимые документы, производить расчеты по заключенным сделкам, получать причитающиеся по договору денежные средства и другое материальное возмещение, полученное в качестве арендной платы, и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения;

ФИО3 сроком на 3 года на заключение договоров аренды от имени общества в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> этаж, помещение № 10 площадью 17 кв. м., помещение № 27, 28 площадью 57,; кв. м., помещение № 25, 26 площадью 91,8 кв. м., с правом подписания дополнительных соглашений к договорам аренды, определяя суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, заключать и подписывать договоры, акты о передаче и другие необходимые документы, производить расчеты по заключенным сделкам, получать причитающиеся по договору денежные средства и другое материальное возмещение, полученное в качестве арендной платы, и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

10 ноября 2014 года во исполнение данного решения директором ООО «Бриз» ФИО3 от имени общества на имя ФИО2 выдана соответствующая доверенность сроком на 3 года.

11 ноября 2014 года ООО «Бриз» (общество), ФИО3 (участник 1) и ФИО2 (участник 2) заключено соглашение, согласно пункту 1.1 которого общество предоставляет участнику 1 право сдачи в аренду недвижимого имущества, расположенного адресу: <...> этаж, помещение № 10 площадью 17 кв. м., помещение № 27, 28 площадью 57,; кв. м., помещение № 25, 26 площадью 91,8 кв. м., на следующих условиях: стоимость 1 кв. м. не менее 30 руб. за месяц; на срок не менее 360 дней, иные условия на усмотрение ФИО3

Участник 1 производит оплату фактически потребленной электроэнергии, исходя из показаний приборов учета, указанные в пункте 1.1 настоящего соглашения (пункт 1.2 соглашения).

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что общество предоставляет участнику 2 право сдачи в аренду недвижимого имущества расположенного адресу: <...> этаж, помещения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, общей площадью 82,2 кв. м., 2 этаж, помещения № 34 площадью 19,5 кв. м., № 3 площадью 25,7 кв. м., № 26 площадью 24,8 кв. м., помещение, смежное с помещением № 24, занимаемое магазином «Радуга», площадью 10 кв. м., на следующих условиях: стоимость 1 кв. м. не менее 30 руб., иные условия на усмотрение ФИО3

Участник 2 производит оплату фактически потребленной электроэнергии, исходя из показаний приборов учета, указанные в пункте 1.1 настоящего соглашения (пункт 1.3 соглашения).

Согласно пункту 1.5 соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом обязательств или воспрепятствование к осуществлению участником права, предоставленного пунктом 1.1 или пунктом 1.3 настоящего соглашения, общество уплачивает штраф в размере 2 000 000 руб. тому участнику, чьи права обществом нарушены или перед кем не исполняется обязательство.

03 января 2016 года ООО «Бриз» в лице ФИО2, действующего на основании соглашения между участниками ООО «Бриз» от 11 ноября 2014 года и доверенности от 10 ноября 2014 года, (арендодатель) и ИП ФИО4 (далее после смены фамилии - ИП ФИО5) (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (ссуды), согласно пункту 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: 624030, Российская Федерация, Свердловская область, Белоярский район, р.п. Белоярский, ул. Ленина, <...> этаж помещения № 34 площадью 19,5 кв. м., № 3 площадью 25,7 кв. м., № 26 площадью 24,8 кв. м., помещение смежное с помещением № 24 площадью 10 кв. м., общая площадь арендуемых помещений 80 кв. м.

Арендуемые помещения предоставляются арендатору для осуществления предпринимательской деятельности с правом сдачи указанных в пункте 1.1 настоящего договора в субаренду (пункт 2 договора).

Договор вступает в силу с 03 января 2016 года до 01 января 2017 года, с последующей пролонгацией на неопределенный срок (пункт 3.1 договора).

Впоследствии были заключены договоры субаренды между ИП ФИО4 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 (далее субарендаторы).

20 августа 2020 года ответчик, ООО «Бриз», в нарушение условий соглашения начал требовать от субарендаторов заключения договора непосредственно с ООО «Бриз». После отказов, со слов субарендаторов, ответчик направлял в налоговые органы недостоверную информацию о деятельности предприятий субарендаторов, при этом незаконно требовал от субарендаторов денежные средства, мотивируя это оплатой «за электричество», однако никаких отчетных либо подтверждающих документов не предоставлял.

07 сентября 2020 года ответчик заявил, что отключит электричество в помещениях субарендаторов, что было воспринято субарендаторами в качестве понуждения к заключению договоров аренды со стороны ответчика и послужило основанием для обращения с соответствующим заявлением в полицию.

Также ООО «Бриз» были поданы исковые заявления с требованием к субарендаторам об освобождении нежилого помещения (дела № А60-53248/2020, № А60-53248/2020), о взыскании задолженности по арендной плате, за оказанные коммунальные услуги по передаче тепловой энергии за период с октября 2018 года по март 2021 года (дело № А60-43912/2021), о признании незаконным одностороннего отказа от исполнения договора, признании заключенным договора аренды (дело № А60-17624/2022).

14 декабря 2021 года ФИО2 направил требование (претензию) выдать доверенность в рамках исполнения соглашения.

11 января 2022 года ООО «Бриз» оформило и выдало доверенность ФИО2, однако лишь на часть помещений (№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 площадью 82,» кв. м.) и без права получения денежных средств либо иного материального возмещения в качестве арендной платы.

01 апреля 2022 года ООО «Бриз» в лице ФИО2, действующего на основании соглашения от 11 ноября 2014 года и доверенности от 11 января 2022 года, (арендодатель) и ИП ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующие нежилые помещения, расположенные в здании (сооружении) по адресу: <...> этаж, помещения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, общей площадью 82,2 кв. м.

Срок начала действия аренды – с 01 апреля 2024 года (пункт 2.1 договора).

Стоимость арендной платы за один месяц владения и пользования помещением составляет 3 руб. (пункт 3.1 договора).

В арендную плату включены коммунальные услуги (электроэнергия, теплоснабжение, ХВС, ГВС, водоотведение, вывоз мусора, содержание помещения, общедомовые и прочие расходы) (пункт 3.3 договора).

01 апреля 2022 года ФИО2 направил требование о проведении общего собрания участников и признании договора аренды от 2016 на основании соглашения заключенным и не расторгнутым, однако ООО «Бриз» в лице ФИО3 уклонялось от проведения общих собраний участников с 2017 года, в связи с чем впоследствии неоднократно привлекалось к административной ответственности, предусмотренной частью 11 статьи 15.23.1. КоАП РФ (незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью), постановлениями мирового судьи от 04 апреля 2023 года по делу № 5-101/2023 (по требованию от 01 апреля 2022 года), от 04 апреля 2023 года по делу № 5-102/2023 (по требованию от 01 апреля 2022 года), от 16 февраля 2024 года по делу № 5-16/2024 (в отношении общего собрания участников, назначенного на 27 апреля 2023 года).

Полагая, что ООО «Бриз» целенаправленно нарушало условия соглашения, уклоняясь от выдачи доверенности с надлежащими полномочиями ФИО2, от надлежащего проведения общих собраний участников, оказывая влияние на арендаторов, понуждая их заключить договоры непосредственно с обществом, чем препятствовало данному ФИО2 в осуществлении им права, предоставленного соглашением от 11 ноября 2014 года, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Бриз» о взыскании штрафа в размере 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В частности, гражданские права возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При этом в силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Между ООО «Бриз» и его участниками ФИО2 и ФИО10 заключено соглашение, которым стороны распределили между участниками общества помещения, принадлежащие обществу, с целью их сдачи в аренду и получения причитающихся по заключенным договорам аренды денежных средств и другого материального возмещения в качестве арендной платы.

Встречное предоставление со стороны участников обществу за предоставленные права данным соглашением не предусмотрено.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик, ООО «Бриз», ссылается на ничтожность спорного соглашения, поскольку в силу закона коммерческая организация не вправе передавать своё имущество в безвозмездное пользование учредителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 названной статьи).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 2 статьи 690 ГК РФ коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля.

При этом из содержания главы 36 ГК РФ «Безвозмездное пользование» не следует, что нарушение пункта 2 статьи 690 ГК РФ влечет ничтожность заключенной сделки. Доказательства того, что сделка посягает на публичные интересы либо на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в материалы дела не представлены. Следовательно, такая сделка является оспоримой.

Доказательства того, что соглашение от 11 ноября 2014 года оспорено кем-либо, в частности, самим обществом, в материалы дела не представлены.

Напротив, на протяжении длительного времени условия указанного соглашения исполнялись сторонами, в том числе и самим обществом, вплоть до августа 2020 года.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также суд отмечает, что в данном случае участниками соглашения являлись все заинтересованные лица, а именно оба участника общества и само общество. Все подписали данное соглашение и длительное время его исполняли. Фактически, заключив соглашение от 11 ноября 2014 года, участники общества посредством получения арендной платы за определенные за каждым из участников помещения таким образом получали доход от своего участия в ООО «Бриз». Поскольку права участников в соглашении определены равным образом, данное соглашение не нарушает ничьих прав, в том числе самого общества, которое само в результате заключения данного соглашения лишилось возможности получать доход в виде арендной платы, однако самостоятельный интерес в извлечении дохода из своей деятельности общество не имеет, данный доход подлежит распределению между участниками в виде дивидендов либо расходуется иным образом по согласованию участников. В данном случае именно участники определили, что доход от деятельности общества (от сдачи в аренду имущества общества) они будут получать каждый самостоятельно.

Как верно указано судом первой инстанции, равные условия по пользованию имуществом общества были предоставлены обоим участникам, соглашение было подписано в 2014 году, о его недействительности никто из сторон не заявлял ранее предъявления требования о взыскании штрафа. При этом стороны, являясь участниками общества с долями по 50 % уставного капитала общества каждый, вправе были определить возможность пользования имуществом, принадлежащим их обществу. Запрета на такие сделки действующее законодательство не содержит, а стороны вправе определить условия такого пользования по своему усмотрению, тем более, что второму участнику общества на аналогичных условиях было предоставлено право распоряжаться имуществом общества.

При этом заключению соглашения от 11 ноября 2014 года предшествовало единогласное принятие участниками ООО «Бриз» - ФИО2 и ФИО3 – решения от 10 ноября 2014 года о предоставлении обоим участникам общества права на заключение договоров аренды от имени общества в отношении определенных помещений, принадлежащих обществу, на определенных в решении условиях.

Данное решение в установленном порядке не оспорено, недействительным не признано.

Основания считать данное решение общего собрания участников ничтожным по основаниям, указанным в статье 185.1 ГК РФ, у суда отсутствуют.

С учетом изложенного довод ответчика о ничтожности соглашения от 11 ноября 2014 года отклоняется судом.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, ООО «Бриз», ссылается на надлежащее исполнение им соглашения от 11 ноября 2014 года.

Между тем, в данном случае истцом ФИО2 представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в период действия соглашения с 2020 года по 2024 год ООО «Бриз» многократно препятствовало осуществлению истцом его права сдачи в аренду недвижимого имущества общества, в частности, ответчик уклонялся от выдачи доверенности истцу для реализации права сдачи в аренду имущества, от проведения собраний, за что неоднократно директор общества ФИО3 привлекался к ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

При этом данные нарушения условий заключенного соглашения допускаются в условиях длительного корпоративного конфликта между двумя участниками общества – ФИО11 и ФИО3, владеющими равными долями в уставном капитале общества, при том, что директором общества является одна из сторон конфликта – ФИО3, который и определяет порядок действий общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности факта нарушения ООО «Бриз» обязательств по соглашению от 11 ноября 2014 года, предусмотренных пунктом 1.3 договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 1.5 соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом обязательств, или воспрепятствование к осуществлению участником права, предоставленного пунктом 1.1 или пунктом 1.3 настоящего соглашения, общество уплачивает штраф в размере 2 000 000 руб. тому участнику, чьи права обществом нарушены или перед кем не исполняется обязательство.

Поскольку факт нарушения ООО «Бриз» условий соглашения от 11 ноября 2014 года доказан, ФИО2 как участником, чьи права нарушаются обществом, правомерно предъявлено требование о взыскании с общества штрафа.

Ответчик, ООО «Бриз», заявил о несоразмерности начисленной истцом неустойки и ее снижении на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 июля 1997 года № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74 названного Постановления).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 названного Постановления).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 названного Постановления).

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и доводы, учитывая заявленное ответчиком ходатайство о снижении неустойки, исходя их конкретных обстоятельств дела, учитывая компенсационный характер неустойки, преследуя цель обеспечения баланса экономических интересов истца и ответчика, недопустимости извлечения одним из хозяйствующих субъектов необоснованной экономической выгоды, с учетом того, что размер заявленной неустойки приведёт к серьёзным неблагоприятным последствиям для общества, что невыгодно и самому истцу, так как ему принадлежит доля в этом обществе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям нарушения обязательства и, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, правомерно признал возможным снизить размер предъявленной истцом неустойки до суммы 300 000 руб.

Оснований для иного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют его доводы, заявленные в суде первой инстанции, и отклоняются судом в силу вышеизложенного.

Ссылка ответчика на то, что самим истцом совершаются действия, причиняющие ущерб обществу, в частности, сдаются в аренду помещения общества по цене существенно ниже рыночной, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство в полной мере учтено судом при применении статьи 333 ГК РФ и снижении размера взыскиваемого штрафа до 300 000 руб.

Довод истца ФИО2 о необоснованном снижении судом первой инстанции размера штрафа на основании статьи 333 ГК РФ также отклоняется судом.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Таким образом, апелляционные жалобы истца ФИО2 и ответчика ООО «Бриз» удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей, ФИО2 и ООО «Бриз».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 марта 2025 года по делу № А60-51560/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Коньшина

Судьи

О.Г. Дружинина

М.А. Полякова