РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-227577/24-138-1239

27 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Шуваева М.В

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Декиной Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО1

к ответчикам: 1) ФИО2,

2) ФИО3

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"ОЛ-БИЗНЕС" (142172, Г.МОСКВА, Г. ЩЕРБИНКА, ТУП. БУТОВСКИЙ, Д.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 775101001).

о признании,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 10.01.2024, паспорт, диплом

от ответчиков – ФИО5 по доверенности от 11.12.2024, паспорт, диплом , ФИО6 по доверенности от 11.12.2024, паспорт, диплом

от третьего лица – ФИО7 по доверенности от 31.12.2024, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать за ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001) право собственности на долю в уставном капитале ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001) в размере 50 (пятьдесят) процентов, номинальной стоимостью 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

2. Признать отсутствующим за ФИО3 статуса участника ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001) с долей в уставном капитале ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП; 775101001) в размере 37,5%.

3. Признать отсутствующим за ФИО2 статуса участника ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001) с долей в уставном капитале ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001) в размере 12,5%.

4. Исключить ФИО3, ФИО2 из числа участников ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (142172 МОСКВА <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 775101001).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзывов.

Третье лицо дало пояснения, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ОЛ-БИЗНЕС» было создано 17.10.2001 года.

24.09.2007 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (далее по тексту - Общество) в качестве юридического лица за ОГРН <***> (далее по тексту – Общество).

Учредителями Общества являлись ФИО1, владеющая 50% доли в уставном капитале Общества, и ФИО8 (ИНН <***>), владеющий 50% доли в уставном капитале ООО «ОЛ-БИЗНЕС».

05.08.2022 года ФИО8 умер, о чем составлена запись акта о смерти №170229775004701996005 от 05.08.2022, свидетельством о смерти серии <...>.

Наследниками умершего ФИО8 являются ФИО3 (супруга умершего) и ФИО2 (сын умершего).

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Как указывает истец в исковом заявлении 22.08.23 в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснений абзаца 2 пункта 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ФИО1 направила требование о проведении собрания и отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ФИО8, к его наследникам, в Общество по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, почтовым отправлением с описью вложения.

Исполнительным органом ООО «ОЛ-БИЗНЕС» собрание не было созвано, в связи с чем ФИО1 01.11.2023 было принято решение, согласно которого ФИО8 считается выбывшим из состава учредителей ООО «ОЛ-БИЗНЕС» в связи со смертью, а его доля -50 % в уставном капитале Общества номиналом 1 200 ООО рублей передана ООО «ОЛ-БИЗНЕС» ввиду отсутствия заявлений наследников. При этом, при обращении наследников за долей, решено выплатить последним действительную стоимость доли умершего в уставном капитале Общества.

На основании указанного решения, ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве с заявлением по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО «ОЛ-БИЗНЕС», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, к которому были приложены запись акта о смерти №170229775004701996005 от 05.08.2022 и решение участника ООО «ОЛ-БИЗНЕС» от 01.11.2023 года.

07.11.2023 (вх. № 476122А) ФИО1 в регистрирующий орган представлен комплект документов для государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ОЛБИЗНЕС», содержащихся в ЕГРЮЛ. Из представленного заявления по форме № Р13014 следует, что причиной внесения сведений явилось прекращение обязательственных прав у ФИО8 и переходом его доли в уставном капитале в размере 50% (номинальная стоимость доли 1 200 000 рублей) к Обществу. Согласно решению от 01.11.2023 участника ООО «ОЛ-БИЗНЕС» ФИО1 (содержит комплект документов) в связи со смертью участника ФИО8 принято решение о переходе его доли Обществу; о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследникам в случае их обращения к Обществу.

Ранее, 02.11.2023 (вх. № 470716А) в Инспекцию поступили документы в отношении ООО «ОЛ-БИЗНЕС» (далее по тексту - Общество) для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Заявителями при государственной регистрации выступили ФИО3, ФИО2 (наследники умершего участника Общества). Комплект документов содержал: заявление по форме № Р13014; свидетельства о праве собственности на доли в уставном капитале ООО «ОЛ-БИЗНЕС».

04.11.2023 (вх. № 473675А) в регистрирующий орган ФИО4 представлено Возражение по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации изменений в отношении ООО «ОЛ-БИЗНЕС», представленных завх. № 470716А от 02Л 1.2023.

06.11.2023 (вх. № 474214А) в регистрирующий орган ФИО1 представлено Возражение по форме № Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации изменений в отношении ООО «ОЛ-БИЗНЕС», представленных за вх. № 470716А от 02,11.2023.

По результатам рассмотрения документов наследников (С-вых) за вх. № 470716А от 02.11.2023 Инспекцией принято решение № 470716А от 10.П.2023 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237710916199 от 10.11.2023. В этой связи обязательственные права у ФИО8 по сведениям ЕГРЮЛ были прекращены

А, по результатам рассмотрения указанных выше заявлений ФИО1 Инспекцией тем же числом - 10.11.2023 (иск, № 17-20/060426®), затем 13.11.2023 (исх, № 17-20/0б0479@) сообщено ФИО4, ФИО1 об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с отсутствием в представленных возражениях обстоятельств и документов, подтверждающих их обоснованность, а также о наличии спора о праве на участие в юридическом лице.

Впоследствии, на вх. № 476122А от 07.11.2023 Инспекцией принято решение № 476122А от 14.11.2023 об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктами «д» и «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (по причине того, что участник ООО «ОЛ-БИЗНЕС» ФИО1 не может являться надлежащим заявителем при данном виде регистрации, поскольку лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор (представляет интересы юридического лица), обратиться в регистрирующий орган и подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества и переходом доли к Обществу может только генеральный директор).

Одновременно с этим, 10.11.2023 (после того, как налоговым органом было принято решение 476122А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «ОЛ-БИЗНЕС» от 07.11.2023) МИФНС №46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесены сведения о следующих участниках Общества;

- ФИО3 (супруга умершего), владеющая 37,5% доли в уставном капитале Общества,

- ФИО2 (сын умершего), владеющий 12,5% доли в уставном капитале Общества,

за государственным регистрационным номером и датой внесения в ЕГРЮЛ записи 2237710916199 от 10.11.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-29192/24-130-157 от 03 июня 2024 г. заявление ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд. 3, стр. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>) о признании недействительным решения №476122А об отказе в государственной регистрации, обязании осуществить регистрацию вносимых изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью ООО "ОЛ-БИЗНЕС", касающихся сведений о составе участников ООО "ОЛ-БИЗНЕС" и размере принадлежащих им долей в уставном капитале Общества, оставлено без удовлетворения.

Истец ссылаясь на пункт 6.32 Устава ООО «ОЛ-БИЗНЕС» полагает, что с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам, доля умершего участника переходит к обществу, то ФИО1, являясь участником Общества, законно воспользовалась своим правом и отказалась от дачи согласия на переход доли умершего ФИО8 к его наследникам (супруге и сыну).

Указанные фактические обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В опровержение доводов истца ответчики указывают на следующее.

09.11.2021 судебный пристав-исполнитель СПИ ОСП по Новомосковскому АО ГУ ФССП России по г. Москве ФИО9 в рамках исполнительного производства № 353399/21/77041-ИП вынес постановление о запрете внесения в ЕГРЮЛ изменении в сведения о составе участников Общества и совершения иных регистрационных действий.

Запрет на совершение регистрационных действий принят в качестве исполнительного действия, направленного на понуждение Общества к полному исполнению решения Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2021 по делу № А40-49587/21-111-340 об обязании Общества предоставить ФИО1 заверенные копии документов Общества в рамках возбужденного 03.11.2021 во исполнение названного решения исполнительного производства № 353399/21/77041-ИП.

На момент открытия наследства (смерти) Наследодатель являлся участником Общества с долей 50 % в уставном капитале общества.

Однако ФИО3 и ФИО2 не имели возможности своевременно внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе к ним прав на указанные доли в уставном капитале Общества, т.к. 09.11.2021 судебный пристав-исполнитель объявил запрет на совершение регистрационных действий в отношении Общества, в т.ч. в части внесения изменении в сведения о составе участников Общества.

16.05.2023 Межраионная ИФНС России № 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведении об Обществе в части состава участников, ГРН записи № 2237704151639, что подтверждается выпискои из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

23.05.2023 , в целях исключения из ЕГРЮЛ записи о недостоверности, ФИО3 и ФИО2 обратились в Межраионную ИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением по форме № Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведении о переходе к ним прав на доли в уставном капитале Общества: к И.В. Сидельниковои -права на долю 37,5 %; к ФИО2 - права на долю 12,5 %.

30.05.2023 Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве приняла решение об отказе в государственной регистрации указанных изменении, мотивировав его тем, что 09.11.2021 судебным приставом-исполнителем СПИ ОСП по Новомосковскому АО ГУ ФССП России по г. Москве ФИО9 в рамках исполнительного производства № 353399/21/77041-ИП вынесено постановление о запрете внесения в ЕГРЮЛ изменении в сведения о составе участников Общества. Данный факт подтверждает объективную невозможность своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведении о переходе к И.В. Сидельниковои и ФИО2 после смерти Наследодателя прав на доли в уставном капитале Общества.

Вышеперечисленные обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2023 по делу № А40-123271/23-2-695.

30 мая 2023 года было получено решение об отказе в государственной регистрации изменений, в связи с поступлением в регистрирующий орган постановления от 09.11.2021 г., вынесенным СПИ ОСП ПО НОВОМОСКОВСКОМУ АО ГУФССП РОССИИ ПО МОСКВЕ В РАМКАХ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОИЗВОДСТВА №35 3399/21/77041-ИП, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, в том числе изменений сведений о составе участников.

01.11.2023 судебный пристав-исполнитель СПИ ОСП по Новомосковскому АО ГУ ФССП России по г. Москве ФИО10 вынес постановление об окончании исполнительного производства № 353399/21/77041-ИП и о возвращении исполнительного документа по причине того, что взыскатель своими действиями препятствует исполнению судебного акта.

Вместе с окончанием исполнительного производства, 01.11.2023 судебный пристав-исполнитель СПИ ОСП по Новомосковскому АО ГУ ФССП России по г. Москве ФИО10 вынес постановление о снятии запрета на внесение изменении в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

02.11.2023, на следующий день после снятия запрета на регистрацию сведении об Обществе в ЕГРЮЛ, ФИО3 и ФИО2 обратились в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве с заявлением по форме Р13014 за вх. № 470716А о внесении в ЕГРЮЛ сведении о переходе доли 50 % в уставном капитале Общества к И.В. Сидельниковои и ФИО2.

10.11.2023 Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве приняла решение № 470716А о государственной регистрации сведении в ЕГРЮЛ о переходе к И.В. Сидельниковои и ФИО2 права членства в Обществе, соответствующего доле 50 % в уставном капитале, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237710916199.

Данные обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2024 по делу № А40-29192/24-130-157.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора в ЕГРЮЛ внесены записи о принадлежности И.В. Сидельниковои доли 37,5 % в уставном капитале Общества и о принадлежности ФИО2 доли 12,5 % в уставном капитале Общества.

ФИО1 полагает, что ФИО3 и ФИО2 не являются участниками Общества, а доля в размере 50 % в уставном капитале Общества перешла к Обществу после отказа ФИО1 от дачи согласия на переход данной доли к наследникам Наследодателя, в связи с чем ФИО1 предъявила иск о признании права Общества на долю 50 % в уставном капитале Общества и о признании отсутствующими соответственно прав И.В. Сидельниковои на долю 37,5 % и ФИО2 на долю 12,5 % в уставном капитале Общества.

Однако в силу прямого указания п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО, Закона № 14-ФЗ) запись в ЕГРЮЛ о принадлежности лицу доли в уставном капитале носит правоустанавливающий характер.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к И.В. Сидельниковои и ФИО2 доли в уставном капитале Общества после смерти Наследодателя, ФИО3 и ФИО2 безусловно являются участниками Общества.

Соответственно, признать права И.В. Сидельниковои и ФИО2 на доли в уставном капитале Общества отсутствующими можно только при условии оспаривания записи о принадлежности И.В. Сидельниковои и ФИО2 долей в уставном капитале Общества в ЕГРЮЛ.

Ранее ФИО1 уже обращалась с исковым заявлением о признании недействительным решения №476122А об отказе в государственной регистрации, обязании осуществить регистрацию вносимых изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью ООО "ОЛ-БИЗНЕС", касающихся сведений о составе участников ООО "ОЛ-БИЗНЕС" и размере принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2024 по делу № А40-29192/24-130-157, оставленным без изменении постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 № 09АП-46356/2024 по делу № А40-29192/2024, в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказано в полном объеме:

Следовательно, поскольку записи в ЕГРЮЛ о принадлежности И.В. Сидельниковои и ФИО2 долей в уставном капитале Общества не оспорены и ответчики являются в настоящее время участниками Общества в силу правоустанавливающей записи в ЕГРЮЛ, основании для признания прав И.В. Сидельниковои и ФИО2 на доли в уставном капитале Общества отсутствующими и для признания права Общества на долю 50 % в уставном капитале Общества не имеется.

Признавая доводы отзывов обоснованными суд учитывает следующее.

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требовании, предусмотренных Законом об ООО.

В определениях Конституционного Суда РФ от 21.12.2006 № 550-О и от 03.07.2014 № 1564-О разъясняется, что положение п. 2 ст. 21 Закона об ООО о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В частности, согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Таким образом, Закон об ООО предусматривает возможность ограничения перехода права членства к наследникам требованием получения согласия остальных участников на такое правопреемство.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 421 ГК РФ, применяемому по аналогии закона к толкованию устава хозяйственного общества , в случаях, когда условие договора предусмотрено диспозитивной нормой, стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней, но при отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой .

Более того, в соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474 по делу № А12-26592/2022 указано, что предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.

Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).

Согласно п. 6.20 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В п. 6.20 Устава Общества отсутствует условие о необходимости получения согласия остальных участников Общества на переход долей в уставном капитале Общества к наследникам и супругам участников. Следовательно, применяется общее правило п. 2 ст. 21 Закона об ООО о свободном переходе долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью к наследникам и супругам участников.

Обосновывая необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход к ответчикам доли Наследодателя в уставном капитале, ФИО1 ссылается на п. 6.32 Устава Общества, в соответствии с которым доля или часть доли переходят к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Между тем п. 6.32 Устава Общества регулирует исключительно порядок определения даты, с которой доли в уставном капитале переходят к Обществу. Данное положение Устава Общества не устанавливает необходимость получения согласия иных участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и супругам участников Общества.

Делая выводы об отсутствие прямого запрета на вхождение наследников в состав участников общества без согласия второго участника суд учитывает позицию, изложенную в Определении ВС РФ Дело № А57-4383/2022 от 01.02.2024 года согласно которой последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

По смыслу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени личнодоверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь.

Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества. В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым.

Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае устав общества, в п. 6.20 дословно содержит формулировку: «Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества».

С другой стороны, предусматривает право на отказ от дачи согласия на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В такой ситуации, когда уставом (пункт 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, ответчики не могут относиться к категории третьих лиц.

Иное толкование фактически приводит к тому, что личность ответчиков ФИО3 и ФИО2 имеет значение для определения возможности получения ими корпоративных прав в объеме выдела наследственного имущества, но, одновременно, не имеет значения при определении возможности передачи им оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону.

Однако толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

В настоящем споре устав общества, напротив, допускает переход доли в уставном капитале к наследникам.

Иных обстоятельств, которые применительно к ФЗ об ООО могли бы повлечь исключение ответчиков из состава участников общества истцом не заявлено, судом не установлено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Отдельно суд отмечает, что Истец и Ответчики, как участники общества приняли участия в двух внеочередных и одном годовом собрании участников Общества:

- ВОС от 21.12.2023 – с повесткой дня о продлении полномочий директора Общества с ограниченной ответственностью «Ол-Бизнес»; о принятии к сведению годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год; о внесении изменений в Устав Общества.

- ВОС от 31.01.2024 – по требованию ФИО1 с повесткой дня: О прекращении полномочий директора Общества с ограниченной ответственностью «Ол-Бизнес» ФИО12; Об избрании директора Общества с ограниченной ответственностью «Ол-Бизнес».

ГОС от 26.04.2023 – с повесткой дня: Утверждение годового отчета за 2023 год; Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год; О продлении полномочий директора Общества с ограниченной ответственностью «Ол-Бизнес».

Решения не приняты по причине как указывает нотариус в первом случае в связи с тем, что в процессе подписания Протокола общего (годового) собрания участников ООО «Ол-Бизнес», первым подписал секретарь собрания ФИО13, а участник Общества - председатель собрания ФИО1 отказалась от подписи протокола, в следствие чего Общее (годовое) собрание Участников ООО «Ол-Бизнес» было признано не состоявшимся.

Во втором случае в связи с тем, что представителем - ФИО1 было заявлено, что вопросы в решении о проведении ВОС от 22.12.2023 и Уведомлении участников о проведении ВОС от 22.12.2023 г. не соответствовали вопросам, которые были заявлены в требовании от 15.12.2023 г. о проведении внеочередного собрания.

Истец при этом не возражала против состава участников, присутствующих на собрании.

Также третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Момент, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных заслуживающих внимания конкретных обстоятельств, а также проявляя разумную степень заботливости и осмотрительности добросовестно пользовался предоставленными ему Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и иными законами правами.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе пользоваться именно этим способом защиты.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (в редакции от 22.06.2021) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Запись в отношении ответчиков как участников общества внесена 10.11.2023, с учетом общедоступного характера сведений, размещенных в ЕГРЮЛ и фактических обстоятельст, изложенных в исковом заявлении истец достоверно знала о внесенных изменениях и приобретении ответчиками статуса участников общества с момента государственной регистрации сведений об этом переходе.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления ООО «Ол-Бизнес» и считает, что Истцом был пропущен срок исковой давности по данной категории спора, в следствии чего исковые требования Истца не подлежат удовлетворению в полном объеме по указанному самостоятельному основанию.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истцом не доказаны обстоятельства, подтверждающие доводы иска тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены все доводы истца, однако они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов лиц, участвующих в деле, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева